USDT 에스크로 지급대행계약, 가상자산사업자 여부와 환전 책임 검토

의뢰인은 해외 개발사에 지급할 개발대금을 USDT로 준비하면서, 제3의 지급대행업체가 이를 보관한 뒤 원화로 환산·현금화하여 지급하는 방식의 계약 체결을 계획하고 있었습니다.

해당 계약은 개발계약 자체가 아니라 개발대금의 보관과 지급을 목적으로 별도로 체결하는 부속계약이었습니다.

다만 지급대행업체가 USDT를 보관하고 환전한 뒤 제3자에게 대금을 지급하는 과정에서 가상자산사업자 규제가 적용될 가능성이 있었고, 환율 변동이나 수수료 등으로 실제 지급액에 차이가 발생했을 때 누가 이를 부담할 것인지도 명확하지 않았습니다.

이에 의뢰인은 계약 체결 전 지급대행업체의 법적 지위와 업무 범위, 환전 및 대금 지급 과정에서 발생할 수 있는 책임을 확인하기 위해 디센트 법률사무소에 계약서 검토를 의뢰했습니다.

 

1. 지급대행업체가 어디까지 책임을 부담하는지

지급대행계약은 개발사가 실제 개발업무를 수행하는 계약과 별도로 체결되는 계약이었습니다.

따라서 지급대행업체의 역할을 USDT의 보관과 일정한 조건 충족 후 원화 환산·지급에 한정할 것인지, 개발계약의 이행 여부나 개발 결과물과 관련된 분쟁에 대해서도 책임을 부담하게 할 것인지 구분할 필요가 있었습니다.

계약의 목적과 당사자별 역할이 명확하지 않으면 개발계약상 분쟁이 발생했을 때 지급대행업체의 지급의무나 책임 범위까지 함께 다투어질 수 있었습니다.

 

2. USDT 보관·환전·지급 업무가 가상자산사업자 규제와 연결되는지

현행 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제2조제2호는 가상자산의 매매·교환·이전·보관·관리 등을 영업으로 하는 자를 가상자산사업자로 규정하고 있습니다. 특정금융정보법 제7조는 이에 해당하는 가상자산사업자에게 금융정보분석원장에 대한 신고의무를 부과합니다.

따라서 계약서에서 단순히 지급대행 또는 에스크로라고 명칭을 정하는 것만으로 규제상 지위가 결정되는 것은 아니며, 실제로 USDT를 누구의 지갑에서 보관하는지, 환전이나 이전을 어떤 방식으로 수행하는지, 해당 업무가 계속·반복적인 영업으로 이루어지는지 등을 함께 확인할 필요가 있었습니다.

 

3. USDT 현금화 과정에서 발생하는 차액을 누가 부담하는지

USDT를 원화로 환산해 지급하는 경우 계약 체결 당시 예상한 원화 금액과 실제 현금화 금액 사이에 차이가 발생할 수 있습니다.

이에 어느 시점의 환율을 적용할 것인지, 수수료를 누가 부담할 것인지, 현금화 과정에서 부족분이 발생할 경우 어느 범위까지 추가 부담할 것인지를 계약서에서 구체적으로 정할 필요가 있었습니다.

 

4. 지급이 이루어지지 않을 경우 예치금을 어떻게 반환할 것인지

대금 지급 조건이 충족되지 않거나 지급대행이 중단되는 경우에는 지급대행업체가 보관 중인 자산을 어떻게 반환할지도 중요했습니다.

반환 대상 금액의 산정 기준과 반환 시기, 환전 과정에서 발생한 비용의 처리, 지급대행업체가 필요한 사실을 제때 통지하지 않은 경우의 책임 및 지연손해금 적용 여부를 함께 확인할 필요가 있었습니다.

 

1. 개발계약과 지급대행계약의 책임 범위 구분

디센트 법률사무소는 지급대행업체가 부담하는 업무를 대금 보관과 약정 조건 충족 후 환산·지급하는 역할을 중심으로 구분했습니다.

개발사의 업무수행 여부나 결과물에 관한 분쟁은 본래 개발계약에서 다룰 사항이라는 점을 전제로, 지급대행업체의 역할과 개발계약 당사자의 책임이 혼재되지 않도록 계약 내용을 검토했습니다.

 

2. 실제 운영방식을 기준으로 가상자산사업자 해당 가능성 검토

지급대행업체가 USDT를 보관하고 이를 환전·지급하는 행위가 가상자산사업자 규제와 연결될 수 있다는 점을 고려하여 실제 업무방식을 확인했습니다.

특히 가상자산을 직접 보관하는지, 환전과 이전 과정에 어느 정도 관여하는지, 해당 업무를 계속·반복적으로 수행하는지를 기준으로 규제상 지위를 검토하고, 필요한 경우 거래 전 상대방의 신고 여부 등을 확인할 수 있도록 계약상 절차를 보완하는 방향을 제시했습니다.

 

3. 환율·수수료와 현금화 부족분의 부담 기준 구체화

USDT를 원화로 전환하는 과정에서 분쟁이 발생하지 않도록 적용할 환율과 산정 시점, 수수료 부담 기준을 검토했습니다.

또 예상 환산금액보다 실제 현금화 금액이 부족한 경우 누가 어느 범위까지 차액을 부담할 것인지, 추가 부담이 필요한 상황에서는 상대방에게 어떤 방식으로 통지해야 하는지를 계약서에서 확인할 수 있도록 했습니다.

 

4. 예치금 반환과 지연 책임 검토

지급 조건이 충족되지 않거나 계약이 종료되는 상황을 대비하여 예치금 반환 기준도 함께 검토했습니다.

반환금 산정 방식과 반환 시기를 확인하고, 지급대행업체가 약정된 통지나 반환의무를 이행하지 않는 경우의 책임 및 지연손해금 조항까지 점검하여 대금이 정상적으로 지급되지 않는 경우에도 후속 처리가 가능하도록 계약 조건을 보완했습니다.