![[판례 해설] 주주간계약상 상장 약정과 대주주의 책임](/@resource/images/no_data.webp)
뉴스레터[판례 해설] 주주간계약상 상장 약정과 대주주의 책임
대법원 2026. 8. 13. 선고 2026다201223 판결디센트 법률사무소 파트너변호사 임호균1. 사안의 개요투자조합이 회사의 신주를 인수하면서 조합, 회사, 회사의 대표이사 겸 대주주(피고) 세 당사자가 주주간계약을 맺었습니다. 대법원 판결문이 인용한 계약 제5.1조는 "대주주 및 대상회사는 대상회사가 거래종결일로부터 48개월이 되는 날까지(단, 투자자와 협의하는 경우 12개월 연장 가능) 상장을 하도록 하여야 한다"고 정했고, 풋옵션 행사 사유 가운데 하나로 "투자자와 사전 협의후 전략적 결정에 의하여 상장 추진을 중단하는 경우"를 두었습니다.회사는 기한 내에 상장하지 못했습니다. 조합의 업무집행조합원이 선정당사자로 나서 대주주 개인을 상대로 주위적으로 풋옵션에 따른 주식매매대금 약 10억 원(원금 기준)을, 예비적으로 위약벌 5억 원을 청구했습니다.2. 쟁점쟁점은 두 가지였습니다. 하나는 상장이 되지 않은 이 사건 상황이 풋옵션 행사 사유인 "전략적 결정에 의한 상장 추진 중단"에 해당하는지이고, 다른 하나는 기한 내 미상장을 이유로 대주주에게 위약벌 지급의무가 생기는지입니다.3. 법원의 판단가. 제1심과 원심제1심(서울중앙지방법원 2025. 2. 21. 선고 2023가합98226 판결)은 위약벌 5억 원을 인정했지만, 원심(서울고등법원 2026. 1. 15. 선고 2025나206544 판결)은 이를 취소했습니다.원심은 풋옵션 사유를 상장의 양적·질적 요건이 갖추어졌는데도 더 유리한 시점에 상장하려고 투자자와 협의해 상장 추진을 멈춘 경우로 보았습니다. 이 사건은 여기에 해당하지 않는다고 보아 매매대금 청구를 기각했습니다. 또 제5.1조의 의무는 선량한 관리자의 주의로 상장을 위해 노력할 의무, 곧 수단채무이고, 원고가 낸 증거만으로는 피고가 그 주의의무를 위반했다고 단정하기 어렵다며 위약벌 청구도 기각했습니다. 그 근거로는 조기상환청구권 등 별도의 투자금 회수 수단이 이미 마련되어 있었던 점, 실적이 나빠진 데는 코로나19의 영향이 있었고 피고가 매
2026-11-12- 뉴스레터
유사투자자문업과 1:1 리딩방, 합법과 불법의 경계에서
최근 주식 및 가상자산 시장의 대중화와 함께 텔레그램, 카카오톡, 온라인 방송을 통한 주식·가상자산 투자정보를 제공하는 ‘리딩방’이 급증하고 있습니다. 그러나 많은 실제 사례에서 리딩방 운영주체들은 자본시장법을 위반하며 투자에 관한 자문을 제공하고 있으며, 투자자는 이를 인지하지 못한 채 투자를 진행하다가 손실을 겪거나 피해를 당하는 사례가 발생하고 있습니다. 디센트 법률사무소는 유사투자자문업의 법적 개념과 허용 범위, 금융당국의 유권해석, 개정 입법 동향을 검토하고 투자자 보호 측면에서의 리스크를 종합적으로 살펴보겠습니다. Ⅰ 유사투자자문업자와 투자자문업자의 차이 1. 법률상 수행 가능 업무의 차이 자본시장법은 유사투자자문업자에 대하여 “투자자문업자 외의 자로서 고객으로부터 일정한 대가를 받고 간행물, 출판물, 통신물 또는 방송 등을 통하여 행하는 금융투자상품에 대한 투자판단 또는 금융투자상품의 가치에 관한 개별성 없는 조언을 하는 것을 업으로 하는 자”라고 정의되어 있습니다(자본시장법 제101조 제1항). 한편 자본시장법은 투자자문업에 대해 “금융투자상품의 가치 또는 투자판단에 관한 자문을 영업으로 하는 것”으로 규정하고, 제7조 제3항은 “간행물 등을 통한 개별성 없는 조언은 투자자문업으로 보지 않는다”고 정하고 있습니다(자본시장법 제6조 제7항). 결국 투자자문업은 개별적·구체적 조언을 포함하는 영업이며, 유사투자자문업은 불특정 다수에게 동질적인 조언을 제공하는 형태로 제한됩니다. 2. 진입규제 관련 자본시장법은 금융업의 특성상 금융소비자와 금융투자업자 사이 필연적으로 발생하는 정보의 비대칭성을 감안하고 건전한 자본시장의 육성, 금융소비자보호를 위하여 금융투자업을 합법적으로 수행하기 위한 요건을 금융투자업별로 달리 규정하고 있습니다. 우선 투자자문업자의 경우, 금융투자상품에 대한 개별적·구체적 조언을 수행한다는 점에서 보다 높은 수준의 전문성을 갖출 것을 요구하고 있습니다. 투자자문업자로 등록하기 위해서는 5억원 이상의 자본금과 대통령령에서 정하
2025-08-18 - 뉴스레터
디지털자산기본법 주요 내용과 시사점
2025년 6월 10일, 더불어민주당 민병덕 의원이 대표로 발의한 「디지털자산기본법안」(이하 “본 법안”)은 ▲디지털자산의 개념의 명확한 정의, ▲사업자 유형에 따라 인가·등록·신고제를 구분 적용, ▲각 유형별 준수사항 구체화, ▲디지털자산의 발행의 제도적 허용, ▲업권 자율규제기구의 법정화 등을 통해 디지털자산 생태계 전반을 아우르는 최초의 업권법입니다. 현행 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」이 가상자산 이용자의 자산 보호와 불공정거래행위의 규제에 초점을 맞춘 단기적 법제였다면, 본 법안은 투자자 보호와 산업 진흥을 함께 도모하는 일반법적 성격의 입법안이라는 점에서 의의가 있습니다. 디센트 법률사무소는 본 법안의 주요 내용을 정리하고, 그 실무적 시사점을 함께 살펴보고자 합니다. Ⅰ 주요 내용 1. 디지털자산 등에 대한 정의 및 적용 범위 가. 디지털자산의 의의 “디지털자산”이란 분산원장에 디지털 형태로 표시된 경제적 가치를 지닌 자산으로서, 거래 또는 이전이 가능한 것을 의미하며, 원화 또는 외국 통화의 가치와 연동되며 환불이 보장되는 ▲자산 연동형 디지털자산과 그 외 ▲일반 디지털 자산의 2개 유형으로 세분화됩니다(제3조 제2항 제1호, 제2호). 다만, 화폐·재화·용역 등으로 교환될 수 없는 전자적 증표 또는 발행인이 사용처와 용도를 제한한 정보 등의 경우는 본 법안의 적용 대상에서 제외됩니다(제3조 제1항). 이는 기존 가상자산이용자보호법상의 정의를 바탕으로 하되 기술적 기반(분산원장)을 명확히 하여 디지털자산의 범위를 보다 구체화하고, 특히 이른바 스테이블코인 등의 핵심 자산을 최초로 법제화한 것으로 평가할 수 있습니다. 나. 디지털자산업의 의의 “디지털자산업”이란 영업성을 가진 행위로서 ▲디지털자산매매업, ▲디지털자산중개업, ▲디지털자산보관업, ▲디지털자산집합관리업, ▲디지털자산지갑관리업, ▲디지털자산일임업, ▲디지털자산자문업, ▲디지털자산주문전송업, ▲디지털자산유사자문업, ▲기타디지털자산관련업의 10개 유형으로 세분화됩니다(
2025-06-23
