홍콩 스테이블코인 사업, 라이선스 체계와 시장 진출 방식
2025년 8월 홍콩 「스테이블코인 조례(Stablecoins Ordinance)」가 시행되고 2026년 4월 최초 라이선스가 발급되면서, 홍콩의 스테이블코인 규제는 제도 설계 단계를 넘어 실제 인허가 단계로 전환되었습니다.
다만 스테이블코인 관련 사업이라고 해서 모두 동일한 라이선스가 필요한 것은 아닙니다. 직접 발행하는지, 유통하는지, 결제·지갑 서비스에 연동하는지에 따라 적용되는 규제와 필요한 인허가가 달라질 수 있습니다.
한국 핀테크·가상자산 기업은 홍콩 현지 법인 설립에 앞서 자사의 사업상 역할과 규제 적용 가능성부터 구분할 필요가 있습니다.
핵심 내용
▪️ 홍콩에서 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)을 발행하거나, 해외에서 홍콩달러 연동 FRS를 발행하는 경우 HKMA 라이선스 대상이 될 수 있습니다.
▪️ 비은행 발행사는 원칙적으로 홍콩 현지 법인과 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 이에 상응하는 재무적 자원을 갖춰야 합니다.
▪️ 자본요건 외에도 준비자산, 상환, 유통, 광고, AML/CFT, 기술보안 및 사업 지속 가능성까지 종합적으로 심사됩니다.
1. 스테이블코인 사업의 역할부터 구분해야 합니다
홍콩의 스테이블코인 라이선스 제도는 법정화폐 연동 스테이블코인(Fiat-Referenced Stablecoin, FRS)의 발행을 중심으로 적용됩니다.
FRS는 하나 이상의 공식 통화를 기준으로 안정적인 가치를 유지하도록 설계된 디지털 자산을 의미합니다.
대표적으로 다음과 같은 경우 라이선스 적용 가능성을 검토해야 합니다.
▪️ 홍콩에서 사업으로 FRS를 발행하는 경우
▪️ 홍콩 외 지역에서 홍콩달러를 전부 또는 일부 기준으로 하는 FRS를 발행하는 경우
▪️ 홍콩 대중을 대상으로 라이선스 대상 발행 업무를 수행한다고 적극적으로 홍보하는 경우
FRS가 홍콩에서 발행된 것인지는 법인의 설립지만으로 판단되지 않습니다.
홍콩금융관리국(Hong Kong Monetary Authority, HKMA)은 일상적인 관리와 운영이 이루어지는 장소, 발행 법인의 소재지, 민팅·소각 장소, 준비자산 관리 장소 및 발행·상환 관련 은행계좌의 소재지 등을 종합적으로 검토합니다.
따라서 서버와 본사가 한국에 있더라도 홍콩 거주자를 대상으로 광고하거나, 홍콩 시장을 겨냥한 별도의 홍보 페이지와 마케팅 계획을 운영한다면 홍콩 규제 적용 가능성을 검토해야 합니다.
🔹사업자 역할별 주요 검토 사항
▪️ 직접 발행자
FRS의 민팅과 소각을 결정하는 주체로서 HKMA 라이선스 대상 여부를 우선 확인해야 합니다.
▪️ 준비자산·상환 운영자
준비자산의 보관과 상환 업무를 담당하는 경우 신탁 등 재산분리 구조와 계약상 책임을 점검해야 합니다.
▪️ 판매·유통자
발행된 FRS의 판매 또는 중개에 관여하는 경우 허용된 사업자에 해당하는지 확인해야 합니다.
▪️ 거래소·지갑·결제 사업자
보관이나 결제 연동 서비스를 제공하는 경우 SFC 또는 HKMA의 별도 인허가 대상인지 검토해야 합니다.
▪️ 기술 제공자
블록체인이나 발행 시스템만 제공하더라도 민팅 권한, 운영 통제 및 장애 대응 책임이 계약상 어떻게 배분되는지 확인해야 합니다.
같은 프로젝트에 참여하더라도 계약상 권한과 실제 수행 업무에 따라 회사별 규제상 지위가 달라질 수 있습니다.
2. 홍콩 현지 법인과 자본·인력 요건이 필요합니다
해외 비은행 기업이 홍콩 스테이블코인 발행사 라이선스를 신청하려면 원칙적으로 홍콩에 현지 자회사를 설립하고, 해당 자회사가 라이선스 신청인이 되어야 합니다.
다만 홍콩의 인가은행에 해당하는 외국 금융기관에는 별도의 기준과 예외가 적용될 수 있습니다.
비은행 신청인은 다음과 같은 재무적 요건을 충족해야 합니다.
▪️ 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 HKMA가 승인하는 동등한 수준의 재무적 자원
▪️ 상환과 운영 의무를 지속적으로 이행할 수 있는 충분한 유동자산
해당 요건은 신청 시점에만 충족하면 되는 일회성 기준이 아닙니다. 라이선스를 유지하는 동안 계속 충족해야 하며, 라이선스 사업의 안정적인 운영을 위해 사용될 수 있어야 합니다.
경영진과 주요 담당자의 적격성도 심사 대상입니다.
대표자, 이사, 주요 관리자 및 지배주주는 전문성, 평판, 규제 위반 이력과 재무 건전성 등을 기준으로 적격성 심사를 받을 수 있습니다. 주요 경영진과 핵심 인력이 홍콩에 기반을 두고 실질적인 업무를 수행하는지도 중요한 요소입니다.
따라서 명목상 현지 법인만 설립하고 주요 의사결정과 운영을 모두 한국 본사에서 수행하는 구조는 라이선스 심사 과정에서 문제가 될 수 있습니다.
🔹사전 검토 항목
▪️ 홍콩 현지 법인의 지분 및 지배구조
▪️ 이사회와 주요 경영진 구성
▪️ 홍콩 현지 상근 인력과 업무 범위
▪️ 사업계획과 재무 전망
▪️ 한국 본사 및 관계회사와의 기술·운영·자금 거래 구조
2025년 9월까지 36건의 신청이 접수되었으나, 2026년 4월 최초 라이선스를 받은 기관은 2곳이었습니다. 이는 최소 자본요건뿐 아니라 지배구조, 규제 준수 체계, 사업모델과 실질적인 운영 역량이 함께 심사된다는 점을 보여줍니다.
3. 준비자산과 상환 구조가 핵심 심사사항입니다
스테이블코인 발행사는 유통 중인 FRS의 액면가 이상에 해당하는 준비자산을 항상 보유해야 합니다.
준비자산은 높은 유동성과 품질을 갖추고 투자위험이 낮아야 하며, 발행사의 고유재산이나 다른 스테이블코인의 준비자산과 구분하여 관리해야 합니다.
원칙적으로 준비자산은 해당 스테이블코인이 기준으로 삼는 통화와 동일한 통화로 구성해야 합니다. 통화 불일치가 발생하는 경우에는 HKMA의 사전 승인이 필요할 수 있습니다.
발행사가 파산하거나 다른 채권자의 청구를 받더라도 준비자산이 스테이블코인 보유자의 상환을 위해 우선 사용될 수 있도록 신탁 등 실효적인 재산분리 장치도 마련해야 합니다.
HKMA는 이러한 구조의 법적 유효성을 확인하기 위해 독립적인 법률의견서 제출을 요구할 수 있습니다.
준비자산 관리정책과 준비자산의 구성·시장가치, 독립적인 검증 및 감사 결과도 정기적으로 공개해야 합니다.
상환 방식 역시 중요한 심사사항입니다.
보유자에게는 원칙적으로 액면가에 따른 상환권이 보장되어야 하며, 과도한 수수료나 불합리한 상환 조건을 부과해서는 안 됩니다. 별도의 승인을 받지 않은 경우 유효한 상환 신청은 원칙적으로 신청을 접수한 날의 다음 영업일까지 처리해야 합니다.
🔹주요 준비 문서
▪️ 준비자산 관리정책 및 보관계약
▪️ 신탁 또는 재산분리 계약
▪️ 준비자산 구조에 관한 법률의견서
▪️ 발행 및 상환 이용약관
▪️ 준비자산 검증 및 외부 감사체계
▪️ 스테이블코인 백서 및 공시자료
기술적으로 스테이블코인을 발행할 수 있다는 사실과 규제상 적법하게 발행할 수 있다는 사실은 별개의 문제입니다.
4. 유통과 마케팅 방식도 규제 대상입니다
발행사 라이선스를 취득하더라도 누구나 해당 스테이블코인을 홍콩에서 자유롭게 판매하거나 유통할 수 있는 것은 아닙니다.
홍콩에서는 다음과 같은 허용된 사업자(permitted offeror)를 통해 FRS를 제공할 수 있습니다.
▪️ 라이선스를 받은 FRS 발행사
▪️ 홍콩의 인가은행(Authorized Institution)
▪️ 허가받은 선불결제수단 사업자(Stored Value Facility, SVF)
▪️ SFC가 허가한 가상자산 거래플랫폼(Virtual Asset Trading Platform)
▪️ 제1종 규제업무(Type 1 Regulated Activity) 라이선스를 보유한 법인
한국 기업이 홍콩 발행사와 제휴하여 스테이블코인을 판매하거나 고객에게 취득 경로를 제공하려는 경우, 해당 행위가 단순한 광고인지 규제상 제공·유통 행위인지 구분해야 합니다.
무허가 FRS를 홍콩 일반 투자자에게 제공하거나 무허가 발행 업무를 홍콩 대중에게 적극적으로 홍보하는 행위도 제한될 수 있습니다.
따라서 다음 사항을 함께 검토해야 합니다.
▪️ 홈페이지와 앱에 표시되는 홍보 문구
▪️ 광고와 프로모션의 대상 지역
▪️ 홍콩 고객을 대상으로 한 제휴 이벤트
▪️ 인플루언서와 리퍼럴 마케팅 구조
▪️ 판매·유통 과정에서 각 참여자의 계약상 역할
스테이블코인 보유자에게 제공하는 수익 구조에도 제한이 있습니다.
라이선스를 받은 발행사는 보유기간, 액면가 또는 시장가치에 따라 발생하는 이자나 수익을 지급하거나 지급되도록 허용해서는 안 됩니다.
🔹별도 검토가 필요한 서비스
▪️ 스테이블코인 보유량에 비례한 이자 지급
▪️ 일정 기간 보유 시 수익률을 제공하는 상품
▪️ 준비자산 운용수익을 보유자에게 배분하는 방식
▪️ 예치·렌딩·스테이킹과 결합된 상품
포인트, 할인 또는 결제 리워드가 모두 금지되는 것은 아닙니다. 다만 실질적으로 스테이블코인 보유에 따른 이자성 수익으로 평가될 수 있는지는 구체적인 구조를 기준으로 판단해야 합니다.
5. AML·기술보안·사업 지속성도 함께 심사됩니다
스테이블코인 라이선스 심사는 자본금과 준비자산만을 확인하는 절차가 아닙니다.
신청인은 자금세탁과 테러자금조달 위험을 예방하기 위한 AML/CFT 내부통제 체계를 마련해야 하며, 라이선스 취득 이후에도 HKMA의 지속적인 감독을 받습니다.
🔹기술 시스템 관련 검토 사항
▪️ 민팅과 소각 권한의 통제
▪️ 지갑 및 개인키 관리체계
▪️ 스마트컨트랙트 보안
▪️ 시스템 장애와 해킹 대응 절차
▪️ 사고보고 및 비상대응 체계
▪️ 사업 연속성 및 질서 있는 사업 종료 계획
발행사가 시스템 개발, 준비자산 관리 또는 고객확인 업무를 외부 업체에 위탁하더라도 규제상 책임까지 이전되는 것은 아닙니다.
발행사는 외주업체의 업무수행을 지속적으로 평가하고 감독할 수 있는 내부통제 체계를 갖춰야 합니다.
사업모델의 현실성과 지속 가능성도 중요한 심사 요소입니다. HKMA는 신청인이 제시한 사용 사례가 실제로 구현 가능한지, 안정적인 수요가 존재하는지, 장기간 사업을 운영할 재무·인적 자원을 확보했는지 등을 종합적으로 검토합니다.
홍콩 진출 전 확인해야 할 사항
한국 핀테크·가상자산 기업이 홍콩 스테이블코인 시장에 진출하려면 다음 사항을 순차적으로 점검할 필요가 있습니다.
▪️ 자사의 역할이 발행·유통·결제·보관·기술 제공 중 어디에 해당하는지
▪️ HKMA 또는 SFC 라이선스가 필요한 사업인지
▪️ 홍콩 현지 법인과 지배구조를 어떻게 설계할 것인지
▪️ 준비자산과 상환 구조를 법적으로 어떻게 분리할 것인지
▪️ 판매·광고·리워드 구조가 규제에 부합하는지
▪️ AML/CFT와 기술보안 체계를 실제 운영할 수 있는지
규제 적용 여부를 사업 개시 이후에 검토할 경우 법인 구조, 계약관계, 시스템과 마케팅 방식을 다시 설계해야 할 수 있습니다. 초기 사업모델 단계부터 법률·규제 검토를 병행하는 것이 필요합니다.
디센트 법률사무소 국제법무팀의 홍콩 진출 지원
디센트 법률사무소 국제법무팀은 해외 핀테크·가상자산 사업의 규제 적용 여부 검토부터 현지 진출 구조, 계약서, 이용약관 및 컴플라이언스 체계 구축까지 종합적으로 지원합니다.
▪️ 사업 역할 구분 및 홍콩 규제 적용 가능성 검토
▪️ HKMA 라이선스 신청 전략 및 현지 법인·지배구조 설계
▪️ 준비자산·상환·신탁 구조 자문 및 법률의견서 작성
▪️ 유통·마케팅 계약과 이용약관 검토
▪️ AML/CFT 내부통제 및 외주관리 체계 구축 자문
본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
