한주예 변호사
소속 elizabeth@decentlaw.io
법제처 및 국회 법제사법위원회 위원실에서 실무를 익혔으며,
기업·스타트업 자문부터 해외 법인 설립, 국제 계약 검토까지 폭넓은 경험을 보유하고 있습니다.
- 기업 · 스타트업
- 국제법무
- 가상자산 (디지털자산)
- VC · 금융
- IP · 기술
- 행정
고객에게 실질적인 해결책을 제공하겠습니다. ”
- 학력
- 서울대학교 영어영문학과 / 정치경제철학 한양대학교 법학전문대학원
- 경력
- 법제처 실무 국회 법제사법위원회 위원실 실무
- 자격
- 변호사(대한민국)
- 언어
- 한국어, 영어
- 업무사례
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[기업/스타트업]
투자계약, 이용약관 및 개인정보처리방침 등 작성 및 검토
법인설립 및 관련 세무자문
기업 간 분쟁해결 및 관련 민형사소송
[국제법무]
즉석사진관 브랜드 P사 태국 파트너십 법률자문
씨파이 플랫폼 H사 파산채권신고 관련 해외채권자 대리업무 수행
핀테크기업 B사의 인도네시아 사업 파트너십 관련 양해각서 검토
국내작가의 해외출판사 M사와의 출판계약 법률자문
[가상자산]
레퍼럴사업자 G사의 이용약관 및 개인정보처리방침 법률자문
미디어콘텐츠 창작업체 C사의 가상자산 계정 대여 계약서 작성 및 검토
레퍼럴사업자 P사의 전문트레이더 위촉 계약서 작성 및 검토
[행정]
여성가족부 법률 자문 의견서 검토 및 작성
성공사례
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기업 · 비즈니스 자문사례
제휴계약 비밀유지계약서(NDA) 검토 및 조항 설계 사례
의뢰인 정보 기업 / 당사자 의뢰 내역 의뢰인은 사업 제휴계약을 체결하는 과정에서, 상대방에게 수익구조·제휴 조건 등 핵심 영...
계약서 검토본 제공 -
기업 · 비즈니스 자문사례
핀테크 사업제휴계약서 리스크 검토 및 조항 수정 자문
의뢰인 정보 기업 / 당사자 의뢰 내역 국내 핀테크 스타트업이 자사 서비스의 해외 사업화를 추진하는 과정에서, 해외 제휴 후보를...
계약서 검토본 제공 -
가상자산 (디지털자산) 자문사례
가상자산 자동화 프로그램 서비스 적법성 검토 및 이용약관 정비 자문
의뢰인 정보 기업 / 당사자 의뢰 내역 의뢰인은 특정 블록체인 기반 플랫폼에서 이용자가 주기적으로 수령할 수 있는 토큰 보상을...
적법성 검토의견서 제공 -
기업 · 비즈니스 자문사례
앱 소스코드 양도계약서 검토
의뢰인 정보 기업 / 당사자 의뢰 내역 의뢰인은 기존 앱의 App Store 등록 지위, 소스코드, 업데이트·배포에 필요한 자료를 이전받는...
앱 권리 양도계약서 검토
관련소식
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법률정보생성형 AI 개인정보, 고객정보·계약서 입력 전 확인해야 할 사항
생성형 AI를 계약서 검토, 회의록 정리, 고객 상담, 문서 작성 등에 활용하는 기업이 늘고 있습니다. 그러나 업무 효율을 높이기 위해 입력한 자료에 고객이나 임직원의 개인정보가 포함되어 있다면, 단순한 AI 활용을 넘어 개인정보 처리와 내부정보 관리 문제가 발생할 수 있습니다. 기업은 생성형 AI 서비스가 입력정보를 어떻게 저장·이용하는지 확인하고, 실제 업무 방식에 맞는 내부 이용 기준을 마련해야 합니다. 생성형 AI에 입력한 정보는 어떻게 처리될까요? 생성형 AI를 이용하는 화면에서는 질문을 입력하고 답변을 받는 과정만 확인할 수 있습니다. 그러나 실제로는 입력한 내용과 첨부파일이 서비스 제공자의 시스템으로 전송되며, 서비스 정책과 계정 유형에 따라 일정 기간 기록이나 로그로 보관되거나 서비스 개선 등에 활용될 수 있습니다. 업무자료를 입력하기 전에는 다음 사항을 확인해야 합니다. ▪️ 입력 데이터가 AI 학습에 활용되는지 ▪️ 대화와 첨부파일이 얼마나 보관되는지 ▪️ 대화 기록과 입력자료를 삭제할 수 있는지 ▪️ 데이터가 어느 국가와 서버에서 처리되는지 ▪️ 외부 앱이나 사내 시스템에 어떤 접근 권한이 부여되는지 유료 또는 기업용 서비스를 이용한다는 사실만으로 개인정보 문제가 모두 해결되는 것은 아닙니다. 실제 계약조건과 데이터 처리 구조를 함께 검토해야 합니다. 이름만 삭제하면 개인정보가 아닐까요? 계약서에서 고객의 이름이나 연락처를 삭제했다고 해서 반드시 개인정보가 아닌 것은 아닙니다. 개인정보에는 성명처럼 그 자체로 개인을 알아볼 수 있는 정보뿐 아니라, 다른 정보와 쉽게 결합해 특정인을 알아볼 수 있는 정보도 포함됩니다. 예를 들어 다음 정보가 함께 포함되어 있다면 이름을 삭제했더라도 특정 개인이 추정될 수 있습니다. ▪️ 회사명과 구체적인 담당 직책 ▪️ 계약 체결일과 거래금액 ▪️ 근무 부서와 인사평가 내용 ▪️ 구체적인 상담 경위와 가족관계 ▪️ 사건번호와 분쟁 발생 지역 회사명 자체는 법인의 정보이지만, 구체적인 직책이나 거래내용 등과 결합해 담당자를 알아볼 수 있다면 개인정보 해당 가능성을 별도로 확인해야 합니다. 따라서 이름만 삭제하기보다 업무에 필요하지 않은 정보를 최대한 제거하고, 실제 성명·연락처·회사명 등은 임의의 명칭이나 가상 정보로 대체하는 것이 적절합니다. 고객정보를 입력하면 바로 개인정보 보호법 위반일까요? 고객정보를 생성형 AI에 입력했다고 해서 모든 경우가 곧바로 개인정보 보호법 위반이 되는 것은 아닙니다. 다만 기업이 보유한 개인정보는 당초 수집한 목적과 적법한 처리 근거의 범위에서 이용해야 합니다. 생성형 AI 활용이 기존 처리 목적과 관련되는지, 추가적인 동의나 별도의 처리 근거가 필요한지를 검토해야 합니다. AI 서비스 제공자와의 관계도 확인해야 합니다. 서비스 제공자가 기업의 지시에 따라 정보를 처리하는지, 입력정보를 자신의 서비스 개선이나 학습 등 독자적인 목적으로도 이용하는지에 따라 처리위탁, 제3자 제공 등 검토해야 할 법적 구조가 달라질 수 있습니다. 개인정보가 해외 서버나 국외 사업자에게 전송된다면 국외 이전에 관한 요건도 함께 확인해야 합니다. 즉, 단순히 ‘AI에 고객정보를 입력했다’는 사실만으로 적용 규정을 판단하기는 어렵습니다. 다음과 같은 실제 처리 구조를 살펴봐야 합니다. ▪️ 개인정보를 AI 업무에 이용할 수 있는 처리 근거 ▪️ 서비스 제공자의 입력정보 이용 목적 ▪️ 학습 및 서비스 개선 활용 여부 ▪️ 데이터 보관기간과 삭제 방식 ▪️ 처리 서버와 국외 이전 국가 ▪️ 재위탁 또는 하위 처리업체의 범위 ▪️ 계약 종료 후 입력정보의 처리 방식 계약서와 상담자료는 개인정보만의 문제가 아닙니다 계약서와 고객 상담자료에는 개인정보 외에도 외부에 공개되지 않은 중요 정보가 포함될 수 있습니다. 예를 들면 다음과 같습니다. ▪️ 거래조건과 공급단가 ▪️ 영업전략과 사업계획 ▪️ 기술자료와 개발정보 ▪️ 고객사와 체결한 비밀유지약정 ▪️ 소송·수사 또는 분쟁 대응방안 ▪️ 미공개 재무정보와 내부 의사결정 자료 이러한 정보를 외부 생성형 AI에 입력하면 개인정보 보호법과 별도로 계약상 비밀유지의무, 영업비밀 보호, 고객사 보안약정 및 회사 내부 규정 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 기업의 생성형 AI 이용지침은 개인정보만을 대상으로 하기보다 영업비밀, 계약정보, 기술자료와 분쟁 대응자료까지 함께 관리하도록 설계해야 합니다. 기업이 마련해야 할 생성형 AI 이용 기준 생성형 AI 사용을 직원 개인의 판단에 맡기면 회사는 어떤 자료가 어느 서비스에 입력되었는지 파악하기 어렵습니다. 단순히 “개인정보를 입력하지 말라”고 공지하는 것보다 실제 업무에서 적용할 수 있는 구체적인 기준을 마련해야 합니다. 1. 승인된 서비스와 계정 회사에서 이용할 수 있는 생성형 AI 서비스와 계정 유형을 지정하고, 개인 계정이나 승인되지 않은 서비스에 업무자료를 입력하지 않도록 해야 합니다. 2. 입력 금지 정보 주민등록번호, 계좌정보, 건강정보 등 민감하거나 위험도가 높은 개인정보뿐 아니라 영업비밀, 미공개 계약조건과 소송·수사 대응자료 등 입력이 금지되는 정보의 범위를 구체적으로 정해야 합니다. 3. 고위험 문서 승인 절차 계약서, 인사자료, 고객 상담기록 등 위험도가 높은 문서는 담당 부서의 검토나 사전 승인을 거친 후 이용하도록 절차를 마련할 수 있습니다. 4. 식별정보 제거·대체 기준 실제 성명, 연락처, 회사명과 거래금액 등 개인이나 거래 당사자를 추정할 수 있는 정보의 제거·대체 기준을 정해야 합니다. 계약서 전체를 입력하기보다 검토가 필요한 조항만 분리하고, 실제 고객정보는 임의의 명칭이나 가상 정보로 변경하는 방식도 고려할 수 있습니다. 5. 기록과 학습 설정 입력정보의 학습 활용을 제한할 수 있는지, 대화 기록을 저장하지 않도록 설정할 수 있는지, 삭제 기능이 어떻게 운영되는지를 점검해야 합니다. 6. 내부 보고와 사고 대응 개인정보나 내부자료를 잘못 입력한 경우 담당 부서에 즉시 보고하고, 기록 삭제와 외부 연동 해제 등 필요한 조치를 진행할 수 있도록 대응 절차를 마련해야 합니다. 이미 고객정보나 내부자료를 입력했다면 직원이 고객정보나 내부 문서를 생성형 AI에 잘못 입력했다면 추가적인 공유와 결과물 사용을 우선 중단해야 합니다. 이후 다음 사항을 확인할 필요가 있습니다. ▪️ 어떤 계정과 서비스에 입력했는지 ▪️ 입력한 개인정보와 내부정보의 범위 ▪️ 대화 및 첨부파일 삭제 가능 여부 ▪️ 외부 서비스와의 연동 여부 ▪️ 학습이나 서비스 개선에 활용됐는지 ▪️ 제3자가 해당 정보에 접근할 가능성이 있는지 필요한 경우 대화 기록과 첨부파일을 삭제하고, 외부 연동 권한을 해제하며, 서비스 제공자에게 처리 중단이나 삭제를 요청해야 합니다. 개인정보 유출 신고 또는 정보주체 통지가 필요한지는 입력정보의 종류와 규모, 제3자의 접근 가능성, 삭제 여부와 예상 피해 등을 종합적으로 검토해 판단해야 합니다. 생성형 AI 활용, 금지보다 관리체계가 중요합니다 생성형 AI는 계약 검토와 문서 작성, 고객 대응 등 다양한 업무의 효율을 높일 수 있습니다. 그러나 임직원 개인의 판단에만 맡기면 기업은 고객정보와 내부자료가 어디로 전송되고 어떻게 이용되는지 관리하기 어렵습니다. 기업은 실제 AI 활용 방식과 처리하는 정보의 유형을 바탕으로 승인된 서비스, 입력 금지 정보, 식별정보 제거·대체 기준, 고위험 문서 승인 및 사고 대응 절차를 구체적으로 마련해야 합니다. 디센트 법률사무소는 기업의 생성형 AI 이용 구조를 기준으로 개인정보 처리의 적법성, 서비스 약관과 데이터 처리계약, 국외 이전, 영업비밀 보호 및 사내 AI 이용지침을 종합적으로 검토합니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
2026-07-24 -
법률정보홍콩 스테이블코인 사업, 라이선스 체계와 시장 진출 방식
2025년 8월 홍콩 「스테이블코인 조례(Stablecoins Ordinance)」가 시행되고 2026년 4월 최초 라이선스가 발급되면서, 홍콩의 스테이블코인 규제는 제도 설계 단계를 넘어 실제 인허가 단계로 전환되었습니다. 다만 스테이블코인 관련 사업이라고 해서 모두 동일한 라이선스가 필요한 것은 아닙니다. 직접 발행하는지, 유통하는지, 결제·지갑 서비스에 연동하는지에 따라 적용되는 규제와 필요한 인허가가 달라질 수 있습니다. 한국 핀테크·가상자산 기업은 홍콩 현지 법인 설립에 앞서 자사의 사업상 역할과 규제 적용 가능성부터 구분할 필요가 있습니다. 핵심 내용 ▪️ 홍콩에서 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)을 발행하거나, 해외에서 홍콩달러 연동 FRS를 발행하는 경우 HKMA 라이선스 대상이 될 수 있습니다. ▪️ 비은행 발행사는 원칙적으로 홍콩 현지 법인과 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 이에 상응하는 재무적 자원을 갖춰야 합니다. ▪️ 자본요건 외에도 준비자산, 상환, 유통, 광고, AML/CFT, 기술보안 및 사업 지속 가능성까지 종합적으로 심사됩니다. 1. 스테이블코인 사업의 역할부터 구분해야 합니다 홍콩의 스테이블코인 라이선스 제도는 법정화폐 연동 스테이블코인(Fiat-Referenced Stablecoin, FRS)의 발행을 중심으로 적용됩니다. FRS는 하나 이상의 공식 통화를 기준으로 안정적인 가치를 유지하도록 설계된 디지털 자산을 의미합니다. 대표적으로 다음과 같은 경우 라이선스 적용 가능성을 검토해야 합니다. ▪️ 홍콩에서 사업으로 FRS를 발행하는 경우 ▪️ 홍콩 외 지역에서 홍콩달러를 전부 또는 일부 기준으로 하는 FRS를 발행하는 경우 ▪️ 홍콩 대중을 대상으로 라이선스 대상 발행 업무를 수행한다고 적극적으로 홍보하는 경우 FRS가 홍콩에서 발행된 것인지는 법인의 설립지만으로 판단되지 않습니다. 홍콩금융관리국(Hong Kong Monetary Authority, HKMA)은 일상적인 관리와 운영이 이루어지는 장소, 발행 법인의 소재지, 민팅·소각 장소, 준비자산 관리 장소 및 발행·상환 관련 은행계좌의 소재지 등을 종합적으로 검토합니다. 따라서 서버와 본사가 한국에 있더라도 홍콩 거주자를 대상으로 광고하거나, 홍콩 시장을 겨냥한 별도의 홍보 페이지와 마케팅 계획을 운영한다면 홍콩 규제 적용 가능성을 검토해야 합니다. 🔹사업자 역할별 주요 검토 사항 ▪️ 직접 발행자 FRS의 민팅과 소각을 결정하는 주체로서 HKMA 라이선스 대상 여부를 우선 확인해야 합니다. ▪️ 준비자산·상환 운영자 준비자산의 보관과 상환 업무를 담당하는 경우 신탁 등 재산분리 구조와 계약상 책임을 점검해야 합니다. ▪️ 판매·유통자 발행된 FRS의 판매 또는 중개에 관여하는 경우 허용된 사업자에 해당하는지 확인해야 합니다. ▪️ 거래소·지갑·결제 사업자 보관이나 결제 연동 서비스를 제공하는 경우 SFC 또는 HKMA의 별도 인허가 대상인지 검토해야 합니다. ▪️ 기술 제공자 블록체인이나 발행 시스템만 제공하더라도 민팅 권한, 운영 통제 및 장애 대응 책임이 계약상 어떻게 배분되는지 확인해야 합니다. 같은 프로젝트에 참여하더라도 계약상 권한과 실제 수행 업무에 따라 회사별 규제상 지위가 달라질 수 있습니다. 2. 홍콩 현지 법인과 자본·인력 요건이 필요합니다 해외 비은행 기업이 홍콩 스테이블코인 발행사 라이선스를 신청하려면 원칙적으로 홍콩에 현지 자회사를 설립하고, 해당 자회사가 라이선스 신청인이 되어야 합니다. 다만 홍콩의 인가은행에 해당하는 외국 금융기관에는 별도의 기준과 예외가 적용될 수 있습니다. 비은행 신청인은 다음과 같은 재무적 요건을 충족해야 합니다. ▪️ 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 HKMA가 승인하는 동등한 수준의 재무적 자원 ▪️ 상환과 운영 의무를 지속적으로 이행할 수 있는 충분한 유동자산 해당 요건은 신청 시점에만 충족하면 되는 일회성 기준이 아닙니다. 라이선스를 유지하는 동안 계속 충족해야 하며, 라이선스 사업의 안정적인 운영을 위해 사용될 수 있어야 합니다. 경영진과 주요 담당자의 적격성도 심사 대상입니다. 대표자, 이사, 주요 관리자 및 지배주주는 전문성, 평판, 규제 위반 이력과 재무 건전성 등을 기준으로 적격성 심사를 받을 수 있습니다. 주요 경영진과 핵심 인력이 홍콩에 기반을 두고 실질적인 업무를 수행하는지도 중요한 요소입니다. 따라서 명목상 현지 법인만 설립하고 주요 의사결정과 운영을 모두 한국 본사에서 수행하는 구조는 라이선스 심사 과정에서 문제가 될 수 있습니다. 🔹사전 검토 항목 ▪️ 홍콩 현지 법인의 지분 및 지배구조 ▪️ 이사회와 주요 경영진 구성 ▪️ 홍콩 현지 상근 인력과 업무 범위 ▪️ 사업계획과 재무 전망 ▪️ 한국 본사 및 관계회사와의 기술·운영·자금 거래 구조 2025년 9월까지 36건의 신청이 접수되었으나, 2026년 4월 최초 라이선스를 받은 기관은 2곳이었습니다. 이는 최소 자본요건뿐 아니라 지배구조, 규제 준수 체계, 사업모델과 실질적인 운영 역량이 함께 심사된다는 점을 보여줍니다. 3. 준비자산과 상환 구조가 핵심 심사사항입니다 스테이블코인 발행사는 유통 중인 FRS의 액면가 이상에 해당하는 준비자산을 항상 보유해야 합니다. 준비자산은 높은 유동성과 품질을 갖추고 투자위험이 낮아야 하며, 발행사의 고유재산이나 다른 스테이블코인의 준비자산과 구분하여 관리해야 합니다. 원칙적으로 준비자산은 해당 스테이블코인이 기준으로 삼는 통화와 동일한 통화로 구성해야 합니다. 통화 불일치가 발생하는 경우에는 HKMA의 사전 승인이 필요할 수 있습니다. 발행사가 파산하거나 다른 채권자의 청구를 받더라도 준비자산이 스테이블코인 보유자의 상환을 위해 우선 사용될 수 있도록 신탁 등 실효적인 재산분리 장치도 마련해야 합니다. HKMA는 이러한 구조의 법적 유효성을 확인하기 위해 독립적인 법률의견서 제출을 요구할 수 있습니다. 준비자산 관리정책과 준비자산의 구성·시장가치, 독립적인 검증 및 감사 결과도 정기적으로 공개해야 합니다. 상환 방식 역시 중요한 심사사항입니다. 보유자에게는 원칙적으로 액면가에 따른 상환권이 보장되어야 하며, 과도한 수수료나 불합리한 상환 조건을 부과해서는 안 됩니다. 별도의 승인을 받지 않은 경우 유효한 상환 신청은 원칙적으로 신청을 접수한 날의 다음 영업일까지 처리해야 합니다. 🔹주요 준비 문서 ▪️ 준비자산 관리정책 및 보관계약 ▪️ 신탁 또는 재산분리 계약 ▪️ 준비자산 구조에 관한 법률의견서 ▪️ 발행 및 상환 이용약관 ▪️ 준비자산 검증 및 외부 감사체계 ▪️ 스테이블코인 백서 및 공시자료 기술적으로 스테이블코인을 발행할 수 있다는 사실과 규제상 적법하게 발행할 수 있다는 사실은 별개의 문제입니다. 4. 유통과 마케팅 방식도 규제 대상입니다 발행사 라이선스를 취득하더라도 누구나 해당 스테이블코인을 홍콩에서 자유롭게 판매하거나 유통할 수 있는 것은 아닙니다. 홍콩에서는 다음과 같은 허용된 사업자(permitted offeror)를 통해 FRS를 제공할 수 있습니다. ▪️ 라이선스를 받은 FRS 발행사 ▪️ 홍콩의 인가은행(Authorized Institution) ▪️ 허가받은 선불결제수단 사업자(Stored Value Facility, SVF) ▪️ SFC가 허가한 가상자산 거래플랫폼(Virtual Asset Trading Platform) ▪️ 제1종 규제업무(Type 1 Regulated Activity) 라이선스를 보유한 법인 한국 기업이 홍콩 발행사와 제휴하여 스테이블코인을 판매하거나 고객에게 취득 경로를 제공하려는 경우, 해당 행위가 단순한 광고인지 규제상 제공·유통 행위인지 구분해야 합니다. 무허가 FRS를 홍콩 일반 투자자에게 제공하거나 무허가 발행 업무를 홍콩 대중에게 적극적으로 홍보하는 행위도 제한될 수 있습니다. 따라서 다음 사항을 함께 검토해야 합니다. ▪️ 홈페이지와 앱에 표시되는 홍보 문구 ▪️ 광고와 프로모션의 대상 지역 ▪️ 홍콩 고객을 대상으로 한 제휴 이벤트 ▪️ 인플루언서와 리퍼럴 마케팅 구조 ▪️ 판매·유통 과정에서 각 참여자의 계약상 역할 스테이블코인 보유자에게 제공하는 수익 구조에도 제한이 있습니다. 라이선스를 받은 발행사는 보유기간, 액면가 또는 시장가치에 따라 발생하는 이자나 수익을 지급하거나 지급되도록 허용해서는 안 됩니다. 🔹별도 검토가 필요한 서비스 ▪️ 스테이블코인 보유량에 비례한 이자 지급 ▪️ 일정 기간 보유 시 수익률을 제공하는 상품 ▪️ 준비자산 운용수익을 보유자에게 배분하는 방식 ▪️ 예치·렌딩·스테이킹과 결합된 상품 포인트, 할인 또는 결제 리워드가 모두 금지되는 것은 아닙니다. 다만 실질적으로 스테이블코인 보유에 따른 이자성 수익으로 평가될 수 있는지는 구체적인 구조를 기준으로 판단해야 합니다. 5. AML·기술보안·사업 지속성도 함께 심사됩니다 스테이블코인 라이선스 심사는 자본금과 준비자산만을 확인하는 절차가 아닙니다. 신청인은 자금세탁과 테러자금조달 위험을 예방하기 위한 AML/CFT 내부통제 체계를 마련해야 하며, 라이선스 취득 이후에도 HKMA의 지속적인 감독을 받습니다. 🔹기술 시스템 관련 검토 사항 ▪️ 민팅과 소각 권한의 통제 ▪️ 지갑 및 개인키 관리체계 ▪️ 스마트컨트랙트 보안 ▪️ 시스템 장애와 해킹 대응 절차 ▪️ 사고보고 및 비상대응 체계 ▪️ 사업 연속성 및 질서 있는 사업 종료 계획 발행사가 시스템 개발, 준비자산 관리 또는 고객확인 업무를 외부 업체에 위탁하더라도 규제상 책임까지 이전되는 것은 아닙니다. 발행사는 외주업체의 업무수행을 지속적으로 평가하고 감독할 수 있는 내부통제 체계를 갖춰야 합니다. 사업모델의 현실성과 지속 가능성도 중요한 심사 요소입니다. HKMA는 신청인이 제시한 사용 사례가 실제로 구현 가능한지, 안정적인 수요가 존재하는지, 장기간 사업을 운영할 재무·인적 자원을 확보했는지 등을 종합적으로 검토합니다. 홍콩 진출 전 확인해야 할 사항 한국 핀테크·가상자산 기업이 홍콩 스테이블코인 시장에 진출하려면 다음 사항을 순차적으로 점검할 필요가 있습니다. ▪️ 자사의 역할이 발행·유통·결제·보관·기술 제공 중 어디에 해당하는지 ▪️ HKMA 또는 SFC 라이선스가 필요한 사업인지 ▪️ 홍콩 현지 법인과 지배구조를 어떻게 설계할 것인지 ▪️ 준비자산과 상환 구조를 법적으로 어떻게 분리할 것인지 ▪️ 판매·광고·리워드 구조가 규제에 부합하는지 ▪️ AML/CFT와 기술보안 체계를 실제 운영할 수 있는지 규제 적용 여부를 사업 개시 이후에 검토할 경우 법인 구조, 계약관계, 시스템과 마케팅 방식을 다시 설계해야 할 수 있습니다. 초기 사업모델 단계부터 법률·규제 검토를 병행하는 것이 필요합니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀의 홍콩 진출 지원 디센트 법률사무소 국제법무팀은 해외 핀테크·가상자산 사업의 규제 적용 여부 검토부터 현지 진출 구조, 계약서, 이용약관 및 컴플라이언스 체계 구축까지 종합적으로 지원합니다. ▪️ 사업 역할 구분 및 홍콩 규제 적용 가능성 검토 ▪️ HKMA 라이선스 신청 전략 및 현지 법인·지배구조 설계 ▪️ 준비자산·상환·신탁 구조 자문 및 법률의견서 작성 ▪️ 유통·마케팅 계약과 이용약관 검토 ▪️ AML/CFT 내부통제 및 외주관리 체계 구축 자문 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
2026-07-14 -
법률정보가상자산 환치기 처벌 기준과 2026년 개정 외국환거래법의 주요 내용
가상자산과 해외 간편송금 서비스를 이용한 국경 간 자금거래가 늘어나면서, 외국환거래법상 환치기 해당 여부와 무등록 외국환업무에 대한 규제도 강화되고 있습니다. 최근 관세청은 국내 환전영업자 중 위험도가 높은 업체를 집중 검사해 환전장부 허위 작성, 외국통화 매각한도 초과, 고액현금거래 미보고 등의 위반행위를 적발했습니다. 검사 대상에는 가상자산을 이용한 불법송금이 의심되는 업체도 포함됐습니다. 특히 2026년 12월 3일부터 개정 외국환거래법이 시행되면서 가상자산이전업무가 별도의 등록 대상에 포함됩니다. 가상자산사업자와 해외송금·결제·정산 서비스를 제공하는 기업은 기존 사업 구조가 개정법상 등록 대상에 해당하는지 점검할 필요가 있습니다. 외국환거래법상 환치기란 환치기는 외국환거래법에서 별도로 정의된 법률용어는 아닙니다. 일반적으로 은행 등 정식 외국환업무취급기관을 통하지 않고 국내외에 각각 마련된 계좌나 자금을 이용해 국가 간 지급·수령과 실질적으로 동일한 효과를 발생시키는 거래를 의미합니다. 대표적으로 국내에서 원화를 받은 뒤 해외 협력자가 현지 수취인에게 외화를 지급하는 방식이 있습니다. 국내에서 받은 원화가 그대로 해외로 보내지지 않더라도 해외에서 같은 금액이 대신 지급되면 결과적으로 해외송금과 같은 효과가 발생합니다. 외국환거래법 제8조는 외국환업무를 업으로 하려는 자에게 원칙적으로 등록 의무를 부과하고 있습니다. 전체 거래 구조에서 국가 간 지급을 완성하기 위한 역할을 반복적으로 수행했다면 직접 해외송금을 하지 않았더라도 외국환업무의 일부로 판단될 수 있습니다. 실제 외화가 국경을 넘지 않아도 문제될 수 있습니다 외국환거래법상 판단에서는 동일한 외화나 현금이 물리적으로 국경을 넘었는지보다 국내외 지급이 서로 연결되어 국가 간 자금 이전과 같은 경제적 효과를 발생시켰는지가 중요합니다. 문제가 될 수 있는 대표적인 구조는 다음과 같습니다. ▪️국내 원화 수령 후 해외 현지 지급 국내 계좌로 원화를 받은 뒤 해외 협력자나 현지 사무실이 지정된 수취인에게 외화를 지급하는 구조입니다. ▪️해외 자금 수령 후 국내 원화 지급 해외에서 외화나 현지 통화를 받은 뒤 국내에 있는 지정 계좌로 원화를 지급하는 구조입니다. ▪️제3자 명의 계좌를 이용한 정산 송금 의뢰인이나 수취인이 아닌 가족, 직원, 지인 또는 별도 사업자의 계좌를 통해 자금을 지급·수령하는 구조입니다. ▪️국내외 채권·채무의 상계 국내에서 받을 돈과 해외에서 지급할 돈을 서로 상계해 실제 국제송금 없이 정산하는 방식입니다. 이러한 거래가 반복적으로 이루어지고 수수료나 환율 차익을 얻었다면 무등록 외국환업무가 문제될 가능성이 높아집니다. 대법원이 가상자산 재정거래를 외국환업무로 본 이유 대법원 2025. 9. 4. 선고 2024도16540 판결에서도 실제 외화가 직접 국경을 넘지 않은 거래가 외국환업무에 해당할 수 있다는 판단이 확인됐습니다. 해당 사건에서 피고인은 해외 비거주자로부터 가상자산을 이전받아 국내 거래소에서 매도한 뒤, 매매대금을 비거주자가 지정한 다수의 국내 은행계좌로 송금했습니다. 피고인이 외화를 직접 해외로 보낸 것은 아니었습니다. 그러나 대법원은 이러한 행위가 외국은행의 지급 지시에 따라 국내 수취인에게 원화를 지급하는 외국환은행의 타발송금 업무와 실질적으로 동일한 기능을 수행한다고 본 원심의 판단을 수긍했습니다. 따라서 본인이 직접 해외송금을 했는지만을 기준으로 판단하는 것이 아니라, 전체 거래가 대한민국과 외국 간 지급·수령을 실질적으로 대행하는 구조였는지를 살펴야 합니다. 다만 가상자산을 매도하고 국내 계좌로 원화를 이체했다는 사실만으로 언제나 무등록 외국환업무가 성립하는 것은 아닙니다. 거래 목적과 경위, 규모와 횟수, 기간, 반복성 및 영업성 등을 종합적으로 검토해야 합니다. 가상자산·간편송금도 환치기로 판단될 수 있을까 가상자산이나 간편송금 서비스를 이용했다는 이유만으로 외국환거래법 적용이 배제되는 것은 아닙니다. ▪️원화를 받고 해외 지갑으로 가상자산을 전송하는 경우 원화 입금에 대응해 해외 수취인의 지갑으로 비트코인이나 USDT를 전송했다면, 단순 가상자산 매매가 아니라 해외 지급을 대행한 것으로 판단될 수 있습니다. ▪️해외 가상자산을 국내에서 원화로 지급하는 경우 해외에서 받은 가상자산을 국내 거래소에서 매도하고 지정된 국내 계좌로 원화를 지급하는 구조도 국가 간 지급·수령과 동일한 기능을 수행한 것으로 평가될 수 있습니다. ▪️위챗페이·알리페이로 국내외 자금을 정산하는 경우 국내에서 원화를 받은 뒤 해외 간편결제 계정에 자금을 충전하거나, 해외에서 자금을 받은 뒤 국내에서 원화를 지급하는 방식도 환치기 여부가 문제될 수 있습니다. 다만 이러한 거래가 곧바로 환치기에 해당하는 것은 아닙니다. 원화 입금과 해외 지급의 대응 관계, 제3자 지급 여부, 거래의 반복성, 수수료 수취와 영업 목적 등을 함께 살펴야 합니다. 2026년 개정 외국환거래법의 주요 내용 2026년 6월 2일 공포된 개정 외국환거래법은 2026년 12월 3일부터 시행됩니다. 개정법의 핵심은 다음 세 가지입니다. ▪️가상자산이전업무 등록제 도입 가상자산사업자가 가상자산의 매매·교환 등을 통해 대한민국과 외국 간 가상자산을 이전하거나 이와 실질적으로 동일한 효과를 발생시키는 업무를 하려면 재정경제부장관에게 등록해야 합니다. 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고를 마쳤더라도 국경 간 가상자산이전업무를 수행하기 위해서는 별도의 외국환거래법상 등록이 필요할 수 있습니다. ▪️업무범위 위반에 대한 행정제재 강화 전문외국환업무취급업자가 등록된 업무범위를 벗어나 외국환업무를 수행한 경우 등록취소, 업무제한 또는 업무정지 처분을 할 수 있는 근거가 명확해졌습니다. 업무정지 등을 대신해 과징금이 부과될 수도 있어 관련 사업자의 등록 범위와 실제 업무 구조에 대한 사전 점검이 중요해졌습니다. ▪️무등록 영업 및 지급절차 위반 처벌 등록하지 않고 가상자산이전업무를 영위하면 3년 이하의 징역 또는 3억 원 이하의 벌금에 처할 수 있습니다. 또한 부당하게 재산상 이익을 얻거나 제3자에게 얻게 할 목적으로 지급절차를 위반한 경우에는 1년 이하의 징역 또는 1억 원 이하의 벌금에 처하는 조항도 신설됐습니다. 이번 개정은 가상자산이전업무를 별도의 등록 대상으로 편입하고, 무등록 영업과 일정한 지급절차 위반에 대한 형사처벌 범위를 보다 명확히 했다는 점에 의미가 있습니다. 거래의 명칭보다 실질적인 자금 흐름이 중요합니다 가상자산을 이용한 환치기·재정거래 사건은 외국환거래법이 중심적으로 문제되며, 거래 구조에 따라 특정금융정보법과 가상자산이용자보호법 등 관련 법령이 함께 적용될 수 있습니다. 따라서 수사 초기부터 국내외 자금 흐름, 거래 당사자의 역할, 가상자산 전송 내역, 수수료 구조와 영업성을 객관적인 자료에 따라 정리해야 합니다. 디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 외국환거래법 위반 및 가상자산 환치기 사건에 대해 수사기관의 출석요구 단계부터 조사·재판 대응을 지원하고 있습니다. 가상자산이전업무와 해외 지급·정산 서비스를 운영하는 기업에 대해서는 개정법상 등록 대상 여부와 사업 구조의 법적 위험을 검토합니다. 관세청이나 경찰로부터 출석 또는 자료 제출 요구를 받았거나, 기존 사업이 개정 외국환거래법의 적용 대상에 해당하는지 확인이 필요한 경우에는 거래 구조와 관련 자료를 바탕으로 구체적인 검토가 필요합니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건에 대한 법률 조언을 구성하지 않습니다.
2026-07-13