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해외 핀테크 기업의 한국 진출 구조와 주요 규제 검토
해외 핀테크 기업이 한국 시장에 진출할 때에는 국내법인 설립 여부만을 먼저 결정하기보다, 한국에서 제공하려는 서비스의 내용과 자금·데이터의 흐름을 기준으로 적용 규제를 선행 검토할 필요가 있습니다. 특히 결제, 송금, 선불결제, 전자지급결제대행 등 지급결제 기능이 포함된 경우에는 「전자금융거래법」상 허가·등록 대상인지가 문제될 수 있습니다. 국내법인을 설립하거나 국내 기업의 지분을 취득하는 과정에서는 「외국인투자 촉진법」과 외국환 관련 절차를 함께 확인해야 하며, 해외 본사의 서버나 글로벌 클라우드를 이용하는 경우에는 「개인정보 보호법」상 국외이전 규제도 검토 대상이 됩니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 법인설립, 금융규제, 외국인투자·외국환, 개인정보 규제를 각각 분리하여 검토하기보다 실제 사업구조를 중심으로 연결하여 검토하는 것이 중요합니다. 1. 한국 진출 형태 결정 전 사업구조 검토 외국기업이 한국에서 사업을 수행하는 방식은 크게 국내법인 설립, 외국법인의 국내 지점 설치, 연락사무소 설치 등으로 구분할 수 있습니다. KOTRA Invest KOREA에 따르면 외국인투자기업은 「상법」에 따라 설립되는 국내법인인 반면, 지점과 연락사무소는 외국법인의 국내 거점에 해당합니다. 지점은 본사의 업무 범위에서 영업활동을 할 수 있지만 연락사무소는 시장조사, 연구, 업무연락 등 비영업적 활동만 할 수 있습니다. 🔹해외 기업의 주요 한국 진출 방식 구분 국내법인 외국법인 국내 지점 연락사무소 법적 성격 본사와 구분되는 국내법인 외국 본사의 일부 외국 본사의 일부 영업활동 허용 범위 내 가능 본사 업무 범위에서 가능 수익창출 목적 영업 불가 외국인직접투자 요건 충족 시 인정 인정되지 않음 인정되지 않음 책임 구조 원칙적으로 국내법인에 귀속 본사 책임과 연결 본사 책임과 연결 주요 활용 본격적인 국내 사업 본사 사업의 국내 영업 시장조사·업무연락·연구 Invest KOREA 「외국인의 국내사업 진출방법」 다만 핀테크 기업에서는 이러한 법적 형태를 먼저 정하는 방식이 적절하지 않을 수 있습니다. 예를 들어 한국 고객이 해외 기업의 애플리케이션을 이용하더라도 실제 결제와 정산은 국내 PG사가 담당하고 해외 기업은 기술만 제공할 수 있습니다. 반대로 해외 기업 또는 국내 거점이 이용자의 지급지시를 받아 자금 이동이나 정산 과정에 직접 관여하는 구조도 가능합니다. 두 경우는 외관상 동일한 ‘결제 서비스’로 보일 수 있지만 국내 금융규제의 적용 여부는 달라질 수 있습니다. 따라서 진출 형태를 결정하기 전 다음 사항을 먼저 정리할 필요가 있습니다. 한국에서 제공하는 서비스의 구체적인 기능 한국 이용자와 계약을 체결하는 주체 고객으로부터 자금을 수취하는 주체 지급지시·승인·정산을 수행하는 주체 국내외 사업자 사이의 수수료 및 정산 구조 고객자금과 회사 운영자금의 이동 경로 결국 국내법인·지점 중 어느 형태가 적절한지는 이러한 사업구조와 규제 검토의 결과로 결정되는 문제라고 볼 수 있습니다. 2. 결제·송금 서비스의 전자금융업 규제 해외 본사가 본국에서 지급결제 또는 핀테크 관련 라이선스를 보유하고 있더라도, 한국에서 동일한 업무를 그대로 수행할 수 있다고 단정하기는 어렵습니다. 한국에서 수행하는 업무가 「전자금융거래법」상 전자금융업에 해당하는지는 해외에서 사용하고 있는 서비스 명칭이나 라이선스 명칭보다 한국에서 실제 수행하는 기능과 거래구조를 기준으로 확인해야 합니다. 「전자금융거래법」 제28조는 전자화폐 발행·관리업무를 허가 대상으로 규정하고 있으며, 전자자금이체업무, 직불·선불전자지급수단의 발행·관리, 전자지급결제대행업무 등은 원칙적으로 등록 대상으로 규정하고 있습니다. 최근 금융위원회 역시 선불전자지급수단 발행·관리업, 직불전자지급수단 발행·관리업, 전자지급결제대행업 등에 대한 전자금융업 등록을 계속 공고하고 있습니다. 🔹서비스 구조별 주요 검토사항 서비스 요소 우선 확인할 사항 주요 규제 검토 고객 간 송금 지급지시·승인·이체·정산에 누가 관여하는지 전자자금이체업무 등 선불 잔액·포인트 금전적 가치를 누가 발행하고 상환책임을 부담하는지 선불전자지급수단 발행·관리 온라인 결제 결제정보만 전달하는지, 실제 결제를 중개하는지 전자지급결제대행업 등 국내외 정산 국내·해외 가맹점과 자금 수취·송금·환전에 관여하는지 전자금융·외국환 규제 고객자금 보관 자금을 누가 보유하고 이용자에 대한 반환책임을 부담하는지 전자금융업 및 이용자자금 보호 특히 ‘플랫폼’, ‘SaaS’, ‘결제 솔루션’과 같이 기술서비스 형태를 취하고 있더라도 실제로 지급인의 자금을 수취하거나 지급결제 과정에 관여한다면 별도의 검토가 필요합니다. 반대로 자금 이동에 직접 관여하지 않고 전자지급거래의 처리를 위한 정보만 전달하는 경우 등에는 법령상 등록 예외가 문제될 수 있으므로, 서비스 전체를 하나의 업종으로 규정하기보다 기능별로 분리하여 검토하는 것이 중요합니다. 전자금융업 등록이 필요한 경우에는 등록 여부에 그치지 않고 자본금, 전문인력, 전산설비, 재무건전성 등 관련 요건과 실제 사업 개시 일정을 함께 검토해야 합니다. 3. 국내법인 설립과 외국인투자·외국환 신고 외국인이 국내법인을 설립한다고 해서 모든 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는 것은 아닙니다. 현행 「외국인투자 촉진법 시행령」은 주식 또는 지분 취득 방식의 외국인투자에 대해 투자금액이 1억 원 이상이면서, 외국인이 대한민국 법인 또는 기업의 의결권 있는 주식총수나 출자총액의 10% 이상을 소유하거나, 주식 등을 보유하면서 경영상 중요 의사결정에 참여할 수 있는 임원을 파견·선임하는 경우 등을 규정하고 있습니다. 따라서 다음 두 문제는 구분해서 보아야 합니다. ① 국내법인을 설립할 수 있는지 ② 해당 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는지 KOTRA 역시 외국인이 1억 원 이상을 투자하고 의결권 있는 지분 10% 이상을 취득하는 경우를 대표적인 외국인투자 형태로 안내하고 있으며, 외국인투자기업과 외국법인의 국내 지점·연락사무소를 서로 다른 진출 형태로 구분하고 있습니다. 외국인투자 요건을 충족하지 않더라도 국내법인 설립 자체가 곧바로 불가능해지는 것은 아닙니다. 다만 이 경우에는 외국인투자 신고가 아닌 외국환 관련 신고·절차가 적용되는지를 별도로 확인해야 합니다. 이에 따라 법인설립 단계에서는 자본금 규모만 결정하는 것이 아니라 다음 사항을 함께 정리하는 것이 필요합니다. 투자자의 국적 및 법적 성격 투자금액 취득 예정 지분율 의결권 및 경영참여 구조 투자금의 국내 송금 경로 기존주 취득인지 신주 인수인지 추가 출자 또는 후속 투자 계획 특히 전자금융업 등 일정한 자본요건을 갖추어야 하는 규제사업이라면 인허가를 위한 자본계획과 외국인투자·외국환 절차를 하나의 일정으로 설계할 필요가 있습니다. 4. 해외 본사와 국내 거점 간 자금거래 구조 해외 핀테크 기업의 한국 진출에서는 최초 투자금의 국내 송금뿐 아니라 사업 개시 이후 본사와 국내 거점 사이에서 반복적으로 발생하는 자금거래도 함께 고려해야 합니다. 예를 들어 국내법인 설립 이후에는 다음과 같은 거래가 발생할 수 있습니다. 해외 본사의 국내법인에 대한 대여 본사 소프트웨어 또는 상표 사용에 따른 라이선스료 개발·운영·관리 용역대금 그룹사 간 비용분담 해외 가맹점 또는 파트너와의 정산 국내법인의 배당 또는 자금 회수 이러한 거래는 모두 동일한 성격의 ‘본사 송금’으로 처리되는 것이 아니라 각 거래의 법적 성격과 계약관계가 다릅니다. 특히 핀테크 사업에서는 고객이 지급한 자금과 사업자가 자체적으로 사용하는 운영자금을 명확하게 구분하는 것이 중요합니다. 고객 결제자금, 국내법인의 영업자금, 본사의 출자금, 관계회사 간 계약대금이 동일한 계좌 또는 정산 구조 안에서 혼재될 경우 전자금융 규제뿐 아니라 회계·세무·외국환 측면의 검토도 복잡해질 수 있습니다. 따라서 한국 진출 초기 단계에서부터 본사와 국내 거점 사이의 계약관계와 예상 자금 흐름을 함께 정리해두는 것이 바람직합니다. 5. 개인정보 국외이전과 데이터 처리구조 해외 핀테크 기업은 기존 글로벌 서비스와 동일한 서버, 클라우드 인프라 또는 고객관리 시스템을 한국 서비스에서도 사용하는 경우가 많습니다. 이 경우 단순히 서버가 어느 국가에 위치하는지만 확인해서는 충분하지 않습니다. 「개인정보 보호법」 제28조의8은 개인정보를 국외로 제공하는 경우뿐 아니라 국외에서 조회되는 경우, 국외 처리위탁 및 국외 보관도 ‘국외이전’에 포함하고 있습니다. 따라서 다음과 같은 구조가 있다면 국외이전 여부를 확인할 필요가 있습니다. 한국 이용자의 개인정보가 해외 서버에 저장되는 경우 글로벌 클라우드의 해외 리전을 이용하는 경우 해외 본사 임직원이 한국 고객정보에 접근하는 경우 해외 그룹사가 고객지원·보안·분석 등의 업무를 수행하는 경우 해외 서비스 사업자에게 개인정보 처리를 위탁하는 경우 국외이전이 있다고 해서 항상 별도 동의만을 받아야 하는 것은 아닙니다. 현행 「개인정보 보호법」은 정보주체의 별도 동의 외에도 법률·조약 등에 특별한 근거가 있는 경우, 계약의 체결 및 이행을 위해 처리위탁·보관이 필요한 일정한 경우, 인증을 받은 경우 등 여러 국외이전 근거를 규정하고 있습니다. 계약 이행을 위해 국외 처리위탁·보관이 필요한 경우에는 법에서 정한 사항을 개인정보 처리방침에 공개하거나 정보주체에게 알리는 방식 등이 규정되어 있습니다. 별도 동의를 근거로 하는 경우에는 이전되는 개인정보 항목, 이전 국가·시기·방법, 이전받는 자, 이용목적 및 보유기간, 이전을 거부하는 방법과 효과 등을 미리 알려야 합니다. 또한 개인정보 국외이전 시에는 안전성 확보, 개인정보 침해에 대한 고충처리 및 분쟁해결 등 보호조치를 실시하고, 필요한 사항을 이전받는 자와 사전에 협의하여 계약 등에 반영해야 합니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 경우 개인정보 처리방침에 국외이전 문구를 추가하는 작업부터 시작하기보다, 어떤 개인정보가 어느 시스템을 거쳐 어느 국가에서 저장·조회·처리되는지를 먼저 확인하는 것이 필요합니다. 6. 한국 진출을 위한 실무 검토 절차 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 다음과 같은 순서로 검토하는 것이 효율적입니다. 단계 검토사항 주요 내용 01 서비스 구조 확정 결제·송금·PG·선불결제·SaaS 등 실제 기능과 계약관계 확인 02 자금 흐름 확인 고객자금 수취·보관·정산 및 국내외 자금 이동 구조 확인 03 금융규제 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 및 관련 요건 검토 04 진출 형태 결정 국내법인·지점·연락사무소 중 사업구조에 적합한 방식 선택 05 투자·외국환 구조 설계 출자, 지분 취득, 투자금 송금 및 본사와 국내 거점 간 거래 검토 06 데이터 구조 검토 해외 서버·본사 조회·처리위탁 및 개인정보 국외이전 검토 07 계약·운영체계 정비 이용약관, 개인정보 처리방침, 본사·파트너 계약 및 규제 대응 정비 이 과정에서 중요한 것은 한국 법인을 먼저 설립한 뒤 사업모델을 그 법인에 맞추는 것이 아니라, 실제 서비스와 규제 구조를 확인한 뒤 그에 맞는 진출 형태를 결정하는 것입니다. 특히 금융 인허가가 필요한 사업이라면 법인설립 이후 구조를 다시 변경할 경우 인허가 준비, 자본 투입, 계약 체결 및 서비스 출시 일정 전체에 영향을 줄 수 있으므로 초기 단계의 구조 검토가 중요합니다. 7. DECENT 지원 범위 해외 핀테크 기업의 국내 진출은 법인설립 절차만으로 완결되지 않습니다. 결제·송금 기능이 포함된 서비스에서는 전자금융 규제와 인허가 구조가 먼저 문제될 수 있고, 이를 전제로 국내 진출 형태와 투자구조를 결정해야 합니다. 이후에도 본사와 국내 거점 간 자금거래, 개인정보 국외이전 및 국내 고객과의 계약관계가 서로 연결됩니다. 디센트 법률사무소는 해외 기업의 실제 사업모델과 거래 흐름을 기준으로 다음 사항을 종합적으로 검토합니다. 한국 사업모델 및 적용 법령 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 여부 검토 국내법인·지점 등 진출 구조 검토 외국인투자 및 외국환 신고 검토 본사와 국내 거점 간 계약 및 자금거래 구조 검토 개인정보 국외이전 및 데이터 처리구조 검토 국내 이용약관·사업계약 및 규제기관 대응 해외 핀테크 기업이 한국 진출을 준비하는 단계라면 법인 형태를 먼저 결정하기보다 서비스 기능, 자금 흐름, 계약 당사자와 데이터 처리 위치를 먼저 정리한 뒤 관련 규제를 함께 검토하는 것이 적절합니다. 주요 참고자료 「전자금융거래법」 제28조 및 「전자금융거래법 시행령」 국가법령정보센터 전자금융거래법 KOTRA Invest KOREA, 「외국인의 국내사업 진출방법」 Invest KOREA 원문 「외국인투자 촉진법 시행령」 제2조 국가법령정보센터 외국인투자 촉진법 시행령 「개인정보 보호법」 제28조의8 및 같은 법 시행령 제29조의10 국가법령정보센터 개인정보 보호법 ※ 본 내용은 2026년 9월 4일 현재 공개된 법령 및 공식자료를 기준으로 작성한 일반적인 법률정보입니다. 실제 한국 진출, 금융 인허가 또는 외국인투자·외국환 신고 여부는 구체적인 사업구조와 거래조건에 따라 달라질 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.
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일본 가상자산 서비스 중개업, 암호자산교환업과 차이 및 적용 기준
일본은 2026년 6월 1일부터 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」 제도를 시행하고 있습니다. 이에 따라 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 이용자와 거래소 사이의 암호자산 매매·교환을 중개하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 별도의 등록체계를 활용할 수 있게 됐습니다. 다만 단순히 일본 거래소와 이용자를 연결한다고 해서 모두 같은 규제가 적용되는 것은 아닙니다. 특정 가상자산을 추천·설명하는지, 거래 체결을 유도하는지, 이용자 자산을 직접 취급하는지에 따라 등록 필요 여부가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업을 영위하는 분들께」 일본 가상자산 서비스 중개업이란? 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 암호자산 매매·교환의 중개를 수행하는 사업자를 위한 등록제도입니다. 기존에는 암호자산 매매·교환을 중개하는 경우에도 암호자산교환업 등록이 문제될 수 있었습니다. 현재는 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 해당 거래소를 위해 중개업무를 수행하면서 이용자의 금전이나 암호자산을 직접 보관하지 않는 경우, 별도의 서비스 중개업 등록을 검토할 수 있습니다. 다만 독립적으로 여러 거래소의 거래를 자유롭게 중개하는 제도는 아니며, 등록 암호자산교환업자의 위탁을 받아 업무를 수행하는 소속 구조가 전제됩니다. 또한 일회적인 연결행위인지 여부만으로 판단하기보다는, 불특정 이용자를 대상으로 반복·계속적으로 중개 서비스를 제공하는 사업구조인지도 함께 확인해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 암호자산교환업과 무엇이 다른가요? 가장 큰 차이는 서비스 중개업자는 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 보관하지 않고 중개 기능을 담당한다는 점입니다. 🔹암호자산교환업과 서비스 중개업 비교 구분 암호자산교환업 가상자산 서비스 중개업 주요 업무 매매·교환, 중개, 자산관리 등 매매·교환의 중개 거래소 소속 필수 아님 등록 거래소의 위탁 필요 이용자 자산 보관 업무에 따라 가능 원칙적으로 불가 재무요건 적용 이용자 자산 비수탁 구조를 전제로 별도 재무요건 없음 AML·본인확인 직접 수행 기본적으로 소속 거래소가 담당 광고·설명 규제 적용 적용 서비스 중개업은 단순히 규제가 완화된 암호자산교환업이라기보다 이용자 자산을 보유하지 않는 중개업무를 별도의 등록체계로 분리한 제도로 볼 필요가 있습니다. 또한 서비스 중개업은 소속제를 전제로 하므로, 소속 암호자산교환업자는 중개업자의 업무를 지도·감독합니다. 따라서 실제 사업을 준비할 때는 어느 등록 거래소의 위탁을 받아 어떤 범위의 업무를 수행할 것인지가 중요합니다. 일본 금융청 금융심의회 「암호자산제도 워킹그룹 제1회 의사록」 단순 거래소 연결도 ‘중개’에 해당할 수 있나요? 거래소 링크를 제공했다는 사실만으로 곧바로 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 일본 금융청은 형식적인 링크 제공 여부만으로 판단하기보다는 암호자산 매매계약 체결 과정에 서비스 사업자가 실제로 어느 정도 관여하는지를 확인하도록 하고 있습니다. 다음과 같은 행위가 있다면 중개에 해당할 가능성이 높아질 수 있습니다. 특정 이용자에게 가상자산 거래를 권유하는 경우 거래 권유를 목적으로 특정 가상자산을 설명하는 경우 특정 상품을 자체적으로 추천하거나 우선 노출하는 경우 거래계약 체결을 위해 조건을 협의하는 경우 이용자의 거래 체결을 적극적으로 유도하는 경우 반면 등록 거래소로 단순히 연결하면서 거래 상대방과 상품 설명을 해당 거래소가 직접 제공하고, 플랫폼 사업자가 별도의 추천·권유·조건 협상 등에 관여하지 않는다면 중개에 해당하지 않을 수 있습니다. 따라서 서비스 화면, 추천 알고리즘, 설명 문구, 거래 동선까지 전체적으로 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 게임·지갑·Web3 서비스도 확인이 필요합니다 일본 이용자를 대상으로 하는 게임, 지갑, Web3 플랫폼 등이 서비스 내에서 가상자산 구매나 거래를 연결한다면 중개업 해당 여부를 확인할 필요가 있습니다. 특히 다음 사항이 중요합니다. 플랫폼이 특정 가상자산을 추천하는지 구매·거래 방법을 직접 설명하는지 주문이나 거래조건 결정에 관여하는지 거래 상대방이 등록된 일본 암호자산교환업자인지 이용자의 금전이나 가상자산이 플랫폼을 거치는지 예를 들어 게임 내에서 특정 토큰 구매를 안내하고 거래소로 연결하는 구조라도 플랫폼이 단순 연결 역할만 하는지, 실제 거래를 권유·설명하는지에 따라 법적 평가가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 한국 기업이 일본 진출 전 확인해야 할 사항 한국에서 서비스를 운영한다는 이유만으로 일본 규제가 배제되는 것은 아닙니다. 해외 사업자라도 일본 이용자를 대상으로 암호자산 중개행위를 영업으로 수행한다면 일본의 등록 규제를 검토해야 합니다. 특히 다음과 같은 흐름을 기준으로 역할을 구분하는 것이 중요합니다. 서비스 화면 → 가상자산 추천·설명 → 거래소 연결 → 주문 → 자금·가상자산 이동 이 과정에서 플랫폼과 일본 거래소가 각각 어떤 역할을 수행하는지, 이용자와의 계약관계가 누구에게 귀속되는지, 플랫폼이 거래에 어느 정도 관여하는지 확인해야 합니다. 중개업 등록이 필요한 구조라면 등록 암호자산교환업자와의 업무위탁관계, 이용자 설명 및 광고, 내부관리체계도 함께 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 일본 가상자산 규제는 앞으로 어떻게 바뀌나요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중이지만, 일본에서는 이미 후속 규제 개편도 확정됐습니다. 2026년 7월 일본에서는 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」이 성립했으며, 암호자산 거래 규제를 자금결제법에서 금융상품거래법 체계로 이전하는 방향의 개편이 예정되어 있습니다. 이에 따라 현재 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」에 포함된 암호자산 중개 부분도 향후 금융상품거래법상 중개업 규제로 이동할 예정입니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법 설명자료」 다만 2026년 8월 현재 관련 규정의 구체적인 시행일은 확정되지 않았으며, 개정법이 정한 범위에서 향후 정령으로 시행일이 정해지게 됩니다. 따라서 일본 가상자산 사업을 새로 준비한다면 현재 시행 중인 서비스 중개업 규제와 향후 금융상품거래법 체계로의 전환을 함께 고려할 필요가 있습니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」 원문 자주묻는질문(FAQ) Q1. 일본 거래소 링크만 제공해도 등록해야 하나요? 단순 링크 제공만으로 반드시 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 다만 특정 가상자산을 추천하거나 설명하고 거래 체결을 유도한다면 중개로 평가될 가능성이 높아질 수 있습니다. Q2. 특정 코인을 추천한 뒤 거래소로 연결하면 어떻게 되나요? 거래 권유나 상품 설명의 정도에 따라 중개에 해당할 수 있습니다. 화면 구성과 추천 방식, 실제 거래 체결 과정에 플랫폼이 얼마나 관여하는지를 함께 확인해야 합니다. Q3. 서비스 중개업자가 고객의 코인을 보관할 수 있나요? 원칙적으로 서비스 중개업은 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 맡지 않는 구조를 전제로 합니다. 직접 보관하는 경우 다른 등록 또는 규제가 적용되는지 별도로 검토해야 합니다. Q4. 한국 법인도 일본의 중개업 규제를 받을 수 있나요? 가능합니다. 일본 이용자를 대상으로 가상자산 중개 서비스를 영업으로 제공한다면 한국에 법인을 두고 서비스를 운영하더라도 일본 규제 적용 여부를 확인해야 합니다. Q5. 현재 제도는 앞으로 없어지는 건가요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중입니다. 다만 2026년 7월 성립한 개정법에 따라 향후 암호자산 중개 규제가 금융상품거래법 체계로 이전될 예정이므로 신규 사업자는 제도 전환까지 함께 검토하는 것이 필요합니다. 일본 가상자산 사업은 서비스 구조부터 검토해야 합니다 일본 가상자산 서비스 중개업 제도로 인해 이용자 자산을 직접 보관하지 않고 등록 거래소와 이용자를 연결하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 등록방식을 검토할 수 있게 됐습니다. 다만 단순 소개와 중개의 구분, 이용자 자산의 흐름, 거래소와의 위탁관계에 따라 필요한 등록과 규제가 달라질 수 있습니다. 특히 일본은 암호자산 규제체계를 다시 개편하고 있으므로 신규 진출 사업자는 현재 규제뿐 아니라 향후 제도 전환까지 고려해 사업구조를 설계할 필요가 있습니다.
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파나마 법인 설립과 가상자산 거래소 KYB 대응
가상자산 거래소가 파나마 법인을 요구하는 이유 글로벌 가상자산 거래소는 국가와 법인 형태에 따라 이용 가능한 서비스 범위를 다르게 운영하고 있습니다. 이에 따라 한국 법인으로는 특정 서비스 이용이 어렵다는 안내와 함께 파나마 등 별도 국가의 법인을 설립해 재차 KYB(법인고객확인, Know Your Business)를 진행할 것을 요청받는 국내 기업의 사례가 늘고 있습니다. 파나마는 원천지 과세 방식과 VASP(가상자산서비스제공자) 라이선스 없이도 일반 법인 형태로 사업을 운영할 수 있다는 점에서 실질적인 이점이 있는 곳입니다. 여기에 더해 최근에는 영국령버진아일랜드(BVI), 세이셸 등 기존 설립지들이 잇따라 VASP 라이선스 제도를 도입하면서, 파나마가 상대적으로 규제 부담이 낮은 대안적 설립지로 더욱 주목받고 있습니다. 다만 파나마 법인을 검토하는 이유를 세금이나 규제 완화만으로 설명해서는 안 됩니다. 실제로는 글로벌 거래소 이용, 해외 계약, 자산 보유 및 사업 기능 분리와 같은 여러 목적이 함께 작용하며, 법인 설립 자체가 거래소 KYB 승인이나 국내 규제 적용 배제를 의미하지도 않습니다. 파나마 법인의 설립 근거와 기본 요건 파나마 법인은 파나마 회사법(1927년 법률 제32호)에 근거해 설립됩니다. 국적이나 파나마 거주 여부와 관계없이 성년자 2명 이상이 적법한 목적을 위해 주식회사를 설립할 수 있으며, 외국인도 제한 없이 주주로 참여할 수 있어 한국인 또는 한국 법인이 그대로 지분을 보유하는 구조가 가능합니다. 정관에는 회사명, 사업 목적, 자본금, 파나마 내 소재지와 현지 대리인, 존속기간 및 이사에 관한 사항이 포함되어야 하며, 이사는 최소 3명을 두어야 합니다. 구분 내용 설립 근거 법령 파나마 회사법(1927년 법률 제32호) 최소 이사 수 3명 이상 주주 자격 국적·거주지 제한 없음 등기 처리 기간 서류 준비 완료 후 통상 2~7영업일 등기 신청 전 준비 기간 서류·번역·공증·아포스티유 포함 통상 2~4주 출처: 파나마 회사법(1927년 법률 제32호), 실무 진행 기준 법인 등기 자체는 비교적 신속하게 처리되지만, 이는 서류가 모두 준비된 이후의 처리 기간만을 의미합니다. 주주·이사 구성 확정, 실소유자 확인서류 준비, 한국에서 발급한 서류의 번역·공증·아포스티유까지 포함하면 등기 신청 전 준비 단계에서 별도의 기간이 소요되며, 여기에 거래소 KYB나 현지 은행계좌 개설 심사까지 포함할 경우 전체 일정은 수주에서 수개월로 늘어날 수 있습니다. 따라서 "법인 설립 기간"이 아니라 "법인 설립부터 거래소 계정 승인까지의 전체 기간"을 기준으로 일정을 계획하는 것이 중요합니다. 해외직접투자 신고와 가상자산사업자 신고의 근거 법령 파나마 법인을 활용한 가상자산 사업 구조에는 다음 법령이 적용될 수 있습니다. 검토 사항 관련 법령 가상자산사업자 해당 여부 가상자산이용자보호법 제2조 제2호 국내 신고·역외적용·미신고 처벌 특정금융정보법 제6조 제2항, 제7조, 제17조 제1항 해외직접투자 신고 외국환거래법 제18조, 같은 법 시행령 제8조, 외국환거래규정 제9장 출처: 국가법령정보센터(law.go.kr) 특정금융정보법 제6조 제2항은 가상자산사업자의 금융거래 등이 국외에서 이루어진 경우에도 그 효과가 국내에 미치면 해당 규정을 적용하도록 정하고 있습니다. 따라서 파나마 법인이라는 사실만으로 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고 의무가 당연히 배제되는 것은 아닙니다. 외국환거래법상 해외직접투자 신고는 일반적으로 외국 법인의 지분을 10% 이상 취득하는 경우에 해당하지만, 지분율이 10% 미만이더라도 임원 파견이나 장기 거래·기술제공 관계 등 일정한 경제적 관계를 수립하면 해외직접투자로 판단될 수 있습니다. 설립자금이나 운영자금을 송금하기 전에 지정 외국환은행을 통한 신고와 증빙 절차를 준비해야 하며, 추가 출자·장기 대여·지분 변경·청산 시에도 별도의 신고 또는 사후보고가 필요할 수 있습니다. 가상자산사업자 해당 여부의 판단 기준 대법원은 특정금융정보법상 가상자산사업자 해당 여부에 관해 아래와 같이 판시하고 있습니다. 자기의 이익을 위하여 가상자산거래소를 통해서만 가상자산의 매매나 교환을 계속·반복하는 가상자산거래소의 일반적인 이용자는 특별한 사정이 없는 한 가상자산사업자로 보기 어려운 반면, 불특정 다수인 고객이나 이용자의 편익을 위하여 가상자산거래를 하고 그 대가를 받는 행위를 계속·반복하는 자는 원칙적으로 가상자산사업자로 볼 수 있다는 것이 판단 기준입니다. — 대법원 2024. 12. 12. 선고 2024도10710 판결 파나마 법인이 자기 계산으로 자산을 운용하는 수준을 넘어 불특정 고객을 위해 가상자산의 매매·교환·이전·보관 등을 계속·반복하고 그 대가를 받는다면 가상자산사업자에 해당할 가능성이 있습니다. 여기에 한국 이용자를 대상으로 영업하는 등 국내에 효과가 미치는 경우에는 특정금융정보법상 신고 대상인지 별도로 검토해야 합니다. 설립 이후에도 계속되는 현지 의무 파나마 법인은 등기를 마쳤다고 관리가 종료되는 것이 아닙니다. 아래와 같은 유지관리 의무가 설립 이후에도 계속됩니다. ▪️연간 고정 부담금(Tasa Única) 납부 파나마 주식회사는 매년 정부에 연간 고정 부담금을 납부해야 하며, 미납 시 가산세나 법인 상태 불이익이 발생할 수 있습니다. ▪️실소유자 정보 등록·갱신 파나마에는 법인의 실소유자 정보를 관리하는 비공개 등록제도(Registro Único de Beneficiarios Finales)가 운영되고 있습니다. 현지 대리인은 주주와 실소유자 정보를 확인해 이 시스템에 등록해야 하며, 권한 있는 기관은 자금세탁 방지, 조사 및 국제협력 등의 목적으로 해당 정보에 접근할 수 있습니다. 명의상 이사·주주를 내세운다고 해서 이 등록 의무가 사라지는 것은 아닙니다. ▪️회계자료 보관 의무 파나마 법인은 해외에서만 사업하더라도 거래내역과 회계자료, 관련 증빙을 보관해야 하며, 현지 대리인이 아닌 다른 국가에서 자료를 보관하는 경우에도 보관 책임자와 장소를 현지 대리인에게 알려야 합니다. 2027 회계연도부터 적용되는 경제적 실질 요건 파나마는 2026년 5월 28일 제정된 법률 제526호(Law 526 of 2026)를 통해 다국적기업집단에 속하면서 외국원천 수동소득(배당, 이자, 사용료, 양도차익 등)을 얻는 파나마 법인에 대해 경제적 실질(economic substance) 요건을 신설했습니다. 이 요건은 2027 회계연도부터 시행되며, 실제 관리·의사결정, 인력, 시설 등 파나마 내 경제적 실질을 입증하지 못하는 법인('비적격 법인')은 해당 수동소득의 순과세소득에 15%의 단일 세율이 적용될 수 있습니다. 다만 이 제도는 다국적기업집단에 속한 파나마 법인이 얻는 외국원천 수동소득을 대상으로 하므로 순수 국내 그룹의 법인이나 파나마 원천소득에는 적용되지 않습니다. 은행·증권·보험 등 일부 인가·감독 금융기관은 법에서 정한 범위에서 적용이 제외될 수 있습니다. 출처: 파나마 법률 제526호(2026. 5. 28. 제정, 관보 제30534-B호 게재) 거래소 KYB 대응과 국내 신고 의무의 병행 검토 파나마 법인을 통한 거래소 KYB 진행 시 실무적으로 검토해야 할 사항은 다음과 같습니다. ▪️거래소 요구 내용의 서면 확인 파나마 법인을 요구한 구체적인 이유, 승인 가능한 서비스 범위, 필요 서류를 이메일 등 공식 자료로 확보해야 합니다. 구두 안내만으로 설립을 진행할 경우, 설립 후 요구조건이 변경되거나 예상했던 서비스를 이용할 수 없는 상황에 대비하기 어렵습니다. ▪️법인 역할과 계약관계의 정합성 거래소 계정 명의, 자산 흐름, 계약 당사자가 실제 사업 구조와 일치해야 하며, 한국 법인과 파나마 법인 사이의 업무는 용역·비용정산·지식재산권 등 계약으로 정리할 필요가 있습니다. ▪️국내 신고 의무 병행 검토 지분 취득이나 경영 참여 시 해외직접투자 신고 대상 여부, 실질적 국내 이용자 대상 영업 시 가상자산사업자 신고 대상 여부를 함께 확인해야 합니다. 행정처분(해외직접투자 미신고 시 과태료 등)과 형사처벌(가상자산사업자 미신고 영업 시 특정금융정보법 제17조 제1항에 따른 징역 또는 벌금)은 적용 요건이 다르므로 구분해 검토해야 합니다. 디센트 법률사무소의 조력 가상자산 사업의 해외법인 구조는 법인 설립 자체보다, 거래소 심사 대응과 국내외 신고 의무가 함께 얽혀 있다는 점에서 종합적인 검토가 필요합니다. 디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 파나마 현지 로펌과의 협업을 통해 법인의 사업 목적·운영 방식 설계, 거래소 KYB 조건 검토 및 제출자료 작성, 해외직접투자 및 가상자산사업자 신고 검토, 한국 법인과 파나마 법인 사이 계약 정비, 설립 이후 법인 운영 및 거래소 대응 자문까지 하나의 프로젝트로 지원하고 있습니다. 글로벌 거래소로부터 해외법인 설립을 요청받으셨거나 관련 사업 구조에 대한 검토가 필요하시다면, 법인 설립지부터 정하기보다 현재 사업 구조가 어떤 규제와 신고 의무에 연결되는지 먼저 확인해 보시기 바랍니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건에 대한 법률 조언을 구성하지 않습니다.
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싱가포르 AI 에이전트 서비스 운영에 따른 책임과 데이터 관리
AI 에이전트는 이용자의 질문에 답하는 것을 넘어, 목표를 달성하기 위한 업무를 계획하고 외부 데이터와 시스템에 접근해 실제 작업까지 수행합니다. 고객 문의를 분석한 뒤 이메일을 발송하거나, 데이터베이스를 수정하고, 결제·환불 절차를 실행하는 방식입니다. AI가 실제 행동을 수행하기 시작하면서 잘못된 판단이나 보안 취약점이 곧바로 개인정보 유출, 무단 거래, 계정 변경 등의 피해로 이어질 가능성도 커졌습니다. 싱가포르는 이러한 위험에 대응하기 위해 AI 에이전트의 권한, 인간의 감독, 개인정보 처리 및 보안 통제를 중심으로 거버넌스 기준을 구체화하고 있습니다. 싱가포르 AI 에이전트 거버넌스 프레임워크의 도입 싱가포르 정보통신미디어개발청(IMDA)은 2026년 1월 「Model AI Governance Framework for Agentic AI」를 발표했습니다. 2026년 5월에는 실제 기업 사례와 새로운 운영 기준을 반영한 개정판을 공개했습니다. 개정 과정에는 AWS, DBS, Google, Salesforce 등 50개 이상의 기관이 의견을 제공했습니다. 해당 프레임워크는 AI 에이전트 사업자에게 새로운 라이선스를 요구하거나 직접적인 처벌 기준을 정한 법률은 아닙니다. 기업이 AI 에이전트를 책임 있게 배포하고 운영하기 위해 참고할 수 있는 비구속적 거버넌스 지침에 해당합니다. IMDA는 AI 에이전트를 운영하더라도 인간과 조직이 최종적인 책임을 부담한다는 점을 강조하고 있습니다. 다만 프레임워크 자체가 법률이 아니라는 이유만으로 실무상 의미가 작은 것은 아닙니다. AI 에이전트가 개인정보를 처리하면 싱가포르 개인정보보호법(PDPA)이 적용될 수 있고, 금융·보험·의료·채용 등 규제산업에서는 분야별 법령도 함께 검토해야 합니다. 서비스 오류로 이용자에게 손해가 발생하는 경우에는 계약상 책임과 불법행위 책임이 문제 될 가능성도 있습니다. 업무 위험에 따라 AI의 자율성을 다르게 설계해야 합니다 싱가포르 프레임워크의 핵심은 AI 에이전트의 자율성을 일률적으로 낮추는 것이 아니라, 업무의 위험 수준에 따라 권한과 인간의 개입 범위를 다르게 설정하는 데 있습니다. 내부 문서를 검색하거나 초안을 작성하는 업무는 비교적 넓은 범위에서 자동화할 수 있습니다. 반면 고객 계정 정지, 계약 체결, 환불, 자금이체처럼 결과를 되돌리기 어렵거나 개인의 권리에 직접 영향을 미치는 업무에는 별도의 승인 절차가 필요합니다. 이때 사람의 감독은 단순히 AI가 제시한 결과를 형식적으로 승인하는 수준에 그쳐서는 안 됩니다. 담당자가 AI의 작업 내용과 판단 근거를 확인할 수 있어야 하며, 필요한 경우 작업을 중단하거나 이전 상태로 복구할 수 있어야 합니다. 기업 내부에서는 AI 에이전트의 운영 책임자와 사고 발생 시 대응 주체도 명확하게 정해야 합니다. AI 에이전트에 부여하는 데이터와 시스템 접근권한 역시 업무 수행에 필요한 범위로 제한해야 합니다. 필요 이상의 고객정보나 관리자 권한을 부여하면 하나의 오류가 여러 시스템으로 확산될 수 있기 때문입니다. 개인정보 검토는 서비스 설계 단계부터 필요합니다 AI 에이전트는 이용자가 직접 입력한 정보뿐 아니라 고객관리 시스템, 이메일, 구매기록, 사내 문서 등 여러 출처의 데이터를 결합해 업무를 수행할 수 있습니다. 싱가포르 개인정보보호위원회(PDPC)는 2026년 7월 20일 「Advisory Guidelines on Use of Personal Data in Generative AI」를 발표했습니다. 이 가이드는 생성형 AI 모델과 시스템을 개발·배포하는 과정에서 개인정보를 어떻게 수집·이용하고 보호해야 하는지에 관한 기준을 제시합니다. AI 에이전트가 생성형 AI 모델을 기반으로 작동하거나 고객정보를 외부 모델에 전달한다면, 기업은 다음과 같은 데이터 흐름을 확인해야 합니다. 어떤 개인정보가 에이전트에 입력되는지, 외부 모델 제공자가 해당 정보를 저장하거나 학습에 이용하는지, 처리 목적이 종료된 이후 언제 삭제되는지를 먼저 정리해야 합니다. 싱가포르 이용자의 개인정보가 한국이나 제3국 서버로 이전되는 경우에는 국외이전 규율도 검토해야 합니다. 싱가포르 PDPA는 개인정보를 국외로 이전할 때 현지 PDPA와 비교할 수 있는 수준의 보호조치를 확보하도록 요구합니다. 따라서 개인정보 처리방침에 국외이전 사실을 기재하는 것에 그치지 않고, 외부 AI·클라우드 사업자와의 계약에서 데이터 이용 목적, 재학습 여부, 보안 의무, 사고 통지 및 계약 종료 후 삭제 책임을 구체적으로 정할 필요가 있습니다. AI 에이전트의 보안 위험은 실제 시스템 실행으로 이어질 수 있습니다 AI 에이전트가 이메일, 첨부파일, 웹사이트 등 외부 정보에 접근하면 공격자가 숨겨 놓은 명령을 정상적인 데이터로 받아들일 수 있습니다. 그 결과 원래 허용되지 않은 작업을 실행하거나 인증정보와 개인정보를 외부로 전송할 가능성이 있습니다. 여러 에이전트가 서로 업무를 위임하는 구조에서는 하나의 잘못된 명령이 결제, 고객관리, 개발 시스템 등으로 확산될 수도 있습니다. 싱가포르 사이버보안청(CSA)은 「Securing Agentic AI」 부속지침을 통해 AI 에이전트의 전체 업무 흐름을 파악하고, 외부 입력과 도구 연결 과정에서 공격자가 개입할 수 있는 지점을 식별하도록 제시하고 있습니다. 해당 자료는 시스템 소유자가 에이전틱 AI를 안전하게 운영하기 위한 공개 의견수렴용 지침으로 소개됐습니다. 기업은 에이전트별로 최소한의 접근권한만 부여하고, 사용할 수 있는 외부 도구를 제한해야 합니다. 중요 명령과 처리 결과를 기록하고, 비정상적인 행동이 확인되면 즉시 작업을 중단할 수 있는 기능도 필요합니다. 모델, 플러그인 또는 외부 도구가 변경되는 경우에는 기존 보안 검토가 여전히 유효한지도 다시 확인해야 합니다. 외부 AI 솔루션을 사용해도 운영기업의 책임이 사라지지는 않습니다 AI 에이전트를 직접 개발하지 않고 외부 사업자의 솔루션을 도입하는 경우에도, 서비스 운영과 관련된 책임이 공급업체에 자동으로 이전되는 것은 아닙니다. 고객에게 서비스를 제공하고 에이전트의 권한을 설정한 기업은 자신의 운영 구조와 관리 방식에 대한 책임을 부담할 수 있습니다. 모델의 결함이나 보안 취약점이 원인이라면 개발사 또는 솔루션 제공업체의 책임도 함께 검토될 수 있습니다. 따라서 AI 솔루션 공급·도입 계약에서는 이용료와 서비스 수준 외에도 데이터와 모델의 관리 주체, 보안사고 통지 시점, 오류 원인 조사, 기능 변경, 데이터 반환·삭제 및 손해배상 기준을 구체적으로 정해야 합니다. 서비스 이용약관에는 AI가 자동으로 수행하는 업무와 사람이 검토하는 업무를 구분하고, 잘못된 작업이 발생했을 때 이용자가 정정·취소 또는 담당자 검토를 요청할 수 있는 절차를 반영해야 합니다. 단순히 AI의 오류 가능성을 고지하는 것만으로 운영기업의 책임이 모두 면제되는 것은 아닙니다. 싱가포르 진출 전 정비해야 할 사항 싱가포르의 AI 에이전트 거버넌스는 특정 문서 하나만 작성해 대응할 수 있는 문제가 아닙니다. 서비스 기획과 개발, 개인정보 처리, 보안, 계약 및 고객 대응 구조를 함께 정비해야 합니다. ▪️ AI 에이전트가 수행할 수 있는 업무와 금지 업무 ▪️ 접근 가능한 데이터·시스템 및 권한 범위 ▪️ 인간의 사전 승인과 사후 검토가 필요한 단계 ▪️ 개인정보의 수집·저장·국외이전·삭제 구조 ▪️ 외부 AI 사업자와의 책임 및 사고 대응 기준 ▪️ 작업기록 보존, 긴급 중단 및 복구 절차 특히 결제, 금융, 보험, 채용, 의료처럼 이용자의 권리나 경제적 이해관계에 직접 영향을 미치는 서비스를 제공한다면, 출시 이후가 아니라 설계 초기부터 현지 법률과 거버넌스 기준을 반영할 필요가 있습니다. 디센트 법률사무소의 싱가포르 AI 법률 자문 디센트 법률사무소 국제법무팀은 싱가포르에 진출하는 AI·핀테크·플랫폼 기업을 대상으로 AI 서비스 구조와 현지 규제에 관한 법률 자문을 제공합니다. AI 에이전트의 업무 범위와 데이터 흐름을 분석하고, 인간 승인 체계와 접근권한 구조가 싱가포르의 거버넌스 및 개인정보보호 기준에 부합하는지 검토합니다. 외부 AI 솔루션 공급·도입 계약, 서비스 이용약관, 개인정보 처리방침, 개인정보 국외이전 및 사고 대응 체계에 관한 자문도 함께 진행합니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
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홍콩 스테이블코인 사업, 라이선스 체계와 시장 진출 방식
2025년 8월 홍콩 「스테이블코인 조례(Stablecoins Ordinance)」가 시행되고 2026년 4월 최초 라이선스가 발급되면서, 홍콩의 스테이블코인 규제는 제도 설계 단계를 넘어 실제 인허가 단계로 전환되었습니다. 다만 스테이블코인 관련 사업이라고 해서 모두 동일한 라이선스가 필요한 것은 아닙니다. 직접 발행하는지, 유통하는지, 결제·지갑 서비스에 연동하는지에 따라 적용되는 규제와 필요한 인허가가 달라질 수 있습니다. 한국 핀테크·가상자산 기업은 홍콩 현지 법인 설립에 앞서 자사의 사업상 역할과 규제 적용 가능성부터 구분할 필요가 있습니다. 핵심 내용 ▪️ 홍콩에서 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)을 발행하거나, 해외에서 홍콩달러 연동 FRS를 발행하는 경우 HKMA 라이선스 대상이 될 수 있습니다. ▪️ 비은행 발행사는 원칙적으로 홍콩 현지 법인과 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 이에 상응하는 재무적 자원을 갖춰야 합니다. ▪️ 자본요건 외에도 준비자산, 상환, 유통, 광고, AML/CFT, 기술보안 및 사업 지속 가능성까지 종합적으로 심사됩니다. 1. 스테이블코인 사업의 역할부터 구분해야 합니다 홍콩의 스테이블코인 라이선스 제도는 법정화폐 연동 스테이블코인(Fiat-Referenced Stablecoin, FRS)의 발행을 중심으로 적용됩니다. FRS는 하나 이상의 공식 통화를 기준으로 안정적인 가치를 유지하도록 설계된 디지털 자산을 의미합니다. 대표적으로 다음과 같은 경우 라이선스 적용 가능성을 검토해야 합니다. ▪️ 홍콩에서 사업으로 FRS를 발행하는 경우 ▪️ 홍콩 외 지역에서 홍콩달러를 전부 또는 일부 기준으로 하는 FRS를 발행하는 경우 ▪️ 홍콩 대중을 대상으로 라이선스 대상 발행 업무를 수행한다고 적극적으로 홍보하는 경우 FRS가 홍콩에서 발행된 것인지는 법인의 설립지만으로 판단되지 않습니다. 홍콩금융관리국(Hong Kong Monetary Authority, HKMA)은 일상적인 관리와 운영이 이루어지는 장소, 발행 법인의 소재지, 민팅·소각 장소, 준비자산 관리 장소 및 발행·상환 관련 은행계좌의 소재지 등을 종합적으로 검토합니다. 따라서 서버와 본사가 한국에 있더라도 홍콩 거주자를 대상으로 광고하거나, 홍콩 시장을 겨냥한 별도의 홍보 페이지와 마케팅 계획을 운영한다면 홍콩 규제 적용 가능성을 검토해야 합니다. 🔹사업자 역할별 주요 검토 사항 ▪️ 직접 발행자 FRS의 민팅과 소각을 결정하는 주체로서 HKMA 라이선스 대상 여부를 우선 확인해야 합니다. ▪️ 준비자산·상환 운영자 준비자산의 보관과 상환 업무를 담당하는 경우 신탁 등 재산분리 구조와 계약상 책임을 점검해야 합니다. ▪️ 판매·유통자 발행된 FRS의 판매 또는 중개에 관여하는 경우 허용된 사업자에 해당하는지 확인해야 합니다. ▪️ 거래소·지갑·결제 사업자 보관이나 결제 연동 서비스를 제공하는 경우 SFC 또는 HKMA의 별도 인허가 대상인지 검토해야 합니다. ▪️ 기술 제공자 블록체인이나 발행 시스템만 제공하더라도 민팅 권한, 운영 통제 및 장애 대응 책임이 계약상 어떻게 배분되는지 확인해야 합니다. 같은 프로젝트에 참여하더라도 계약상 권한과 실제 수행 업무에 따라 회사별 규제상 지위가 달라질 수 있습니다. 2. 홍콩 현지 법인과 자본·인력 요건이 필요합니다 해외 비은행 기업이 홍콩 스테이블코인 발행사 라이선스를 신청하려면 원칙적으로 홍콩에 현지 자회사를 설립하고, 해당 자회사가 라이선스 신청인이 되어야 합니다. 다만 홍콩의 인가은행에 해당하는 외국 금융기관에는 별도의 기준과 예외가 적용될 수 있습니다. 비은행 신청인은 다음과 같은 재무적 요건을 충족해야 합니다. ▪️ 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 HKMA가 승인하는 동등한 수준의 재무적 자원 ▪️ 상환과 운영 의무를 지속적으로 이행할 수 있는 충분한 유동자산 해당 요건은 신청 시점에만 충족하면 되는 일회성 기준이 아닙니다. 라이선스를 유지하는 동안 계속 충족해야 하며, 라이선스 사업의 안정적인 운영을 위해 사용될 수 있어야 합니다. 경영진과 주요 담당자의 적격성도 심사 대상입니다. 대표자, 이사, 주요 관리자 및 지배주주는 전문성, 평판, 규제 위반 이력과 재무 건전성 등을 기준으로 적격성 심사를 받을 수 있습니다. 주요 경영진과 핵심 인력이 홍콩에 기반을 두고 실질적인 업무를 수행하는지도 중요한 요소입니다. 따라서 명목상 현지 법인만 설립하고 주요 의사결정과 운영을 모두 한국 본사에서 수행하는 구조는 라이선스 심사 과정에서 문제가 될 수 있습니다. 🔹사전 검토 항목 ▪️ 홍콩 현지 법인의 지분 및 지배구조 ▪️ 이사회와 주요 경영진 구성 ▪️ 홍콩 현지 상근 인력과 업무 범위 ▪️ 사업계획과 재무 전망 ▪️ 한국 본사 및 관계회사와의 기술·운영·자금 거래 구조 2025년 9월까지 36건의 신청이 접수되었으나, 2026년 4월 최초 라이선스를 받은 기관은 2곳이었습니다. 이는 최소 자본요건뿐 아니라 지배구조, 규제 준수 체계, 사업모델과 실질적인 운영 역량이 함께 심사된다는 점을 보여줍니다. 3. 준비자산과 상환 구조가 핵심 심사사항입니다 스테이블코인 발행사는 유통 중인 FRS의 액면가 이상에 해당하는 준비자산을 항상 보유해야 합니다. 준비자산은 높은 유동성과 품질을 갖추고 투자위험이 낮아야 하며, 발행사의 고유재산이나 다른 스테이블코인의 준비자산과 구분하여 관리해야 합니다. 원칙적으로 준비자산은 해당 스테이블코인이 기준으로 삼는 통화와 동일한 통화로 구성해야 합니다. 통화 불일치가 발생하는 경우에는 HKMA의 사전 승인이 필요할 수 있습니다. 발행사가 파산하거나 다른 채권자의 청구를 받더라도 준비자산이 스테이블코인 보유자의 상환을 위해 우선 사용될 수 있도록 신탁 등 실효적인 재산분리 장치도 마련해야 합니다. HKMA는 이러한 구조의 법적 유효성을 확인하기 위해 독립적인 법률의견서 제출을 요구할 수 있습니다. 준비자산 관리정책과 준비자산의 구성·시장가치, 독립적인 검증 및 감사 결과도 정기적으로 공개해야 합니다. 상환 방식 역시 중요한 심사사항입니다. 보유자에게는 원칙적으로 액면가에 따른 상환권이 보장되어야 하며, 과도한 수수료나 불합리한 상환 조건을 부과해서는 안 됩니다. 별도의 승인을 받지 않은 경우 유효한 상환 신청은 원칙적으로 신청을 접수한 날의 다음 영업일까지 처리해야 합니다. 🔹주요 준비 문서 ▪️ 준비자산 관리정책 및 보관계약 ▪️ 신탁 또는 재산분리 계약 ▪️ 준비자산 구조에 관한 법률의견서 ▪️ 발행 및 상환 이용약관 ▪️ 준비자산 검증 및 외부 감사체계 ▪️ 스테이블코인 백서 및 공시자료 기술적으로 스테이블코인을 발행할 수 있다는 사실과 규제상 적법하게 발행할 수 있다는 사실은 별개의 문제입니다. 4. 유통과 마케팅 방식도 규제 대상입니다 발행사 라이선스를 취득하더라도 누구나 해당 스테이블코인을 홍콩에서 자유롭게 판매하거나 유통할 수 있는 것은 아닙니다. 홍콩에서는 다음과 같은 허용된 사업자(permitted offeror)를 통해 FRS를 제공할 수 있습니다. ▪️ 라이선스를 받은 FRS 발행사 ▪️ 홍콩의 인가은행(Authorized Institution) ▪️ 허가받은 선불결제수단 사업자(Stored Value Facility, SVF) ▪️ SFC가 허가한 가상자산 거래플랫폼(Virtual Asset Trading Platform) ▪️ 제1종 규제업무(Type 1 Regulated Activity) 라이선스를 보유한 법인 한국 기업이 홍콩 발행사와 제휴하여 스테이블코인을 판매하거나 고객에게 취득 경로를 제공하려는 경우, 해당 행위가 단순한 광고인지 규제상 제공·유통 행위인지 구분해야 합니다. 무허가 FRS를 홍콩 일반 투자자에게 제공하거나 무허가 발행 업무를 홍콩 대중에게 적극적으로 홍보하는 행위도 제한될 수 있습니다. 따라서 다음 사항을 함께 검토해야 합니다. ▪️ 홈페이지와 앱에 표시되는 홍보 문구 ▪️ 광고와 프로모션의 대상 지역 ▪️ 홍콩 고객을 대상으로 한 제휴 이벤트 ▪️ 인플루언서와 리퍼럴 마케팅 구조 ▪️ 판매·유통 과정에서 각 참여자의 계약상 역할 스테이블코인 보유자에게 제공하는 수익 구조에도 제한이 있습니다. 라이선스를 받은 발행사는 보유기간, 액면가 또는 시장가치에 따라 발생하는 이자나 수익을 지급하거나 지급되도록 허용해서는 안 됩니다. 🔹별도 검토가 필요한 서비스 ▪️ 스테이블코인 보유량에 비례한 이자 지급 ▪️ 일정 기간 보유 시 수익률을 제공하는 상품 ▪️ 준비자산 운용수익을 보유자에게 배분하는 방식 ▪️ 예치·렌딩·스테이킹과 결합된 상품 포인트, 할인 또는 결제 리워드가 모두 금지되는 것은 아닙니다. 다만 실질적으로 스테이블코인 보유에 따른 이자성 수익으로 평가될 수 있는지는 구체적인 구조를 기준으로 판단해야 합니다. 5. AML·기술보안·사업 지속성도 함께 심사됩니다 스테이블코인 라이선스 심사는 자본금과 준비자산만을 확인하는 절차가 아닙니다. 신청인은 자금세탁과 테러자금조달 위험을 예방하기 위한 AML/CFT 내부통제 체계를 마련해야 하며, 라이선스 취득 이후에도 HKMA의 지속적인 감독을 받습니다. 🔹기술 시스템 관련 검토 사항 ▪️ 민팅과 소각 권한의 통제 ▪️ 지갑 및 개인키 관리체계 ▪️ 스마트컨트랙트 보안 ▪️ 시스템 장애와 해킹 대응 절차 ▪️ 사고보고 및 비상대응 체계 ▪️ 사업 연속성 및 질서 있는 사업 종료 계획 발행사가 시스템 개발, 준비자산 관리 또는 고객확인 업무를 외부 업체에 위탁하더라도 규제상 책임까지 이전되는 것은 아닙니다. 발행사는 외주업체의 업무수행을 지속적으로 평가하고 감독할 수 있는 내부통제 체계를 갖춰야 합니다. 사업모델의 현실성과 지속 가능성도 중요한 심사 요소입니다. HKMA는 신청인이 제시한 사용 사례가 실제로 구현 가능한지, 안정적인 수요가 존재하는지, 장기간 사업을 운영할 재무·인적 자원을 확보했는지 등을 종합적으로 검토합니다. 홍콩 진출 전 확인해야 할 사항 한국 핀테크·가상자산 기업이 홍콩 스테이블코인 시장에 진출하려면 다음 사항을 순차적으로 점검할 필요가 있습니다. ▪️ 자사의 역할이 발행·유통·결제·보관·기술 제공 중 어디에 해당하는지 ▪️ HKMA 또는 SFC 라이선스가 필요한 사업인지 ▪️ 홍콩 현지 법인과 지배구조를 어떻게 설계할 것인지 ▪️ 준비자산과 상환 구조를 법적으로 어떻게 분리할 것인지 ▪️ 판매·광고·리워드 구조가 규제에 부합하는지 ▪️ AML/CFT와 기술보안 체계를 실제 운영할 수 있는지 규제 적용 여부를 사업 개시 이후에 검토할 경우 법인 구조, 계약관계, 시스템과 마케팅 방식을 다시 설계해야 할 수 있습니다. 초기 사업모델 단계부터 법률·규제 검토를 병행하는 것이 필요합니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀의 홍콩 진출 지원 디센트 법률사무소 국제법무팀은 해외 핀테크·가상자산 사업의 규제 적용 여부 검토부터 현지 진출 구조, 계약서, 이용약관 및 컴플라이언스 체계 구축까지 종합적으로 지원합니다. ▪️ 사업 역할 구분 및 홍콩 규제 적용 가능성 검토 ▪️ HKMA 라이선스 신청 전략 및 현지 법인·지배구조 설계 ▪️ 준비자산·상환·신탁 구조 자문 및 법률의견서 작성 ▪️ 유통·마케팅 계약과 이용약관 검토 ▪️ AML/CFT 내부통제 및 외주관리 체계 구축 자문 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
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싱가포르 DTSP 라이선스, 역외 사업자가 확인해야 할 규제 요건
한국 가상자산 기업 중에는 싱가포르 법인을 설립한 뒤 해외 고객만을 대상으로 서비스를 운영하면 규제와 무관하다고 판단하는 경우가 있습니다. 그러나 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 싱가포르 법인이 싱가포르 밖의 고객만을 상대로 디지털토큰서비스(Digital Token Service)를 제공하는 경우에도 별도의 라이선스를 요구하도록 규제 범위를 넓혔습니다. 1. DTSP 라이선스의 적용 범위 디지털토큰서비스제공자(DTSP) 라이선스는 금융서비스시장법(Financial Services and Markets Act 2022, FSMA) 제9편에 근거해 2025년 6월 30일부터 시행되고 있습니다. 결제서비스법(Payment Services Act 2019, PSA) 등 기존 규제는 싱가포르에서 디지털결제토큰 또는 자본시장상품 토큰 관련 서비스를 제공하는 사업자에게 적용될 수 있는 반면, DTSP 라이선스는 싱가포르 법인 등이 싱가포르 밖의 고객만을 대상으로 디지털토큰서비스를 제공하는 경우에 적용될 수 있습니다. 사업자가 제공하는 서비스의 장소와 고객 범위, 토큰의 성격에 따라 결제서비스법(PSA)·자본시장상품법(Securities and Futures Act, SFA)·재무자문업법(Financial Advisers Act, FAA) 또는 DTSP 중 적용되는 규제가 달라집니다. 이미 PSA·SFA·FAA상 라이선스를 보유한 사업자는 동일한 업무에 대해 별도의 DTSP 라이선스를 중복으로 받을 필요가 없으며, 유틸리티(Utility) 또는 거버넌스(Governance) 목적으로만 사용되는 토큰은 규제 대상에서 제외됩니다. 2. 시행 배경과 유예기간 싱가포르 통화청(MAS)은 2020년 7월 최초 공개 의견 수렴을 진행한 뒤 2022년 2월 의견 수렴 결과를 발표했습니다. 이후 2024년 10월 세부 규제안에 관한 추가 의견 수렴과 2025년 5월 최종 규정 발표를 거쳐 2025년 6월 30일부터 DTSP 라이선스 제도를 시행했습니다. 시행 시 별도의 유예기간은 두지 않았으며, 시행 전 4주간의 사전 통지 기간은 준비 기간이 아니라 최종 안내의 성격이었습니다. 라이선스 없이 역외 고객만을 대상으로 디지털토큰서비스를 계속 제공할 경우 형사 처벌 및 영업 중단 명령의 대상이 될 수 있습니다. 3. 라이선스 취득 요건 DTSP 라이선스는 금융서비스시장(디지털토큰서비스제공자)규정 2025(Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025) 및 관련 MAS 가이드라인에 따라 아래 요건을 충족해야 합니다. 항목 요건 최소 자본금 S$250,000 이상 컴플라이언스 책임자 싱가포르 거주 책임자 지정 필수 이사·경영진 승인 주요 임원 선임 시 MAS 사전 승인 필요 신청 수수료 S$1,500 연간 라이선스 수수료 S$10,000 (사업 규모와 무관하게 동일) 감사 연 1회 감사보고서 MAS 제출 기술 리스크 관리 핵심 시스템별 복구목표시간 4시간 이내 설정, 임의의 12개월 동안 비계획 중단시간 총 4시간 이내 관리, 관련 시스템·정보보안 사고 발견 시 1시간 이내 보고 이 외에도 자금세탁방지·테러자금조달방지 체계와 사이버보안·정보기술 관리 정책을 갖추어야 하며, 고객의 디지털토큰을 보관·관리하거나 통제하는 사업 모델이라면 고객 자산 보호를 위한 커스터디(Custody) 절차도 함께 마련해야 합니다. 출처: MAS DTSP 라이선싱 가이드라인, 금융서비스시장(디지털토큰서비스제공자)규정 2025 (2026년 7월 기준) 4. 예외적으로만 승인되는 라이선스 싱가포르 통화청(MAS)은 역외 전용 DTSP 라이선스에 대해 심사 기준이 높으며 원칙적으로 승인하지 않는다는 입장을 공식적으로 밝혔습니다. 승인은 예외적인 경우에 한정되며, 신청 사업자는 싱가포르 고객을 제외하는 명확한 사업상 이유, 국제 기준에 부합하는 자금세탁방지 통제 체계, 투명한 지분 현황 및 운영 방식을 소명해야 합니다. 법인 설립 후 라이선스를 신청하는 절차 자체는 가능하지만, 실제 승인 가능성은 사업 모델과 소명 자료의 완성도에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 이 부분을 충분히 검토하지 않고 법인 설립부터 진행하는 경우, 사업 개시 시점이 예상보다 늦어지거나 라이선스 자체가 거절될 가능성도 배제할 수 없습니다. MAS는 DTSP 라이선스의 표준 처리 기간을 별도로 제시하지 않고 있으며, 사업 모델과 제출 자료, 추가 소명 여부에 따라 심사 기간이 달라질 수 있습니다. 5. 실무상 확인해야 할 사항 취급하는 토큰이 디지털결제토큰·자본시장상품 토큰인지, 유틸리티·거버넌스 토큰으로 규제 대상에서 제외되는지를 먼저 구분해야 합니다. 향후 싱가포르 고객 유입 가능성이 있다면 PSA·SFA·FAA 라이선스 체계로 접근하는 편이 유리할 수 있으며, 기존에 PSA 등 라이선스를 보유하고 있다면 중복 신청 여부를 사전에 확인해야 합니다. 또한 싱가포르 법인 지분을 보유한 한국 거주자·내국법인은 해외금융계좌 신고, 해외직접투자 신고 등 국내 신고 의무도 함께 검토해야 합니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀은 싱가포르 진출을 검토하는 가상자산·핀테크 기업을 대상으로, 법인 설립 이전 단계부터 사업 모델의 규제 대상 여부와 라이선스 취득 가능성을 함께 검토하는 자문을 제공합니다. 취급하는 토큰의 성격과 고객 소재지를 파악한 뒤 적용되는 규제 체계를 판단하고, 자본금·컴플라이언스 인력·자금세탁방지 체계 등 실무 요건 정리부터 법인 설립과 라이선스 신청까지 지원합니다. 싱가포르 진출을 검토 중이시라면 법인 설립보다 먼저 규제 대상 여부 점검부터 시작하시기 바랍니다.
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