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개발용역 계약의 검수 지연·추가 개발 요구와 잔금·해지 쟁점
개발용역 계약에서 검수 지연·추가 기능 요구·잔금 미지급이 발생했을 때 확인할 업무범위, 변경 합의, 검수 조건, 중도해지 정산과 소스코드 권리를 정리합니다. 1. 개발용역 계약의 법적 성격과 업무범위 개발용역이라는 제목만으로 계약의 법적 성격이 확정되는 것은 아닙니다. 특정 결과물의 완성을 약속한 계약인지, 일정 기간 인력을 투입하거나 유지보수 업무를 수행하는 계약인지에 따라 판단이 달라집니다. 「민법」 제664조는 일의 완성과 그 결과에 대한 보수를 약정하는 도급을 규정합니다. 결과물 완성을 중심으로 한 개발계약이라면 어떤 기능과 성능을 갖추어야 완성으로 볼 수 있는지가 중요한 쟁점입니다. 국가법령정보센터 「민법」 제664조 “쇼핑몰 개발 일체”처럼 추상적인 문구만 있으면 결제 연동, 관리자 통계, 모바일 대응과 운영환경 설정이 어디까지 포함되는지를 놓고 다툼이 생기기 쉽습니다. 계약 본문·견적서·기능명세서의 내용이 다르다면 문서 간 우선순위와 실제 합의 경위까지 확인해야 합니다. 영업 제안서에 적힌 문구나 담당자 이메일도 검토자료가 될 수 있으므로 서명본 한 장만 보고 결론을 내리지는 않는 것이 좋습니다. 계약에서 정할 항목 구체화할 내용 개발 범위 화면·기능 목록, 연동 대상, 성능 기준과 제외 업무 발주사 협조 기획 확정·자료 제공·계정 및 테스트 환경 준비 시점 결과물 실행 파일·소스코드·설계서·매뉴얼의 제공 범위와 방식 우선순위 계약 본문·과업지시서·견적서·변경 합의가 충돌할 때의 기준 2. 검수 지연과 잔금 지급의 관계 계약이 “검수 완료 후 잔금 지급”으로 되어 있다면 먼저 검수 대상과 요청 절차, 발주사의 회신 의무를 확인해야 합니다. 개발사가 전달한 버전이 무엇인지, 테스트 가능한 환경과 필요한 자료를 제공했는지도 중요합니다. 「민법」 제665조는 도급 보수의 지급시기에 관한 기본 규정을 둡니다. 실제 개발계약에서는 단계별 지급이나 별도 검수 조건을 약정하는 경우가 있으므로, 법률 규정과 개별 계약 내용을 함께 검토해야 합니다. 국가법령정보센터 「민법」 제665조 발주사가 답하지 않았다는 사실만으로 언제나 검수가 완료된 것은 아닙니다. 검수 간주 조항이 있다면 적용 기한, 기산점과 유효한 검수 요청의 요건을 확인해야 합니다. 일부 기능의 승인이나 실제 서비스 사용이 어떤 의미를 갖는지도 계약과 사용 경위에 따라 판단합니다. 서명 전에는 검수기간, 불합격 사유의 구체적 통지, 재검수 범위, 경미한 오류가 있을 때의 처리와 다툼 없는 대금의 지급 여부를 정해 두는 것이 좋습니다. 법률상 모든 개발계약에 동일한 검수기간이 정해져 있다고 전제해서는 안 됩니다. 3. 하자 수정과 추가 개발의 구분 약속한 기능이 정상 작동하지 않는 경우와 처음에 없던 기능을 새로 요구하는 경우는 출발점이 다릅니다. 다만 계약서에 기능명이 없다는 이유만으로 모든 수정 요청이 유상 추가개발이 되는 것도 아닙니다. 목적 달성에 필요한 기능인지, 기능명세서와 협의 과정에 포함됐는지, 개발사의 설명과 실제 결과물이 일치하는지를 함께 확인해야 합니다. 요청 상황 우선 대조할 자료 계약에서 정할 처리 합의한 결제 기능의 오류 수정 기능명세·테스트 결과·오류 재현 자료 수정 책임·처리기한·재검수 새 결제수단이나 신규 통계 화면 추가 최초 범위·제외 목록·변경 요청 추가 견적·승인권자·납기 조정 발주사 기획 변경에 따른 재작업 확정 기획·승인 및 변경 시점 재작업 비용과 일정 영향 외부 API·운영환경 변경 연동 사양·변경 시점·책임 분담 유지보수 범위와 별도 비용 예를 들어 최초에는 국내 결제만 합의했는데 납품 직전 해외 결제를 요구했다면, 기능 추가뿐 아니라 인증·테스트와 일정에 미치는 영향도 정리해야 합니다. 반면 원래 합의된 결제 자체가 작동하지 않는다면 같은 방식으로 추가비용을 주장하기 어렵습니다. 요청마다 원래 범위, 변경 내용, 비용, 일정 영향과 승인자를 한 문서에 남기면 분쟁을 줄이는 데 도움이 됩니다. 실무 담당자의 요청과 비용을 승인할 권한이 있는 사람의 합의도 구별해야 합니다. 4. 계약 중단 시 선급금·개발비의 정산 개발이 중단됐다고 해서 선급금을 무조건 전액 돌려주거나, 투입한 인건비를 무조건 전액 받을 수 있는 것은 아닙니다. 종료 사유와 계약 유형, 이행 정도, 결과물의 제공·활용 가능성 및 정산 약정을 함께 확인해야 합니다. 「민법」 제673조는 일이 완성되기 전 도급인의 임의해제와 손해배상 문제를 규정합니다. 발주사가 개발사의 채무불이행을 이유로 계약을 종료하는 경우와 편의상 프로젝트를 취소하는 경우는 구별해서 검토해야 합니다. 국가법령정보센터 「민법」 제673조 종료 통지 전에는 시정 요구나 보완기회 부여가 필요한지, 통지 방식과 효력 발생 시점이 무엇인지 확인해야 합니다. 잔금 분쟁을 이유로 서비스 접근을 차단하거나 데이터를 삭제하면 별도의 책임 문제가 생길 수 있어 신중한 검토가 필요합니다. 합의로 종료한다면 정산액 외에도 소스코드·데이터·계정 인계, 이용권한, 미완성 부분과 향후 책임을 구체적으로 정하는 것이 좋습니다. 5. 소스코드 인도와 저작재산권 양도의 구분 소스코드 파일을 받는 것과 저작재산권을 양도받는 것은 구별해야 합니다. 수정·재사용·다른 업체를 통한 유지보수가 가능한지, 개발사가 기존에 보유한 모듈이나 외부 라이선스가 섞여 있는지도 확인해야 합니다. 「저작권법」 제45조는 저작재산권 양도와 그 범위에 관한 규정을 둡니다. 프로그램에 관한 별도 취급도 있으므로 “대금을 지급하면 모든 권리가 넘어간다”는 요약만으로 판단하지 말고 실제 조항을 확인해야 합니다. 국가법령정보센터 「저작권법」 제45조 계약에는 권리 이전 또는 이용허락의 범위·시점, 대금과의 관계, 기존 기술의 제외, 오픈소스와 제3자 라이선스, 종료 후 이용 가능 여부를 구체화하는 것이 좋습니다. 6. 분쟁 대응 자료와 검토 절차 ① 최초 업무범위와 변경 이력의 대조 계약서·견적서·과업지시서·제안서의 최신본을 모읍니다. 요청별로 최초 합의에 포함됐는지, 추가비용과 일정에 어떤 합의가 있었는지 표시합니다. ② 납품·검수 이력의 보존 버전별 산출물·전달 이메일·테스트 계정·검수 요청·오류 목록과 조치 내역을 보관합니다. 현재 버전만 남기지 말고 해당 시점에 무엇을 제공했는지 확인할 수 있어야 합니다. ③ 대금 청구와 보완 범위의 구분 미지급액과 지급요건을 정리하고, 합의된 보완사항과 추가 견적 대상에 관한 입장을 구분해 전달합니다. 종료를 검토한다면 계약상 절차와 정산 효과도 함께 확인합니다. 7. 계약·검수 분쟁의 주요 쟁점(FAQ) Q1. 서면계약 부재 시 개발대금 청구 서면 계약서가 없다는 이유만으로 청구가 항상 불가능한 것은 아닙니다. 업무범위·보수·완료 조건에 관한 합의와 이행을 확인할 수 있는 견적·발주·대화·입금·결과물 자료가 중요합니다. Q2. 서비스 사용과 검수 완료의 관계 실제 사용은 중요한 자료이지만 그것만으로 결론이 정해지지는 않습니다. 시험 운영인지 정식 사용인지, 유보한 이의가 있는지, 계약상 검수 조건과 어떤 관계인지 확인해야 합니다. Q3. 사전 보수 합의 없는 추가 개발비 청구 추가 작업 합의와 보수에 관한 자료를 함께 검토해야 합니다. 요청이 있었는지뿐 아니라 원래 범위와의 차이, 유상 진행에 관한 인식, 승인권자와 작업 결과를 확인합니다. Q4. 잔금 지급 전 소스코드 인도 의무 계약상 인도·권리 이전·지급 조건을 먼저 확인해야 합니다. 대금과 동시에 이행할 의무인지, 먼저 인도하기로 약정했는지에 따라 달라질 수 있습니다. 일방적인 접근 차단과 데이터 삭제는 별도로 신중하게 검토해야 합니다. 개발용역 계약의 범위·검수·정산 검토 개발용역 계약은 기능을 얼마나 많이 적었는지뿐 아니라, 변경 요청을 어떻게 처리하고 무엇을 기준으로 검수하며 언제 대금을 지급하는지가 중요합니다. 서명 전이거나 잔금 분쟁이 시작됐다면 업무범위·변경 합의·결과물 제공·검수 기록과 정산 조항을 함께 대조해 대응 근거를 마련하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소의 관련 자문 개발용역 계약의 업무범위와 검수·지급 조건을 검토하고 계약 협상 및 분쟁 대응을 지원합니다. 개발용역 계약·잔금 분쟁 자문
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바이낸스 KYB와 CARF, 가상자산 기업의 해외법인 운영 시 확인사항
글로벌 가상자산 거래소의 법인계정을 이용하는 기업은 법인등기서류뿐 아니라 실제 사업 내용, 주주·실질적 지배자, 자금 출처와 거래 목적 등을 설명해야 합니다. 여기에 2026년부터 한국의 암호화자산 자동정보교환체계(CARF) 이행이 시작되면서, 해외법인을 통한 거래소 이용에서도 세법상 거주지와 실질적 지배관계, 국내 외환·세무 의무를 함께 검토할 필요성이 커지고 있습니다. 이번 글에서는 바이낸스 법인계정 KYB와 CARF를 중심으로 가상자산 기업이 해외법인을 운영할 때 확인해야 할 주요 쟁점을 살펴봅니다. 1. 바이낸스 KYB 주요 확인사항 바이낸스의 Entity Verification은 단순한 법인 존재 확인 절차가 아닙니다. 바이낸스 공식 안내에 따르면 법인계정 심사에서는 등록주소와 실제 사업장 주소 외에도 다음과 같은 정보를 확인합니다. 구분 주요 확인사항 법인 정보 설립 관할, 등록주소, 실제 사업장 사업 내용 주요 사업활동, 계정 이용 목적 지배구조 이사, 주주, UBO, 주요 지배자 자금 관계 Source of Wealth, Source of Funds 거래 계획 자산규모, 예상 월 거래규모, 자금조달 방식 Binance Entity Verification 공식 안내 특히 Source of Wealth(재산 형성의 원천)와 Source of Funds(거래자금의 출처)는 구분해서 확인될 수 있습니다. Binance Source of Wealth·Source of Funds 공식 안내 법인의 자금이나 재산이 실질적 지배자(UBO)로부터 유래한 경우에는 해당 UBO와 자금의 연결관계를 확인할 수 있는 자료가 요구될 수 있습니다. 또한 실제 사업장 주소에 대한 증빙도 법인계정 심사의 일부로 확인되고 있습니다. 따라서 해외에 법인을 설립했다는 사실만으로 KYB 승인을 예상하기보다 법인의 실제 사업, 지배구조, 자금 출처와 거래소 이용 목적이 서로 일관되는지를 먼저 확인해야 합니다. 개별 심사에서는 Certificate of Incumbency(법인 현황 및 임원·주주 증명서), Legal Opinion(법률의견서) 등 추가자료가 요구될 수 있습니다. 다만 이러한 자료가 모든 법인계정에 일률적으로 요구되는 것은 아니므로 실제 거래소 요청사항을 기준으로 준비해야 합니다. 2. 해외법인은 KYB 문제의 해결책이 될 수 있을까? 해외법인은 사업구조에 따라 하나의 선택지가 될 수 있지만, 단순히 KYB를 통과하기 위한 목적으로 법인을 설립하는 것은 적절하지 않습니다. 거래소는 법인의 설립국가만 보는 것이 아니라 누가 회사를 지배하고, 어떤 사업을 수행하며, 어떤 자금으로 거래하는지를 함께 확인할 수 있기 때문입니다. 따라서 해외법인을 이용하려면 다음 관계가 일관되게 설계되어야 합니다. 거래소 계정을 보유하는 법인 가상자산을 매수·보유·이전하는 법인 고객이나 해외 파트너와 계약하는 법인 서비스 수익이나 수수료를 수취하는 법인 거래자금의 출처와 수익의 귀속 주체 한국 법인과 해외법인 사이의 계약관계 예를 들어 서비스 운영자는 한국 법인인데 거래소 계정과 지갑만 해외법인 명의라면, 거래소 KYB뿐 아니라 회계·세무와 자금 출처 소명에서도 추가적인 설명이 필요할 수 있습니다. 해외법인은 명의만 분리하는 구조가 아니라 실제 사업 역할까지 함께 설계해야 하는 법적 주체라는 점을 전제로 접근해야 합니다. 3. CARF 시행과 가상자산 정보교환 CARF(Crypto-Asset Reporting Framework)는 OECD가 마련한 암호화자산 관련 조세정보 자동교환체계입니다. 한국에서는 「정보교환협정에 따른 암호화자산정보자동교환 이행규정」이 2026년 1월 2일부터 시행되고 있습니다. 해당 규정에 따라 보고의무 암호화자산사업자는 이용자의 세법상 거주관할권과 납세자번호(TIN) 등을 확인하게 됩니다. 법인 등 단체의 경우에는 다음 정보가 중요합니다. 단체의 명칭과 주소 세법상 거주관할권 납세자번호(TIN) 단체의 성격 필요한 경우 실질적 지배자 정보 특히 2026년 1월 1일 현재 기존 단체 이용자에 대해서도 일정한 본인확인 절차가 진행됩니다. OECD 일정상 한국은 2027년부터 CARF에 따른 첫 국가 간 정보교환을 시작할 예정입니다. 따라서 해외법인을 설립했다는 이유만으로 CARF상의 정보확인이나 국가 간 정보교환 문제에서 당연히 제외되는 것은 아닙니다. 다만 특정 해외 거래소의 모든 법인계정 정보가 곧바로 한국 과세당국에 제공되는 것은 아닙니다. 실제 정보교환 여부는 거래소 운영법인의 관할국, 해당 국가의 CARF 시행 여부와 국가 간 교환관계, 이용자의 세법상 거주관할권 등을 개별적으로 확인해야 합니다. 4. 해외법인을 운영해도 국내 세무·외환 의무는 남을 수 있습니다 해외법인을 설립했다고 해서 국내 법률상 의무가 없어지는 것은 아닙니다. 해외직접투자 신고 「외국환거래규정」 제9-5조는 거주자가 해외직접투자를 하는 경우 원칙적으로 정해진 외국환은행에 신고하도록 규정하고 있습니다. 따라서 국내 법인이나 거주자가 해외법인의 지분을 취득하거나 경영에 참여하는 구조라면 설립자금이나 투자금을 송금하기 전에 해외직접투자 신고 대상인지 확인해야 합니다. 사업의 실질적 관리장소 법인은 해외에서 설립되었더라도 중요한 경영·상업적 의사결정과 일상적인 관리가 실제로 한국에서 이루어지는 경우에는 국내 세법상 사업의 실질적 관리장소가 문제될 수 있습니다. 따라서 법인의 소재지는 등기주소만으로 판단하지 않고 실제 경영구조까지 함께 확인해야 합니다. 특정외국법인(CFC) 「국제조세조정에 관한 법률」 제27조는 일정한 요건을 갖춘 특정외국법인의 배당 가능한 유보소득 중 내국인에게 귀속될 금액을 배당받은 것으로 보는 규정을 두고 있습니다. 이를 일반적으로 특정외국법인(CFC, Controlled Foreign Corporation) 규정이라고 합니다. 다만 같은 법 제28조는 현지에서 필요한 사업시설을 갖추고 스스로 사업을 관리·운영하는 경우 등 일정한 적용배제 요건도 두고 있으므로, 해외법인의 소재 국가와 실제 사업활동을 개별적으로 검토해야 합니다. 5. 해외법인 설립국가는 어떻게 검토해야 할까? 설립국가는 법인 설립이 쉽거나 특정 시점에 거래소 이용에 유리하다는 이유만으로 결정하기 어렵습니다. 가상자산 기업이라면 최소한 다음 기준을 함께 확인할 필요가 있습니다. 검토 영역 주요 내용 거래소 해당 국가 법인의 KYB 가능 여부와 추가 요구사항 현지 규제 VASP 등 등록·라이선스 필요 여부 사업 실체 실제 사업장·인력·의사결정 구조 조세 법인 과세와 경제적 실질 요건 CARF 해당 국가의 시행 및 정보교환 일정 한국 규제 해외직접투자·국제조세 등 국내 의무 예를 들어 파나마 역시 가상자산서비스사업자(VASP)에 대한 규제체계를 마련하기 위한 입법 논의가 계속되고 있으며, 2026년에는 일정한 외국원천 수동소득에 관한 경제적 실질 제도도 마련됐습니다. OECD 일정상 파나마는 현재 2028년 CARF 첫 정보교환 예정 국가에 포함되어 있습니다. 따라서 특정 국가를 과거의 ‘가상자산 친화 관할’이라는 이유만으로 선택하기보다 설립 당시 시행되는 가상자산 규제와 세무·경제적 실질 요건을 다시 확인하는 과정이 필요합니다. 6. 해외법인과 거래소 KYB는 어떤 순서로 검토해야 할까? 실무에서는 법인을 먼저 설립하기보다 다음 순서로 검토하는 것이 효율적입니다. 1. 거래소 이용 목적 확인 법인 고유재산을 운용하는 것인지, 고객 자산을 취급하거나 거래를 중개·보관하는 사업인지 구분합니다. 2. 거래소 KYB 요구사항 확인 거래소가 요구하는 법인 형태, 사업 내용, UBO, 자금출처 및 제출자료를 확인합니다. 3. 해외법인의 역할 설계 어느 법인이 거래소 계정을 보유하고, 계약·자금·가상자산을 관리할 것인지 정리합니다. 4. 현지 규제 검토 해당 사업이 현지 VASP 등록이나 별도의 라이선스 대상인지 확인합니다. 5. 국내 외환·세무 검토 해외직접투자 신고, 실질적 관리장소, 특정외국법인 규정 등 국내 쟁점을 검토합니다. 6. 법인 설립 및 KYB 진행 검토된 사업구조에 맞춰 법인 설립과 거래소 제출자료 준비를 진행합니다. 결국 해외법인을 먼저 설립한 뒤 사업구조를 맞추는 방식보다, 거래소 요구사항과 실제 사업구조를 먼저 확인한 뒤 법인을 설계하는 방식이 적절합니다. DECENT의 검토 방향 디센트 법률사무소는 글로벌 가상자산 사업과 관련하여 해외법인 설립 자체뿐 아니라 거래소 KYB와 국내외 규제의 연결관계를 함께 검토합니다. [디센트 법률사무소 – 가상자산 기업 해외법인·KYB 자문] ? 바이낸스 등 글로벌 거래소 KYB 요구사항 검토 ? 법인·주주·UBO 및 자금 출처 관련 제출자료 검토 ? 해외법인 설립국가 및 사업구조 검토 ? 현지 가상자산 라이선스·등록 필요 여부 검토 ? 현지 로펌 연계 및 Legal Opinion(법률의견서) 검토 ? 해외직접투자·CARF 등 국내외 컴플라이언스 검토 ※ 본 글은 2026년 9월 기준 공개된 법령 및 공식자료를 바탕으로 작성한 일반적인 법률정보입니다. 글로벌 거래소의 KYB 정책과 각국의 가상자산·세무 규제는 변경될 수 있으며, 구체적인 법인구조와 사업모델에 따라 적용되는 법률관계가 달라질 수 있습니다.
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해외 핀테크 기업의 한국 진출 구조와 주요 규제 검토
해외 핀테크 기업이 한국 시장에 진출할 때에는 국내법인 설립 여부만을 먼저 결정하기보다, 한국에서 제공하려는 서비스의 내용과 자금·데이터의 흐름을 기준으로 적용 규제를 선행 검토할 필요가 있습니다. 특히 결제, 송금, 선불결제, 전자지급결제대행 등 지급결제 기능이 포함된 경우에는 「전자금융거래법」상 허가·등록 대상인지가 문제될 수 있습니다. 국내법인을 설립하거나 국내 기업의 지분을 취득하는 과정에서는 「외국인투자 촉진법」과 외국환 관련 절차를 함께 확인해야 하며, 해외 본사의 서버나 글로벌 클라우드를 이용하는 경우에는 「개인정보 보호법」상 국외이전 규제도 검토 대상이 됩니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 법인설립, 금융규제, 외국인투자·외국환, 개인정보 규제를 각각 분리하여 검토하기보다 실제 사업구조를 중심으로 연결하여 검토하는 것이 중요합니다. 1. 한국 진출 형태 결정 전 사업구조 검토 외국기업이 한국에서 사업을 수행하는 방식은 크게 국내법인 설립, 외국법인의 국내 지점 설치, 연락사무소 설치 등으로 구분할 수 있습니다. KOTRA Invest KOREA에 따르면 외국인투자기업은 「상법」에 따라 설립되는 국내법인인 반면, 지점과 연락사무소는 외국법인의 국내 거점에 해당합니다. 지점은 본사의 업무 범위에서 영업활동을 할 수 있지만 연락사무소는 시장조사, 연구, 업무연락 등 비영업적 활동만 할 수 있습니다. ?해외 기업의 주요 한국 진출 방식 구분 국내법인 외국법인 국내 지점 연락사무소 법적 성격 본사와 구분되는 국내법인 외국 본사의 일부 외국 본사의 일부 영업활동 허용 범위 내 가능 본사 업무 범위에서 가능 수익창출 목적 영업 불가 외국인직접투자 요건 충족 시 인정 인정되지 않음 인정되지 않음 책임 구조 원칙적으로 국내법인에 귀속 본사 책임과 연결 본사 책임과 연결 주요 활용 본격적인 국내 사업 본사 사업의 국내 영업 시장조사·업무연락·연구 Invest KOREA 「외국인의 국내사업 진출방법」 다만 핀테크 기업에서는 이러한 법적 형태를 먼저 정하는 방식이 적절하지 않을 수 있습니다. 예를 들어 한국 고객이 해외 기업의 애플리케이션을 이용하더라도 실제 결제와 정산은 국내 PG사가 담당하고 해외 기업은 기술만 제공할 수 있습니다. 반대로 해외 기업 또는 국내 거점이 이용자의 지급지시를 받아 자금 이동이나 정산 과정에 직접 관여하는 구조도 가능합니다. 두 경우는 외관상 동일한 ‘결제 서비스’로 보일 수 있지만 국내 금융규제의 적용 여부는 달라질 수 있습니다. 따라서 진출 형태를 결정하기 전 다음 사항을 먼저 정리할 필요가 있습니다. 한국에서 제공하는 서비스의 구체적인 기능 한국 이용자와 계약을 체결하는 주체 고객으로부터 자금을 수취하는 주체 지급지시·승인·정산을 수행하는 주체 국내외 사업자 사이의 수수료 및 정산 구조 고객자금과 회사 운영자금의 이동 경로 결국 국내법인·지점 중 어느 형태가 적절한지는 이러한 사업구조와 규제 검토의 결과로 결정되는 문제라고 볼 수 있습니다. 2. 결제·송금 서비스의 전자금융업 규제 해외 본사가 본국에서 지급결제 또는 핀테크 관련 라이선스를 보유하고 있더라도, 한국에서 동일한 업무를 그대로 수행할 수 있다고 단정하기는 어렵습니다. 한국에서 수행하는 업무가 「전자금융거래법」상 전자금융업에 해당하는지는 해외에서 사용하고 있는 서비스 명칭이나 라이선스 명칭보다 한국에서 실제 수행하는 기능과 거래구조를 기준으로 확인해야 합니다. 「전자금융거래법」 제28조는 전자화폐 발행·관리업무를 허가 대상으로 규정하고 있으며, 전자자금이체업무, 직불·선불전자지급수단의 발행·관리, 전자지급결제대행업무 등은 원칙적으로 등록 대상으로 규정하고 있습니다. 최근 금융위원회 역시 선불전자지급수단 발행·관리업, 직불전자지급수단 발행·관리업, 전자지급결제대행업 등에 대한 전자금융업 등록을 계속 공고하고 있습니다. ?서비스 구조별 주요 검토사항 서비스 요소 우선 확인할 사항 주요 규제 검토 고객 간 송금 지급지시·승인·이체·정산에 누가 관여하는지 전자자금이체업무 등 선불 잔액·포인트 금전적 가치를 누가 발행하고 상환책임을 부담하는지 선불전자지급수단 발행·관리 온라인 결제 결제정보만 전달하는지, 실제 결제를 중개하는지 전자지급결제대행업 등 국내외 정산 국내·해외 가맹점과 자금 수취·송금·환전에 관여하는지 전자금융·외국환 규제 고객자금 보관 자금을 누가 보유하고 이용자에 대한 반환책임을 부담하는지 전자금융업 및 이용자자금 보호 특히 ‘플랫폼’, ‘SaaS’, ‘결제 솔루션’과 같이 기술서비스 형태를 취하고 있더라도 실제로 지급인의 자금을 수취하거나 지급결제 과정에 관여한다면 별도의 검토가 필요합니다. 반대로 자금 이동에 직접 관여하지 않고 전자지급거래의 처리를 위한 정보만 전달하는 경우 등에는 법령상 등록 예외가 문제될 수 있으므로, 서비스 전체를 하나의 업종으로 규정하기보다 기능별로 분리하여 검토하는 것이 중요합니다. 전자금융업 등록이 필요한 경우에는 등록 여부에 그치지 않고 자본금, 전문인력, 전산설비, 재무건전성 등 관련 요건과 실제 사업 개시 일정을 함께 검토해야 합니다. 3. 국내법인 설립과 외국인투자·외국환 신고 외국인이 국내법인을 설립한다고 해서 모든 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는 것은 아닙니다. 현행 「외국인투자 촉진법 시행령」은 주식 또는 지분 취득 방식의 외국인투자에 대해 투자금액이 1억 원 이상이면서, 외국인이 대한민국 법인 또는 기업의 의결권 있는 주식총수나 출자총액의 10% 이상을 소유하거나, 주식 등을 보유하면서 경영상 중요 의사결정에 참여할 수 있는 임원을 파견·선임하는 경우 등을 규정하고 있습니다. 따라서 다음 두 문제는 구분해서 보아야 합니다. ① 국내법인을 설립할 수 있는지 ② 해당 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는지 KOTRA 역시 외국인이 1억 원 이상을 투자하고 의결권 있는 지분 10% 이상을 취득하는 경우를 대표적인 외국인투자 형태로 안내하고 있으며, 외국인투자기업과 외국법인의 국내 지점·연락사무소를 서로 다른 진출 형태로 구분하고 있습니다. 외국인투자 요건을 충족하지 않더라도 국내법인 설립 자체가 곧바로 불가능해지는 것은 아닙니다. 다만 이 경우에는 외국인투자 신고가 아닌 외국환 관련 신고·절차가 적용되는지를 별도로 확인해야 합니다. 이에 따라 법인설립 단계에서는 자본금 규모만 결정하는 것이 아니라 다음 사항을 함께 정리하는 것이 필요합니다. 투자자의 국적 및 법적 성격 투자금액 취득 예정 지분율 의결권 및 경영참여 구조 투자금의 국내 송금 경로 기존주 취득인지 신주 인수인지 추가 출자 또는 후속 투자 계획 특히 전자금융업 등 일정한 자본요건을 갖추어야 하는 규제사업이라면 인허가를 위한 자본계획과 외국인투자·외국환 절차를 하나의 일정으로 설계할 필요가 있습니다. 4. 해외 본사와 국내 거점 간 자금거래 구조 해외 핀테크 기업의 한국 진출에서는 최초 투자금의 국내 송금뿐 아니라 사업 개시 이후 본사와 국내 거점 사이에서 반복적으로 발생하는 자금거래도 함께 고려해야 합니다. 예를 들어 국내법인 설립 이후에는 다음과 같은 거래가 발생할 수 있습니다. 해외 본사의 국내법인에 대한 대여 본사 소프트웨어 또는 상표 사용에 따른 라이선스료 개발·운영·관리 용역대금 그룹사 간 비용분담 해외 가맹점 또는 파트너와의 정산 국내법인의 배당 또는 자금 회수 이러한 거래는 모두 동일한 성격의 ‘본사 송금’으로 처리되는 것이 아니라 각 거래의 법적 성격과 계약관계가 다릅니다. 특히 핀테크 사업에서는 고객이 지급한 자금과 사업자가 자체적으로 사용하는 운영자금을 명확하게 구분하는 것이 중요합니다. 고객 결제자금, 국내법인의 영업자금, 본사의 출자금, 관계회사 간 계약대금이 동일한 계좌 또는 정산 구조 안에서 혼재될 경우 전자금융 규제뿐 아니라 회계·세무·외국환 측면의 검토도 복잡해질 수 있습니다. 따라서 한국 진출 초기 단계에서부터 본사와 국내 거점 사이의 계약관계와 예상 자금 흐름을 함께 정리해두는 것이 바람직합니다. 5. 개인정보 국외이전과 데이터 처리구조 해외 핀테크 기업은 기존 글로벌 서비스와 동일한 서버, 클라우드 인프라 또는 고객관리 시스템을 한국 서비스에서도 사용하는 경우가 많습니다. 이 경우 단순히 서버가 어느 국가에 위치하는지만 확인해서는 충분하지 않습니다. 「개인정보 보호법」 제28조의8은 개인정보를 국외로 제공하는 경우뿐 아니라 국외에서 조회되는 경우, 국외 처리위탁 및 국외 보관도 ‘국외이전’에 포함하고 있습니다. 따라서 다음과 같은 구조가 있다면 국외이전 여부를 확인할 필요가 있습니다. 한국 이용자의 개인정보가 해외 서버에 저장되는 경우 글로벌 클라우드의 해외 리전을 이용하는 경우 해외 본사 임직원이 한국 고객정보에 접근하는 경우 해외 그룹사가 고객지원·보안·분석 등의 업무를 수행하는 경우 해외 서비스 사업자에게 개인정보 처리를 위탁하는 경우 국외이전이 있다고 해서 항상 별도 동의만을 받아야 하는 것은 아닙니다. 현행 「개인정보 보호법」은 정보주체의 별도 동의 외에도 법률·조약 등에 특별한 근거가 있는 경우, 계약의 체결 및 이행을 위해 처리위탁·보관이 필요한 일정한 경우, 인증을 받은 경우 등 여러 국외이전 근거를 규정하고 있습니다. 계약 이행을 위해 국외 처리위탁·보관이 필요한 경우에는 법에서 정한 사항을 개인정보 처리방침에 공개하거나 정보주체에게 알리는 방식 등이 규정되어 있습니다. 별도 동의를 근거로 하는 경우에는 이전되는 개인정보 항목, 이전 국가·시기·방법, 이전받는 자, 이용목적 및 보유기간, 이전을 거부하는 방법과 효과 등을 미리 알려야 합니다. 또한 개인정보 국외이전 시에는 안전성 확보, 개인정보 침해에 대한 고충처리 및 분쟁해결 등 보호조치를 실시하고, 필요한 사항을 이전받는 자와 사전에 협의하여 계약 등에 반영해야 합니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 경우 개인정보 처리방침에 국외이전 문구를 추가하는 작업부터 시작하기보다, 어떤 개인정보가 어느 시스템을 거쳐 어느 국가에서 저장·조회·처리되는지를 먼저 확인하는 것이 필요합니다. 6. 한국 진출을 위한 실무 검토 절차 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 다음과 같은 순서로 검토하는 것이 효율적입니다. 단계 검토사항 주요 내용 01 서비스 구조 확정 결제·송금·PG·선불결제·SaaS 등 실제 기능과 계약관계 확인 02 자금 흐름 확인 고객자금 수취·보관·정산 및 국내외 자금 이동 구조 확인 03 금융규제 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 및 관련 요건 검토 04 진출 형태 결정 국내법인·지점·연락사무소 중 사업구조에 적합한 방식 선택 05 투자·외국환 구조 설계 출자, 지분 취득, 투자금 송금 및 본사와 국내 거점 간 거래 검토 06 데이터 구조 검토 해외 서버·본사 조회·처리위탁 및 개인정보 국외이전 검토 07 계약·운영체계 정비 이용약관, 개인정보 처리방침, 본사·파트너 계약 및 규제 대응 정비 이 과정에서 중요한 것은 한국 법인을 먼저 설립한 뒤 사업모델을 그 법인에 맞추는 것이 아니라, 실제 서비스와 규제 구조를 확인한 뒤 그에 맞는 진출 형태를 결정하는 것입니다. 특히 금융 인허가가 필요한 사업이라면 법인설립 이후 구조를 다시 변경할 경우 인허가 준비, 자본 투입, 계약 체결 및 서비스 출시 일정 전체에 영향을 줄 수 있으므로 초기 단계의 구조 검토가 중요합니다. 7. DECENT 지원 범위 해외 핀테크 기업의 국내 진출은 법인설립 절차만으로 완결되지 않습니다. 결제·송금 기능이 포함된 서비스에서는 전자금융 규제와 인허가 구조가 먼저 문제될 수 있고, 이를 전제로 국내 진출 형태와 투자구조를 결정해야 합니다. 이후에도 본사와 국내 거점 간 자금거래, 개인정보 국외이전 및 국내 고객과의 계약관계가 서로 연결됩니다. 디센트 법률사무소는 해외 기업의 실제 사업모델과 거래 흐름을 기준으로 다음 사항을 종합적으로 검토합니다. 한국 사업모델 및 적용 법령 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 여부 검토 국내법인·지점 등 진출 구조 검토 외국인투자 및 외국환 신고 검토 본사와 국내 거점 간 계약 및 자금거래 구조 검토 개인정보 국외이전 및 데이터 처리구조 검토 국내 이용약관·사업계약 및 규제기관 대응 해외 핀테크 기업이 한국 진출을 준비하는 단계라면 법인 형태를 먼저 결정하기보다 서비스 기능, 자금 흐름, 계약 당사자와 데이터 처리 위치를 먼저 정리한 뒤 관련 규제를 함께 검토하는 것이 적절합니다. 주요 참고자료 「전자금융거래법」 제28조 및 「전자금융거래법 시행령」 국가법령정보센터 전자금융거래법 KOTRA Invest KOREA, 「외국인의 국내사업 진출방법」 Invest KOREA 원문 「외국인투자 촉진법 시행령」 제2조 국가법령정보센터 외국인투자 촉진법 시행령 「개인정보 보호법」 제28조의8 및 같은 법 시행령 제29조의10 국가법령정보센터 개인정보 보호법 ※ 본 내용은 2026년 9월 4일 현재 공개된 법령 및 공식자료를 기준으로 작성한 일반적인 법률정보입니다. 실제 한국 진출, 금융 인허가 또는 외국인투자·외국환 신고 여부는 구체적인 사업구조와 거래조건에 따라 달라질 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.
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일본 가상자산 서비스 중개업, 암호자산교환업과 차이 및 적용 기준
일본은 2026년 6월 1일부터 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」 제도를 시행하고 있습니다. 이에 따라 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 이용자와 거래소 사이의 암호자산 매매·교환을 중개하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 별도의 등록체계를 활용할 수 있게 됐습니다. 다만 단순히 일본 거래소와 이용자를 연결한다고 해서 모두 같은 규제가 적용되는 것은 아닙니다. 특정 가상자산을 추천·설명하는지, 거래 체결을 유도하는지, 이용자 자산을 직접 취급하는지에 따라 등록 필요 여부가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업을 영위하는 분들께」 일본 가상자산 서비스 중개업이란? 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 암호자산 매매·교환의 중개를 수행하는 사업자를 위한 등록제도입니다. 기존에는 암호자산 매매·교환을 중개하는 경우에도 암호자산교환업 등록이 문제될 수 있었습니다. 현재는 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 해당 거래소를 위해 중개업무를 수행하면서 이용자의 금전이나 암호자산을 직접 보관하지 않는 경우, 별도의 서비스 중개업 등록을 검토할 수 있습니다. 다만 독립적으로 여러 거래소의 거래를 자유롭게 중개하는 제도는 아니며, 등록 암호자산교환업자의 위탁을 받아 업무를 수행하는 소속 구조가 전제됩니다. 또한 일회적인 연결행위인지 여부만으로 판단하기보다는, 불특정 이용자를 대상으로 반복·계속적으로 중개 서비스를 제공하는 사업구조인지도 함께 확인해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 암호자산교환업과 무엇이 다른가요? 가장 큰 차이는 서비스 중개업자는 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 보관하지 않고 중개 기능을 담당한다는 점입니다. ?암호자산교환업과 서비스 중개업 비교 구분 암호자산교환업 가상자산 서비스 중개업 주요 업무 매매·교환, 중개, 자산관리 등 매매·교환의 중개 거래소 소속 필수 아님 등록 거래소의 위탁 필요 이용자 자산 보관 업무에 따라 가능 원칙적으로 불가 재무요건 적용 이용자 자산 비수탁 구조를 전제로 별도 재무요건 없음 AML·본인확인 직접 수행 기본적으로 소속 거래소가 담당 광고·설명 규제 적용 적용 서비스 중개업은 단순히 규제가 완화된 암호자산교환업이라기보다 이용자 자산을 보유하지 않는 중개업무를 별도의 등록체계로 분리한 제도로 볼 필요가 있습니다. 또한 서비스 중개업은 소속제를 전제로 하므로, 소속 암호자산교환업자는 중개업자의 업무를 지도·감독합니다. 따라서 실제 사업을 준비할 때는 어느 등록 거래소의 위탁을 받아 어떤 범위의 업무를 수행할 것인지가 중요합니다. 일본 금융청 금융심의회 「암호자산제도 워킹그룹 제1회 의사록」 단순 거래소 연결도 ‘중개’에 해당할 수 있나요? 거래소 링크를 제공했다는 사실만으로 곧바로 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 일본 금융청은 형식적인 링크 제공 여부만으로 판단하기보다는 암호자산 매매계약 체결 과정에 서비스 사업자가 실제로 어느 정도 관여하는지를 확인하도록 하고 있습니다. 다음과 같은 행위가 있다면 중개에 해당할 가능성이 높아질 수 있습니다. 특정 이용자에게 가상자산 거래를 권유하는 경우 거래 권유를 목적으로 특정 가상자산을 설명하는 경우 특정 상품을 자체적으로 추천하거나 우선 노출하는 경우 거래계약 체결을 위해 조건을 협의하는 경우 이용자의 거래 체결을 적극적으로 유도하는 경우 반면 등록 거래소로 단순히 연결하면서 거래 상대방과 상품 설명을 해당 거래소가 직접 제공하고, 플랫폼 사업자가 별도의 추천·권유·조건 협상 등에 관여하지 않는다면 중개에 해당하지 않을 수 있습니다. 따라서 서비스 화면, 추천 알고리즘, 설명 문구, 거래 동선까지 전체적으로 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 게임·지갑·Web3 서비스도 확인이 필요합니다 일본 이용자를 대상으로 하는 게임, 지갑, Web3 플랫폼 등이 서비스 내에서 가상자산 구매나 거래를 연결한다면 중개업 해당 여부를 확인할 필요가 있습니다. 특히 다음 사항이 중요합니다. 플랫폼이 특정 가상자산을 추천하는지 구매·거래 방법을 직접 설명하는지 주문이나 거래조건 결정에 관여하는지 거래 상대방이 등록된 일본 암호자산교환업자인지 이용자의 금전이나 가상자산이 플랫폼을 거치는지 예를 들어 게임 내에서 특정 토큰 구매를 안내하고 거래소로 연결하는 구조라도 플랫폼이 단순 연결 역할만 하는지, 실제 거래를 권유·설명하는지에 따라 법적 평가가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 한국 기업이 일본 진출 전 확인해야 할 사항 한국에서 서비스를 운영한다는 이유만으로 일본 규제가 배제되는 것은 아닙니다. 해외 사업자라도 일본 이용자를 대상으로 암호자산 중개행위를 영업으로 수행한다면 일본의 등록 규제를 검토해야 합니다. 특히 다음과 같은 흐름을 기준으로 역할을 구분하는 것이 중요합니다. 서비스 화면 → 가상자산 추천·설명 → 거래소 연결 → 주문 → 자금·가상자산 이동 이 과정에서 플랫폼과 일본 거래소가 각각 어떤 역할을 수행하는지, 이용자와의 계약관계가 누구에게 귀속되는지, 플랫폼이 거래에 어느 정도 관여하는지 확인해야 합니다. 중개업 등록이 필요한 구조라면 등록 암호자산교환업자와의 업무위탁관계, 이용자 설명 및 광고, 내부관리체계도 함께 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 일본 가상자산 규제는 앞으로 어떻게 바뀌나요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중이지만, 일본에서는 이미 후속 규제 개편도 확정됐습니다. 2026년 7월 일본에서는 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」이 성립했으며, 암호자산 거래 규제를 자금결제법에서 금융상품거래법 체계로 이전하는 방향의 개편이 예정되어 있습니다. 이에 따라 현재 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」에 포함된 암호자산 중개 부분도 향후 금융상품거래법상 중개업 규제로 이동할 예정입니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법 설명자료」 다만 2026년 8월 현재 관련 규정의 구체적인 시행일은 확정되지 않았으며, 개정법이 정한 범위에서 향후 정령으로 시행일이 정해지게 됩니다. 따라서 일본 가상자산 사업을 새로 준비한다면 현재 시행 중인 서비스 중개업 규제와 향후 금융상품거래법 체계로의 전환을 함께 고려할 필요가 있습니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」 원문 자주묻는질문(FAQ) Q1. 일본 거래소 링크만 제공해도 등록해야 하나요? 단순 링크 제공만으로 반드시 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 다만 특정 가상자산을 추천하거나 설명하고 거래 체결을 유도한다면 중개로 평가될 가능성이 높아질 수 있습니다. Q2. 특정 코인을 추천한 뒤 거래소로 연결하면 어떻게 되나요? 거래 권유나 상품 설명의 정도에 따라 중개에 해당할 수 있습니다. 화면 구성과 추천 방식, 실제 거래 체결 과정에 플랫폼이 얼마나 관여하는지를 함께 확인해야 합니다. Q3. 서비스 중개업자가 고객의 코인을 보관할 수 있나요? 원칙적으로 서비스 중개업은 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 맡지 않는 구조를 전제로 합니다. 직접 보관하는 경우 다른 등록 또는 규제가 적용되는지 별도로 검토해야 합니다. Q4. 한국 법인도 일본의 중개업 규제를 받을 수 있나요? 가능합니다. 일본 이용자를 대상으로 가상자산 중개 서비스를 영업으로 제공한다면 한국에 법인을 두고 서비스를 운영하더라도 일본 규제 적용 여부를 확인해야 합니다. Q5. 현재 제도는 앞으로 없어지는 건가요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중입니다. 다만 2026년 7월 성립한 개정법에 따라 향후 암호자산 중개 규제가 금융상품거래법 체계로 이전될 예정이므로 신규 사업자는 제도 전환까지 함께 검토하는 것이 필요합니다. 일본 가상자산 사업은 서비스 구조부터 검토해야 합니다 일본 가상자산 서비스 중개업 제도로 인해 이용자 자산을 직접 보관하지 않고 등록 거래소와 이용자를 연결하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 등록방식을 검토할 수 있게 됐습니다. 다만 단순 소개와 중개의 구분, 이용자 자산의 흐름, 거래소와의 위탁관계에 따라 필요한 등록과 규제가 달라질 수 있습니다. 특히 일본은 암호자산 규제체계를 다시 개편하고 있으므로 신규 진출 사업자는 현재 규제뿐 아니라 향후 제도 전환까지 고려해 사업구조를 설계할 필요가 있습니다.
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파나마 법인 설립과 가상자산 거래소 KYB 대응
가상자산 거래소가 파나마 법인을 요구하는 이유 글로벌 가상자산 거래소는 국가와 법인 형태에 따라 이용 가능한 서비스 범위를 다르게 운영하고 있습니다. 이에 따라 한국 법인으로는 특정 서비스 이용이 어렵다는 안내와 함께 파나마 등 별도 국가의 법인을 설립해 재차 KYB(법인고객확인, Know Your Business)를 진행할 것을 요청받는 국내 기업의 사례가 늘고 있습니다. 파나마는 원천지 과세 방식과 VASP(가상자산서비스제공자) 라이선스 없이도 일반 법인 형태로 사업을 운영할 수 있다는 점에서 실질적인 이점이 있는 곳입니다. 여기에 더해 최근에는 영국령버진아일랜드(BVI), 세이셸 등 기존 설립지들이 잇따라 VASP 라이선스 제도를 도입하면서, 파나마가 상대적으로 규제 부담이 낮은 대안적 설립지로 더욱 주목받고 있습니다. 다만 파나마 법인을 검토하는 이유를 세금이나 규제 완화만으로 설명해서는 안 됩니다. 실제로는 글로벌 거래소 이용, 해외 계약, 자산 보유 및 사업 기능 분리와 같은 여러 목적이 함께 작용하며, 법인 설립 자체가 거래소 KYB 승인이나 국내 규제 적용 배제를 의미하지도 않습니다. 파나마 법인의 설립 근거와 기본 요건 파나마 법인은 파나마 회사법(1927년 법률 제32호)에 근거해 설립됩니다. 국적이나 파나마 거주 여부와 관계없이 성년자 2명 이상이 적법한 목적을 위해 주식회사를 설립할 수 있으며, 외국인도 제한 없이 주주로 참여할 수 있어 한국인 또는 한국 법인이 그대로 지분을 보유하는 구조가 가능합니다. 정관에는 회사명, 사업 목적, 자본금, 파나마 내 소재지와 현지 대리인, 존속기간 및 이사에 관한 사항이 포함되어야 하며, 이사는 최소 3명을 두어야 합니다. 구분 내용 설립 근거 법령 파나마 회사법(1927년 법률 제32호) 최소 이사 수 3명 이상 주주 자격 국적·거주지 제한 없음 등기 처리 기간 서류 준비 완료 후 통상 2~7영업일 등기 신청 전 준비 기간 서류·번역·공증·아포스티유 포함 통상 2~4주 출처: 파나마 회사법(1927년 법률 제32호), 실무 진행 기준 법인 등기 자체는 비교적 신속하게 처리되지만, 이는 서류가 모두 준비된 이후의 처리 기간만을 의미합니다. 주주·이사 구성 확정, 실소유자 확인서류 준비, 한국에서 발급한 서류의 번역·공증·아포스티유까지 포함하면 등기 신청 전 준비 단계에서 별도의 기간이 소요되며, 여기에 거래소 KYB나 현지 은행계좌 개설 심사까지 포함할 경우 전체 일정은 수주에서 수개월로 늘어날 수 있습니다. 따라서 "법인 설립 기간"이 아니라 "법인 설립부터 거래소 계정 승인까지의 전체 기간"을 기준으로 일정을 계획하는 것이 중요합니다. 해외직접투자 신고와 가상자산사업자 신고의 근거 법령 파나마 법인을 활용한 가상자산 사업 구조에는 다음 법령이 적용될 수 있습니다. 검토 사항 관련 법령 가상자산사업자 해당 여부 가상자산이용자보호법 제2조 제2호 국내 신고·역외적용·미신고 처벌 특정금융정보법 제6조 제2항, 제7조, 제17조 제1항 해외직접투자 신고 외국환거래법 제18조, 같은 법 시행령 제8조, 외국환거래규정 제9장 출처: 국가법령정보센터(law.go.kr) 특정금융정보법 제6조 제2항은 가상자산사업자의 금융거래 등이 국외에서 이루어진 경우에도 그 효과가 국내에 미치면 해당 규정을 적용하도록 정하고 있습니다. 따라서 파나마 법인이라는 사실만으로 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고 의무가 당연히 배제되는 것은 아닙니다. 외국환거래법상 해외직접투자 신고는 일반적으로 외국 법인의 지분을 10% 이상 취득하는 경우에 해당하지만, 지분율이 10% 미만이더라도 임원 파견이나 장기 거래·기술제공 관계 등 일정한 경제적 관계를 수립하면 해외직접투자로 판단될 수 있습니다. 설립자금이나 운영자금을 송금하기 전에 지정 외국환은행을 통한 신고와 증빙 절차를 준비해야 하며, 추가 출자·장기 대여·지분 변경·청산 시에도 별도의 신고 또는 사후보고가 필요할 수 있습니다. 가상자산사업자 해당 여부의 판단 기준 대법원은 특정금융정보법상 가상자산사업자 해당 여부에 관해 아래와 같이 판시하고 있습니다. 자기의 이익을 위하여 가상자산거래소를 통해서만 가상자산의 매매나 교환을 계속·반복하는 가상자산거래소의 일반적인 이용자는 특별한 사정이 없는 한 가상자산사업자로 보기 어려운 반면, 불특정 다수인 고객이나 이용자의 편익을 위하여 가상자산거래를 하고 그 대가를 받는 행위를 계속·반복하는 자는 원칙적으로 가상자산사업자로 볼 수 있다는 것이 판단 기준입니다. — 대법원 2024. 12. 12. 선고 2024도10710 판결 파나마 법인이 자기 계산으로 자산을 운용하는 수준을 넘어 불특정 고객을 위해 가상자산의 매매·교환·이전·보관 등을 계속·반복하고 그 대가를 받는다면 가상자산사업자에 해당할 가능성이 있습니다. 여기에 한국 이용자를 대상으로 영업하는 등 국내에 효과가 미치는 경우에는 특정금융정보법상 신고 대상인지 별도로 검토해야 합니다. 설립 이후에도 계속되는 현지 의무 파나마 법인은 등기를 마쳤다고 관리가 종료되는 것이 아닙니다. 아래와 같은 유지관리 의무가 설립 이후에도 계속됩니다. ▪️연간 고정 부담금(Tasa Única) 납부 파나마 주식회사는 매년 정부에 연간 고정 부담금을 납부해야 하며, 미납 시 가산세나 법인 상태 불이익이 발생할 수 있습니다. ▪️실소유자 정보 등록·갱신 파나마에는 법인의 실소유자 정보를 관리하는 비공개 등록제도(Registro Único de Beneficiarios Finales)가 운영되고 있습니다. 현지 대리인은 주주와 실소유자 정보를 확인해 이 시스템에 등록해야 하며, 권한 있는 기관은 자금세탁 방지, 조사 및 국제협력 등의 목적으로 해당 정보에 접근할 수 있습니다. 명의상 이사·주주를 내세운다고 해서 이 등록 의무가 사라지는 것은 아닙니다. ▪️회계자료 보관 의무 파나마 법인은 해외에서만 사업하더라도 거래내역과 회계자료, 관련 증빙을 보관해야 하며, 현지 대리인이 아닌 다른 국가에서 자료를 보관하는 경우에도 보관 책임자와 장소를 현지 대리인에게 알려야 합니다. 2027 회계연도부터 적용되는 경제적 실질 요건 파나마는 2026년 5월 28일 제정된 법률 제526호(Law 526 of 2026)를 통해 다국적기업집단에 속하면서 외국원천 수동소득(배당, 이자, 사용료, 양도차익 등)을 얻는 파나마 법인에 대해 경제적 실질(economic substance) 요건을 신설했습니다. 이 요건은 2027 회계연도부터 시행되며, 실제 관리·의사결정, 인력, 시설 등 파나마 내 경제적 실질을 입증하지 못하는 법인('비적격 법인')은 해당 수동소득의 순과세소득에 15%의 단일 세율이 적용될 수 있습니다. 다만 이 제도는 다국적기업집단에 속한 파나마 법인이 얻는 외국원천 수동소득을 대상으로 하므로 순수 국내 그룹의 법인이나 파나마 원천소득에는 적용되지 않습니다. 은행·증권·보험 등 일부 인가·감독 금융기관은 법에서 정한 범위에서 적용이 제외될 수 있습니다. 출처: 파나마 법률 제526호(2026. 5. 28. 제정, 관보 제30534-B호 게재) 거래소 KYB 대응과 국내 신고 의무의 병행 검토 파나마 법인을 통한 거래소 KYB 진행 시 실무적으로 검토해야 할 사항은 다음과 같습니다. ▪️거래소 요구 내용의 서면 확인 파나마 법인을 요구한 구체적인 이유, 승인 가능한 서비스 범위, 필요 서류를 이메일 등 공식 자료로 확보해야 합니다. 구두 안내만으로 설립을 진행할 경우, 설립 후 요구조건이 변경되거나 예상했던 서비스를 이용할 수 없는 상황에 대비하기 어렵습니다. ▪️법인 역할과 계약관계의 정합성 거래소 계정 명의, 자산 흐름, 계약 당사자가 실제 사업 구조와 일치해야 하며, 한국 법인과 파나마 법인 사이의 업무는 용역·비용정산·지식재산권 등 계약으로 정리할 필요가 있습니다. ▪️국내 신고 의무 병행 검토 지분 취득이나 경영 참여 시 해외직접투자 신고 대상 여부, 실질적 국내 이용자 대상 영업 시 가상자산사업자 신고 대상 여부를 함께 확인해야 합니다. 행정처분(해외직접투자 미신고 시 과태료 등)과 형사처벌(가상자산사업자 미신고 영업 시 특정금융정보법 제17조 제1항에 따른 징역 또는 벌금)은 적용 요건이 다르므로 구분해 검토해야 합니다. 디센트 법률사무소의 조력 가상자산 사업의 해외법인 구조는 법인 설립 자체보다, 거래소 심사 대응과 국내외 신고 의무가 함께 얽혀 있다는 점에서 종합적인 검토가 필요합니다. 디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 파나마 현지 로펌과의 협업을 통해 법인의 사업 목적·운영 방식 설계, 거래소 KYB 조건 검토 및 제출자료 작성, 해외직접투자 및 가상자산사업자 신고 검토, 한국 법인과 파나마 법인 사이 계약 정비, 설립 이후 법인 운영 및 거래소 대응 자문까지 하나의 프로젝트로 지원하고 있습니다. 글로벌 거래소로부터 해외법인 설립을 요청받으셨거나 관련 사업 구조에 대한 검토가 필요하시다면, 법인 설립지부터 정하기보다 현재 사업 구조가 어떤 규제와 신고 의무에 연결되는지 먼저 확인해 보시기 바랍니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건에 대한 법률 조언을 구성하지 않습니다.
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싱가포르 AI 에이전트 서비스 운영에 따른 책임과 데이터 관리
AI 에이전트는 이용자의 질문에 답하는 것을 넘어, 목표를 달성하기 위한 업무를 계획하고 외부 데이터와 시스템에 접근해 실제 작업까지 수행합니다. 고객 문의를 분석한 뒤 이메일을 발송하거나, 데이터베이스를 수정하고, 결제·환불 절차를 실행하는 방식입니다. AI가 실제 행동을 수행하기 시작하면서 잘못된 판단이나 보안 취약점이 곧바로 개인정보 유출, 무단 거래, 계정 변경 등의 피해로 이어질 가능성도 커졌습니다. 싱가포르는 이러한 위험에 대응하기 위해 AI 에이전트의 권한, 인간의 감독, 개인정보 처리 및 보안 통제를 중심으로 거버넌스 기준을 구체화하고 있습니다. 싱가포르 AI 에이전트 거버넌스 프레임워크의 도입 싱가포르 정보통신미디어개발청(IMDA)은 2026년 1월 「Model AI Governance Framework for Agentic AI」를 발표했습니다. 2026년 5월에는 실제 기업 사례와 새로운 운영 기준을 반영한 개정판을 공개했습니다. 개정 과정에는 AWS, DBS, Google, Salesforce 등 50개 이상의 기관이 의견을 제공했습니다. 해당 프레임워크는 AI 에이전트 사업자에게 새로운 라이선스를 요구하거나 직접적인 처벌 기준을 정한 법률은 아닙니다. 기업이 AI 에이전트를 책임 있게 배포하고 운영하기 위해 참고할 수 있는 비구속적 거버넌스 지침에 해당합니다. IMDA는 AI 에이전트를 운영하더라도 인간과 조직이 최종적인 책임을 부담한다는 점을 강조하고 있습니다. 다만 프레임워크 자체가 법률이 아니라는 이유만으로 실무상 의미가 작은 것은 아닙니다. AI 에이전트가 개인정보를 처리하면 싱가포르 개인정보보호법(PDPA)이 적용될 수 있고, 금융·보험·의료·채용 등 규제산업에서는 분야별 법령도 함께 검토해야 합니다. 서비스 오류로 이용자에게 손해가 발생하는 경우에는 계약상 책임과 불법행위 책임이 문제 될 가능성도 있습니다. 업무 위험에 따라 AI의 자율성을 다르게 설계해야 합니다 싱가포르 프레임워크의 핵심은 AI 에이전트의 자율성을 일률적으로 낮추는 것이 아니라, 업무의 위험 수준에 따라 권한과 인간의 개입 범위를 다르게 설정하는 데 있습니다. 내부 문서를 검색하거나 초안을 작성하는 업무는 비교적 넓은 범위에서 자동화할 수 있습니다. 반면 고객 계정 정지, 계약 체결, 환불, 자금이체처럼 결과를 되돌리기 어렵거나 개인의 권리에 직접 영향을 미치는 업무에는 별도의 승인 절차가 필요합니다. 이때 사람의 감독은 단순히 AI가 제시한 결과를 형식적으로 승인하는 수준에 그쳐서는 안 됩니다. 담당자가 AI의 작업 내용과 판단 근거를 확인할 수 있어야 하며, 필요한 경우 작업을 중단하거나 이전 상태로 복구할 수 있어야 합니다. 기업 내부에서는 AI 에이전트의 운영 책임자와 사고 발생 시 대응 주체도 명확하게 정해야 합니다. AI 에이전트에 부여하는 데이터와 시스템 접근권한 역시 업무 수행에 필요한 범위로 제한해야 합니다. 필요 이상의 고객정보나 관리자 권한을 부여하면 하나의 오류가 여러 시스템으로 확산될 수 있기 때문입니다. 개인정보 검토는 서비스 설계 단계부터 필요합니다 AI 에이전트는 이용자가 직접 입력한 정보뿐 아니라 고객관리 시스템, 이메일, 구매기록, 사내 문서 등 여러 출처의 데이터를 결합해 업무를 수행할 수 있습니다. 싱가포르 개인정보보호위원회(PDPC)는 2026년 7월 20일 「Advisory Guidelines on Use of Personal Data in Generative AI」를 발표했습니다. 이 가이드는 생성형 AI 모델과 시스템을 개발·배포하는 과정에서 개인정보를 어떻게 수집·이용하고 보호해야 하는지에 관한 기준을 제시합니다. AI 에이전트가 생성형 AI 모델을 기반으로 작동하거나 고객정보를 외부 모델에 전달한다면, 기업은 다음과 같은 데이터 흐름을 확인해야 합니다. 어떤 개인정보가 에이전트에 입력되는지, 외부 모델 제공자가 해당 정보를 저장하거나 학습에 이용하는지, 처리 목적이 종료된 이후 언제 삭제되는지를 먼저 정리해야 합니다. 싱가포르 이용자의 개인정보가 한국이나 제3국 서버로 이전되는 경우에는 국외이전 규율도 검토해야 합니다. 싱가포르 PDPA는 개인정보를 국외로 이전할 때 현지 PDPA와 비교할 수 있는 수준의 보호조치를 확보하도록 요구합니다. 따라서 개인정보 처리방침에 국외이전 사실을 기재하는 것에 그치지 않고, 외부 AI·클라우드 사업자와의 계약에서 데이터 이용 목적, 재학습 여부, 보안 의무, 사고 통지 및 계약 종료 후 삭제 책임을 구체적으로 정할 필요가 있습니다. AI 에이전트의 보안 위험은 실제 시스템 실행으로 이어질 수 있습니다 AI 에이전트가 이메일, 첨부파일, 웹사이트 등 외부 정보에 접근하면 공격자가 숨겨 놓은 명령을 정상적인 데이터로 받아들일 수 있습니다. 그 결과 원래 허용되지 않은 작업을 실행하거나 인증정보와 개인정보를 외부로 전송할 가능성이 있습니다. 여러 에이전트가 서로 업무를 위임하는 구조에서는 하나의 잘못된 명령이 결제, 고객관리, 개발 시스템 등으로 확산될 수도 있습니다. 싱가포르 사이버보안청(CSA)은 「Securing Agentic AI」 부속지침을 통해 AI 에이전트의 전체 업무 흐름을 파악하고, 외부 입력과 도구 연결 과정에서 공격자가 개입할 수 있는 지점을 식별하도록 제시하고 있습니다. 해당 자료는 시스템 소유자가 에이전틱 AI를 안전하게 운영하기 위한 공개 의견수렴용 지침으로 소개됐습니다. 기업은 에이전트별로 최소한의 접근권한만 부여하고, 사용할 수 있는 외부 도구를 제한해야 합니다. 중요 명령과 처리 결과를 기록하고, 비정상적인 행동이 확인되면 즉시 작업을 중단할 수 있는 기능도 필요합니다. 모델, 플러그인 또는 외부 도구가 변경되는 경우에는 기존 보안 검토가 여전히 유효한지도 다시 확인해야 합니다. 외부 AI 솔루션을 사용해도 운영기업의 책임이 사라지지는 않습니다 AI 에이전트를 직접 개발하지 않고 외부 사업자의 솔루션을 도입하는 경우에도, 서비스 운영과 관련된 책임이 공급업체에 자동으로 이전되는 것은 아닙니다. 고객에게 서비스를 제공하고 에이전트의 권한을 설정한 기업은 자신의 운영 구조와 관리 방식에 대한 책임을 부담할 수 있습니다. 모델의 결함이나 보안 취약점이 원인이라면 개발사 또는 솔루션 제공업체의 책임도 함께 검토될 수 있습니다. 따라서 AI 솔루션 공급·도입 계약에서는 이용료와 서비스 수준 외에도 데이터와 모델의 관리 주체, 보안사고 통지 시점, 오류 원인 조사, 기능 변경, 데이터 반환·삭제 및 손해배상 기준을 구체적으로 정해야 합니다. 서비스 이용약관에는 AI가 자동으로 수행하는 업무와 사람이 검토하는 업무를 구분하고, 잘못된 작업이 발생했을 때 이용자가 정정·취소 또는 담당자 검토를 요청할 수 있는 절차를 반영해야 합니다. 단순히 AI의 오류 가능성을 고지하는 것만으로 운영기업의 책임이 모두 면제되는 것은 아닙니다. 싱가포르 진출 전 정비해야 할 사항 싱가포르의 AI 에이전트 거버넌스는 특정 문서 하나만 작성해 대응할 수 있는 문제가 아닙니다. 서비스 기획과 개발, 개인정보 처리, 보안, 계약 및 고객 대응 구조를 함께 정비해야 합니다. ▪️ AI 에이전트가 수행할 수 있는 업무와 금지 업무 ▪️ 접근 가능한 데이터·시스템 및 권한 범위 ▪️ 인간의 사전 승인과 사후 검토가 필요한 단계 ▪️ 개인정보의 수집·저장·국외이전·삭제 구조 ▪️ 외부 AI 사업자와의 책임 및 사고 대응 기준 ▪️ 작업기록 보존, 긴급 중단 및 복구 절차 특히 결제, 금융, 보험, 채용, 의료처럼 이용자의 권리나 경제적 이해관계에 직접 영향을 미치는 서비스를 제공한다면, 출시 이후가 아니라 설계 초기부터 현지 법률과 거버넌스 기준을 반영할 필요가 있습니다. 디센트 법률사무소의 싱가포르 AI 법률 자문 디센트 법률사무소 국제법무팀은 싱가포르에 진출하는 AI·핀테크·플랫폼 기업을 대상으로 AI 서비스 구조와 현지 규제에 관한 법률 자문을 제공합니다. AI 에이전트의 업무 범위와 데이터 흐름을 분석하고, 인간 승인 체계와 접근권한 구조가 싱가포르의 거버넌스 및 개인정보보호 기준에 부합하는지 검토합니다. 외부 AI 솔루션 공급·도입 계약, 서비스 이용약관, 개인정보 처리방침, 개인정보 국외이전 및 사고 대응 체계에 관한 자문도 함께 진행합니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
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