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퇴사자의 스톡옵션 행사 요구, 회사의 대응과 계약 검토

퇴사자의 스톡옵션 행사 통지를 받은 회사가 확인할 재직요건·행사기간·취소사유, 정관·주총결의·부여계약 대조와 답변 준비자료를 정리합니다. 1. 재직요건·행사기간·취소는 서로 다른 문제입니다 구분 회사가 확인할 사항 피할 판단 재직요건 행사에 필요한 법정·약정 재직기간과 특례 입사일부터 일정 기간만 지나면 항상 행사 가능하다고 봄 행사기간 행사 개시일·종료일과 퇴사 후 별도 기한 2년을 채웠으므로 기간 제한 없이 행사 가능하다고 봄 부여 취소 정관·계약·적용 법령상 사유와 절차 퇴사했으므로 별도 검토 없이 취소할 수 있다고 봄 실제 행사 통지 방식, 대상 수량·가액, 회사에 도달한 시점 등 이메일 한 통의 명칭만 보고 유효·무효를 단정함 스톡옵션을 부여받았다는 사실과 지금 적법하게 행사할 수 있다는 사실은 구별됩니다. 반대로 행사 가능성이 있다는 이유만으로 회사가 검토 없이 모든 요구를 받아들여야 하는 것도 아닙니다. 먼저 상대방의 요구가 단순한 잔여 수량 문의인지, 실제 행사 통지인지, 손해배상이나 차액 보상을 청구하는 것인지 확인하는 것이 좋습니다. 2. 일반 비상장회사·상장회사·벤처기업을 구분해야 합니다 일반적인 상법상 주식매수선택권은 부여에 관한 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있다는 요건을 둡니다. 입사일과 부여 결의일을 혼동하지 않는 것이 중요합니다. 국가법령정보센터 「상법」 제340조의4 상장회사와 벤처기업의 주식매수선택권에는 별도의 법률·시행령 규정이 적용될 수 있습니다. 본인 책임 없는 퇴임·퇴직이나 외부 전문가에 대한 부여 등은 회사 유형과 적용 조항에 따라 구분해서 검토해야 합니다. 벤처기업법 역시 행사에 관한 별도 규정을 두고 있습니다. 현재 벤처기업이라는 사정만으로 과거 부여분 전체를 같은 규정에 따라 처리하지 말고, 부여 시점의 지위·부여 근거와 경과규정을 확인해야 합니다. 국가법령정보센터 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의5 회사 담당자는 “2년 미만 퇴사”나 “자진퇴사” 같은 요약만으로 결론을 내리기보다, 결의일과 재직기간, 퇴직 경위 및 해당 부여분의 적용법을 확인한 뒤 판단해야 합니다. 법률상 요건과 계약이 정한 추가 조건을 구분하는 작업도 필요합니다. 3. 퇴사 후 행사기간이 계약과 주총 결의에서 다르다면 정관이나 주주총회 결의에 적힌 행사기간과 개별 부여계약이 완전히 같지 않은 경우가 있습니다. 이런 경우 어느 문서가 우선한다는 한 문장으로 정리하기는 어렵습니다. 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결은 정관·주주총회 결의의 취지, 이해관계인의 균형 등을 해치지 않는 범위에서 개별 계약으로 행사기간을 일부 조정할 수 있다고 판단했습니다. 해당 사건에서는 2년 재직 후 퇴직한 경우 퇴직일부터 3개월 안에 행사하도록 한 약정의 효력이 인정됐습니다. 다만 모든 회사의 퇴사자에게 법률상 일률적인 3개월 기한이 적용된다는 뜻은 아닙니다. 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 주요판결 안내 실무에서는 문서별 행사기간, 퇴사에 관한 문구, 취소 조항과 직원에게 실제로 고지한 내용을 함께 대조할 필요가 있습니다. 계약 체결 후 변경 합의나 회사의 별도 안내가 있었다면 그 내용도 확보합니다. 4. 행사 요구를 받았다면 회사는 어떤 순서로 대응해야 할까요? ① 행사 요구와 수령 시점을 보존합니다. 이메일 원문, 내용증명과 첨부서류를 보관하고 수신일을 기록합니다. 요청한 수량·행사가액·부여 회차와 상대방이 제시한 기한을 확인합니다. 통지에 대한 내부 전달만으로 처리가 끝났다고 생각하지 않는 것이 좋습니다. ② 부여 회차별로 문서와 날짜를 대조합니다. 같은 직원에게 여러 차례 부여했다면 회차마다 재직요건과 행사기간이 다를 수 있습니다. 남아 있는 수량과 과거 행사·취소 내역까지 정리해 검토 대상을 확정합니다. ③ 회사의 거절·취소 근거를 구분합니다. 행사기간이 지났다는 판단과 회사가 부여를 취소한다는 판단은 다릅니다. 취소를 검토한다면 적용되는 사유와 결의·통지 등 필요한 절차를 별도로 확인합니다. 상대방이 아직 행사하지 않은 것인지도 선행 검토가 필요합니다. ④ 검토 결과를 근거와 함께 회신합니다. 일방적인 결론만 전달하기보다 확인된 문서·날짜와 추가로 필요한 자료를 정리해 회신하는 것이 좋습니다. 직원에게 보낼 답변과 내부 의사결정 기록을 일치시키고, 행사 처리 또는 분쟁 대응을 누가 담당할지도 정합니다. 5. 법률 검토를 위해 준비할 자료 자료 확인할 목적 부여 당시와 현재 정관 부여·취소 근거와 기본 구조 주주총회·이사회 의사록 부여 대상·가액·수량·기간 및 후속 결의 부여계약·변경 합의 퇴사 후 기한, 행사 방식과 추가 조건 재직·퇴사 자료 입사일·부여일·퇴사일과 퇴직 경위 행사 통지 원문 요구 내용과 도달 시점, 첨부자료 행사·취소 이력 잔여 수량, 과거 처리와의 관계 문서가 일부 없다고 해서 기억에 맞춰 새 의사록이나 계약서를 작성해서는 안 됩니다. 현재 확보한 자료와 확인되지 않은 부분을 분리하고, 기존 이메일이나 전자결재 기록 등으로 사실관계를 확인하는 것이 우선입니다. 대표이사·인사팀·재무팀이 서로 다른 답변을 하지 않도록 대응 창구를 정해 두는 것도 도움이 됩니다. 합의를 논의한다면 권리 범위와 분쟁 종결 조건을 구체적으로 검토해야 합니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 퇴사했으니 자동으로 스톡옵션이 없어지는 것 아닌가요? 퇴사 사실만으로 일괄 판단할 수 없습니다. 적용 법률과 정관·계약에 따라 재직요건, 행사기간 및 취소사유를 각각 확인해야 합니다. 회사의 과거 안내나 별도 합의도 검토 대상입니다. Q2. 부여 후 2년이 지났다면 무조건 행사할 수 있나요? 재직요건 외에 행사기간과 다른 조건도 확인해야 합니다. 기간 계산의 기준일과 실제 재직기간을 대조하고, 회사 유형별 특례와 약정 내용을 함께 검토해야 합니다. Q3. 계약서에 퇴사 후 3개월이라고 적혀 있으면 항상 유효한가요? 문구가 있다는 이유만으로 모든 경우의 유효성이 확정되지는 않습니다. 정관·주총 결의와의 관계, 이해관계인의 균형 및 구체적 사정을 검토해야 합니다. 특정 판결의 결론을 다른 계약에 그대로 옮겨 적용하지 않는 것이 좋습니다. Q4. 회사가 나중에 규정을 바꾸어 이미 부여한 권리를 없앨 수 있나요? 새 규정만으로 기존 권리가 모두 소멸한다고 단정해서는 안 됩니다. 기존 부여계약과 변경 절차, 당사자 동의 필요성 및 법률상 제한을 따로 검토해야 합니다. Q5. 행사 통지에 바로 답변해야 하나요? 일률적인 회신기한을 전제하기보다 통지·계약과 진행 상황을 확인해야 합니다. 자료 확인이 필요하다면 검토 중이라는 사실과 보완 요청사항을 정확히 전달하고, 권리 인정이나 포기로 해석될 표현은 신중하게 검토하는 것이 좋습니다. 퇴사자의 행사 요구, 회사 문서와 날짜부터 확인하세요 스톡옵션 분쟁은 퇴사 여부 한 가지보다 부여 회차별 문서와 실제 행사 시점에서 판단이 갈리는 경우가 많습니다. 행사 요구를 받았다면 결론부터 회신하기보다 정관·결의·계약과 날짜를 한 번에 대조해 회사의 처리 근거를 마련하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소는 행사 요구를 받은 회사의 정관·결의·부여계약을 검토하고 처리 방향과 분쟁 대응을 지원합니다. 퇴사자 스톡옵션 대응 기업 자문

2026-10-16
법률칼럼 가상자산 (디지털자산)

해킹 코인 해외거래소 유입, 동결 요청과 고소자료 준비

해킹 코인의 바이낸스 유입 정황을 확인했을 때 준비할 TXID·지갑 소유 자료·경찰 신고자료와 고객센터 신고, 공식 동결 요청의 차이를 설명합니다. 1. “바이낸스 주소”라는 표시만으로 무엇을 알 수 있을까요? 블록체인 탐색기의 거래소 라벨은 자금 흐름을 살펴볼 단서가 됩니다. 다만 해당 표시만으로 최종 수익자나 실제 계정 소유자까지 확정되는 것은 아닙니다. 먼저 피해 지갑에서 출발한 거래와 거래소로 보이는 주소에 도착한 거래가 어떻게 이어지는지 확인해야 합니다. 같은 토큰 이름이라도 네트워크나 컨트랙트가 다를 수 있고, 중간에 교환·브리지·분할 전송이 끼어 있을 수도 있습니다. 확인된 거래내역과 추정한 내용을 구분해 기록하는 것이 좋습니다. “이 주소는 반드시 범인 계정”이라고 단정하기보다, 확인한 TXID와 거래 시각, 탐색기 링크 및 거래소로 판단한 근거를 제시하는 방식입니다. FBI IC3 가상자산 범죄 신고자료 안내 2. 피해자 신고와 공식 동결 요청은 어떻게 다를까요? 바이낸스 공식 안내는 도난 자산이 바이낸스 계정으로 옮겨진 경우 고객지원에 피해 경위, 거래내역, 관련 TXID 및 경찰 신고자료 등을 제출하도록 안내합니다. 또한 적절한 수사기관이나 관할 법원의 공식 동결 명령 없이 이용자 자산을 일방적으로 동결할 수 없다고 설명합니다. 피해자가 고객센터에 보낸 신고가 곧바로 공식 동결 명령을 대신하는 것은 아닙니다. 바이낸스 공식 안내: 도난 자산이 바이낸스로 이동한 경우의 신고 절차 구분 준비·검토할 역할 구별할 점 피해자 피해 경위와 지갑·거래 증빙 제출 신고 접수만으로 동결·반환이 확정되지 않음 변호사 고소 내용·증빙의 연결 및 필요한 수사사항 검토 거래소 계정정보를 임의로 조회하거나 강제로 동결할 권한은 없음 수사기관·법원 사건 관련성과 필요성에 따른 적법한 절차 검토 국내 절차가 해외 플랫폼에서 어떻게 처리되는지도 확인 필요 거래소 신고자료 및 적법한 공식 요청 검토 거래소별 정책·관할·보유자료에 따라 실제 조치가 달라질 수 있음 국내 형사절차에서도 압수·수색 등은 법정 요건과 절차에 따라 진행됩니다. 해외 거래소가 관련된 사건에서는 자산과 자료의 소재, 요청을 받을 주체 및 현지 절차가 함께 문제될 수 있습니다. 따라서 “한국에 고소했으니 해외 계정도 자동으로 정지된다”는 전제보다는, 어떤 자료와 요청이 추가로 필요한지를 사건별로 확인해야 합니다. 국가법령정보센터 「형사소송법」 제215조 3. 신고 전에 어떤 자료를 묶어 두면 좋을까요? 자료 확인할 내용 사건 경위 피해 발견일과 추정 발생 시각, 본인이 승인하지 않았다고 판단한 근거 지갑 이용·소유 자료 지갑 사용 내역, 입출금 기록, 계정 화면 등 정당한 이용관계를 설명할 자료 거래 원본 피해 지갑·수취 주소, 네트워크, 토큰 컨트랙트, 수량, TXID와 탐색기 링크 자금 이동 정리 직접 확인한 이동 단계와 아직 확인하지 못한 부분을 구분한 표 거래소 문의 문의번호, 제출자료, 요청사항과 회신 원문 신고·고소 자료 접수번호, 담당 수사기관, 제출한 사실관계와 증거 목록 자료는 화면 캡처만 모으기보다 원본 파일·거래내역 내보내기 자료와 함께 보관하는 것이 좋습니다. 시간대가 다르면 동일 거래를 서로 다른 사건처럼 이해할 수 있으므로 한국시간인지 UTC인지도 표시합니다. 지갑의 복구문구·개인키·비밀번호는 상담자료로 보내지 마세요. 소유관계를 설명하는 데 필요한 자료와 자산을 직접 처분할 수 있는 비밀정보는 구별해야 합니다. 원격접속이나 지갑 연결을 요구하는 사칭에도 주의가 필요합니다. 4. 초기 대응은 어떤 순서로 진행하면 좋을까요? ① 추가 피해를 막고 기록을 보존합니다. 의심되는 링크와 디앱 사용을 멈추고 남아 있는 자산의 보호 방안을 확인합니다. 관련 메시지·앱 이용기록·거래내역을 삭제하거나 기기를 성급하게 초기화하지 않는 것이 좋습니다. ② 거래소 접수와 경찰 신고를 각각 준비합니다. 거래소에는 확인한 전송 내역과 피해 경위를 제출하고 문의번호를 보관합니다. 경찰 신고나 고소에서는 단순히 코인이 사라졌다는 설명을 넘어 피해 발생 과정과 확인이 필요한 수사사항을 정리합니다. ③ 빠진 거래와 설명의 불일치를 확인합니다. 고객센터에 제출한 수량·주소·시각과 고소자료가 다른지 대조합니다. 추가 이동을 발견했다면 기존 문의번호·사건번호와 연결해 보완자료를 관리하는 방식이 도움이 됩니다. ④ 공식 요청과 후속 절차의 진행 상황을 구분합니다. 자료 보존, 계정정보 확인, 처분 제한과 반환은 각각 필요한 근거가 다를 수 있습니다. 사건 담당자와 거래소가 실제로 무엇을 요청하고 회신했는지 확인하면서 다음 조치를 검토합니다. 5. “추적만 되면 회수된다”는 설명을 주의해야 하는 이유 자금의 이동을 확인하는 것과 권리관계를 판단해 반환받는 것은 같은 일이 아닙니다. 해당 자산이 남아 있는지, 관련 계정을 특정할 수 있는지, 필요한 법적 조치가 가능한지에 따라 대응이 달라집니다. 회수 가능성을 검토할 때는 추적 결과의 근거와 한계, 수사·거래소 협조 필요성, 예상 비용을 함께 확인해야 합니다. 확정적인 회수 약속이나 비밀정보 제공 요구만으로 대응 방향을 결정하지 않는 것이 중요합니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 경찰에 신고하기 전에 고객센터부터 연락해도 되나요? 거래소에 피해 사실을 알리는 것과 경찰 신고를 각각 준비할 수 있습니다. 다만 고객센터 문의만으로 공식 동결 절차가 끝난다고 생각해서는 안 됩니다. 안내받은 추가자료와 수사기관의 후속 절차를 구분해 확인하세요. Q2. 바이낸스 계정에 입금됐다는 화면이 있으면 상대방 신원을 받을 수 있나요? 피해자가 계정 소유자의 개인정보를 바로 받을 수 있다고 단정할 수 없습니다. 바이낸스는 수사기관과 직접 협조하며 관련 정보의 비밀유지를 안내합니다. 계정정보 확인은 적법한 수사절차와 연결해 검토해야 합니다. Q3. 해킹이 아니라 사기로 직접 송금한 경우에도 같은 방식인가요? 사건 경위와 제출할 법률적 설명이 달라집니다. 자발적으로 전송했더라도 기망행위가 있었는지 등 사실관계를 검토해야 합니다. 이 글의 해킹 신고자료 목록을 모든 사기사건에 그대로 적용하지는 마세요. Q4. 시간이 지난 피해도 상담할 수 있나요? 기존 신고내역과 현재 확인 가능한 자료를 바탕으로 검토할 수 있습니다. 다만 시간 경과에 따른 자료 확보의 어려움이나 자산 이동을 고려해야 하며, 과거 거래가 보인다는 이유만으로 현재 회수가 가능하다고 보장할 수는 없습니다. 해외거래소로 이동한 피해 코인, 증빙과 절차를 연결해야 합니다 거래소 유입 정황을 확인했다면 주소 라벨과 화면 한 장만으로 결론을 내리기보다, 피해 경위와 전송 내역을 하나의 흐름으로 정리하는 것이 우선입니다. 거래소 문의내역과 경찰 신고자료를 함께 준비하면 현재까지 확인된 사실, 부족한 증거와 추가로 검토할 절차를 구분하는 데 도움이 됩니다. 디센트 법률사무소는 지갑 해킹 이후의 거래자료와 신고내역을 검토하고 사건에 필요한 법률 대응을 지원합니다. 코인 해킹·거래소 동결 대응 상담

2026-10-16
법률칼럼 가상자산 (디지털자산)

가상자산 지급 지연, 시세하락 손해배상의 판단 기준

투자 정산이나 사업 보상으로 코인을 받기로 했는데 상대방이 지급을 미루는 경우가 있습니다. 그 사이 가격이 하락하면 약속한 수량을 받는 것만으로 손실이 회복되지 않는다고 느낄 수 있습니다. 하지만 코인 지급 의무와 가격하락에 따른 손해배상은 구분해서 검토해야 합니다. 지급기일, 지급 조건과 미지급 사유를 확인한 뒤 손해·인과관계와 상대방의 예견 가능성을 살펴야 합니다. 아래에서는 민법과 서울고등법원 사례를 바탕으로 준비할 자료와 판단 순서를 정리합니다. 1. 코인 지급 약정에서 먼저 확인할 사항 “토큰으로 정산한다”는 합의만으로 바로 지급청구 금액을 정하기는 어렵습니다. 어느 체인의 어떤 토큰인지, 정확한 수량이 정해졌는지, 락업이나 단계별 지급 조건이 있는지부터 확인하세요. 이름이 같아도 다른 네트워크·컨트랙트의 자산일 수 있습니다. 상대방이 회사인지 개인인지, 지급 의무를 부담하는 계약 당사자가 누구인지도 중요합니다. 재단·운영회사·대표자가 대화방에서 함께 답변했다고 해서 모두 같은 의무를 부담한다고 볼 수는 없습니다. 확인 항목 구체적으로 볼 내용 자료 예시 지급 당사자 의무를 부담하는 법인·개인과 서명 권한 계약서, 서명·날인, 법인 명칭과 연락 기록 자산·수량 체인·컨트랙트, 단위, 확정 수량과 산식 토큰 명세, 첨부 합의서와 배분표 기일·조건 확정 날짜, 청구 후 지급, 락업·성과 조건 지급 일정표, 해제 조건과 충족 자료 이행 여부 지급 지갑, TXID, 분할 지급과 공제 체인 기록, 입금 내역과 정산서 기존 변경 기일 연장·분할 합의, 권리 포기 여부 이메일·메신저 원문과 합의서 일부 토큰을 받았다면 전체 약정 수량에서 받은 수량을 공제한 잔량을 먼저 정리하세요. 거래소 화면의 원화 평가액만 제출하기보다 수량과 지급 시점을 확정하는 자료가 필요합니다. 화면 캡처와 함께 가능하면 원본 내역·주소·시간대도 보존하는 것이 좋습니다. 2. 지급 지연의 출발점과 손해배상은 별도 요건입니다 민법 제387조는 이행기의 유형에 따라 지체책임의 출발점을 구분합니다. 확정 기한이 정해진 채무와 기한이 정해지지 않은 채무를 같은 방식으로 계산해서는 안 됩니다. 계약에 지급을 위한 선행조건이 있다면 그 조건의 충족 여부도 확인해야 합니다. 민법 제390조에 따른 손해배상에서는 채무불이행과 손해 등 요건을 검토합니다. “예정일을 지났다”는 사실만으로 손해액과 배상 범위까지 정해지는 것은 아닙니다. 상대방이 지급 지갑 미제출이나 조건 미충족을 주장한다면 그 내용과 실제 지급 가능 상태를 따로 대조해야 합니다. 국가법령정보센터 「민법」 제387조·제390조 지급을 요구하는 문서에는 계약과 대상 토큰, 미지급 수량, 약정 기일과 청구 근거를 특정하세요. 상대방의 설명을 받으면 날짜별로 주장이 어떻게 달라졌는지 정리할 수 있습니다. 독촉 문서를 보냈다는 사실과 실제로 도달했다는 사실도 구분해 남기는 것이 좋습니다. 3. 시세하락 손해와 특별한 사정의 예견 가능성 민법 제393조는 통상의 손해와 특별한 사정으로 인한 손해를 구분하고, 후자의 경우 채무자가 그 사정을 알았거나 알 수 있었는지를 요구합니다. 코인 지급 지연 분쟁에서도 가격이 내려갔다는 사실 외에 어떤 손해가 왜 발생했는지를 설명해야 합니다. “지급받으면 곧바로 팔 예정이었다”는 현재의 설명만으로 판단이 끝나지는 않습니다. 지급 당시의 매도 계획과 상대방에게 전달된 내용, 거래 경과를 뒷받침할 자료가 있는지 살펴야 합니다. 국가법령정보센터 「민법」 제393조 쟁점 채권자 측에서 설명할 내용 상대방 측에서 확인할 내용 지급 지체 기일·조건과 미지급 사실 조건 충족, 지급 준비·요청과 이행 내역 손해 발생 실제 손실과 산정 기준 지급 지연 외 원인과 계산의 중복 특별한 사정 지급 즉시 처분 등 개별 계획 해당 사정을 알았거나 알 수 있었는지 자료 신뢰성 당시 작성된 기록과 객관적 시세 작성 시점·원본성, 거래 가능성·유동성 배상 범위 청구할 기간·수량·가격과 근거 책임 제한과 채권자 측 사정 등 매도 계획이 있었다고 주장하면서 실제로는 장기 보유나 락업 유지에 합의한 자료가 있다면 함께 설명해야 합니다. 불리한 기록을 빼기보다 왜 그러한 합의·행동이 있었는지 시간순으로 정리해야 전체 거래를 정확하게 평가할 수 있습니다. 4. 서울고등법원 사례에서 확인할 판단 범위 서울고등법원 2026년 4월 24일 선고 2024나2025198 사건은 약정한 가상자산의 지급 지연과 시세하락 손해가 문제된 사례입니다. 법원 공식 요약은 시세하락분을 특별손해로 분류하면서도, 해당 사건의 당사자 관계와 거래 경위 등을 토대로 예견 가능성을 인정하고 책임을 일부 제한했다고 설명합니다. 이 사례는 가격하락이 언제나 배상된다는 결론이 아닙니다. 공식 요약본에는 당시 ‘상고심 계속 중’으로 표시되어 있으며, 이 글은 확정 대법원 판례로 소개하는 것이 아닙니다. 사건의 구체적 사정과 다른 지급 약정을 그대로 같게 취급해서도 안 됩니다. 서울고등법원 2026. 4. 24. 선고 2024나2025198 판결 — 법원 공식 주요판결 요약 실무에서는 판례의 결과 숫자만 가져오기보다 어떤 사실이 판단을 뒷받침했는지 살펴보는 편이 중요합니다. 본인의 계약에서도 같은 사실을 증명할 수 있는지, 다른 조건이나 제한이 있는지부터 대조해야 합니다. 이후 상고심 판단이 확인되면 해당 범위도 함께 검토해야 합니다. 5. 지급청구·금전배상·합의의 효과를 구분합니다 코인을 지급하라는 청구, 지급이 불가능해진 경우의 손해배상과 지급 지연 중 발생한 손해의 배상은 구별해야 합니다. 가격이 크게 하락했다는 사실만으로 곧바로 법적인 이행불능이나 원래 약정의 소멸을 전제할 수는 없습니다. 분쟁을 정산하는 과정에서는 코인을 실제 받을 것인지, 현금으로 대체할 것인지와 평가 시점을 정해야 합니다. 코인을 받으면서 가격하락 손해까지 청구할 때는 회복되는 이익과 청구하는 손해가 중복되지 않는지 계산 구조를 설명해야 합니다. ① 현금 환산은 가격·시점·자료를 명확히 합니다 특정 거래소의 순간 최고가를 기준으로 청구하는 방식에는 실제 거래 가능 수량과 유동성 등의 쟁점이 생길 수 있습니다. 거래소·거래쌍·시간대와 가격 산출 방식을 적고, 그 기준을 쓰는 이유를 설명하세요. 모든 사건에 하나의 환산 시점이 적용된다고 단정할 수 없습니다. ② 분할 합의에서는 잔여 권리를 정합니다 일부 코인이나 현금을 먼저 받는다면 남은 수량, 다음 지급일과 지연 시 효과를 명확히 적으세요. “정산 완료”, “추가 이의 없음” 같은 문구가 손해배상이나 잔여 지급청구에 어떤 영향을 미치는지 확인해야 합니다. ③ 보전과 집행은 별도 절차로 검토합니다 상대방의 자산 처분이 우려된다면 청구권과 보전 필요성, 특정할 수 있는 재산을 바탕으로 보전처분을 검토할 수 있습니다. 판결이나 합의만으로 실제 회수가 보장되는 것은 아니므로 상대방의 소재·자산과 거래소·개인지갑 구조도 나누어 살펴야 합니다. 6. 가상 사례로 보는 준비 자료와 쟁점 사례 ① 지급 직후 매도할 계획을 사전에 전달한 경우 A가 정산받을 토큰으로 특정 지급일의 운영비를 마련하겠다고 계약 상대방에게 이메일로 알렸다고 가정해 보겠습니다. 해당 기록은 특별한 사정과 인식 여부를 검토할 자료가 될 수 있습니다. 다만 이메일이 있다는 사실만으로 손해 전액이 인정되는 것은 아니므로 기일·조건·실제 거래 가능성과 손해의 산정 근거를 함께 확인해야 합니다. 사례 ② 락업 해제 조건이 다투어지는 경우 B는 “약속한 날짜가 지났다”고 주장하지만 상대방은 특정 개발 성과와 락업 해제가 선행조건이라고 설명합니다. 먼저 계약 정본과 변경 합의, 조건 충족 자료를 확인해야 합니다. 법적인 지급 의무의 발생·이행 시기가 정리되지 않으면 가격 차이만 계산해도 청구의 출발점이 불명확해집니다. 사례 ③ 일부 지급을 받으며 정산 합의서를 쓰려는 경우 C가 미지급 토큰 일부를 먼저 받고 나머지는 현금으로 받기로 협의한다고 가정해 보겠습니다. 받은 수량과 현금 환산 기준, 잔여 손해청구를 유지하는지, 채무가 언제 소멸하는지 정해야 합니다. 먼저 받은 토큰의 가치와 청구 손해를 중복 계산하지 않도록 정산표를 붙이는 방법도 검토할 수 있습니다. 세 사례는 실제 의뢰 사건이나 추가 판례가 아닌 가상 상황입니다. 실제 상담에서는 계약 당시의 자료와 이후 합의를 함께 보고 권리·의무가 바뀌었는지 확인해야 합니다. 7. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 코인이 떨어진 만큼 모두 배상받을 수 있나요? 가격하락만으로 전액 배상이 정해지지는 않습니다. 지급 의무와 지체, 손해·인과관계 및 예견 가능성 등 요건과 배상 범위를 구체적으로 검토해야 합니다. Q2. 계약서 없이 메신저 약속만 있어도 검토할 수 있나요? 메신저도 합의 내용과 경위를 확인할 자료가 될 수 있습니다. 발언 일부만 떼기보다 상대방의 신원, 전체 대화와 첨부자료, 실제 지급·정산 내역을 함께 보존하세요. Q3. 지급을 요구한 날부터 가격하락분을 계산하면 되나요? 지체의 출발점과 손해 산정 기준은 별도로 확인해야 합니다. 약정한 기일·조건과 이행 요구의 의미를 먼저 정하고, 어떤 손해가 어느 시점에 발생했는지 자료로 설명해야 합니다. Q4. 상대방이 해외 재단이면 청구가 불가능한가요? 해외 소재만으로 청구가 불가능한 것은 아닙니다. 계약 당사자, 준거법·관할 또는 중재, 송달과 집행 가능한 재산을 검토해야 합니다. 국내 운영사와 재단을 자동으로 같은 채무자로 보아서는 안 됩니다. Q5. 코인을 뒤늦게 받으면 손해배상 문제도 끝나나요? 실제 지급과 별도로 남은 지연 손해나 합의의 효과를 검토해야 합니다. 기존 청구와 지급·정산 내역을 대조하고, 권리 포기나 종결 합의가 있었는지 확인하세요. 8. 코인 미지급 분쟁은 약정·시점·증거를 연결해야 합니다 상담을 준비한다면 계약서와 변경 합의, 토큰·수량·지급일 표, 입출금·TXID와 지급 요구 이력, 당시의 처분 계획과 시세 자료를 모으세요. 이미 지급받은 자산과 아직 남아 있는 수량을 분리한 정산표가 있으면 쟁점을 확인하기 쉽습니다. 어떤 코인을 언제 받을 권리가 있었고, 지연 때문에 어떤 손해가 발생했는지를 연결해 설명하는 것이 핵심입니다. 판례의 결론을 그대로 대입하기보다 개별 약정과 객관적 자료를 바탕으로 지급청구·손해배상·합의 중 필요한 대응을 검토하세요. 디센트 법률사무소는 가상자산 지급·정산 약정, 미지급 내역과 시세하락 손해의 법률 쟁점을 검토하고 청구·합의 및 분쟁 대응을 지원합니다.

2026-10-15
법률칼럼 국제법무

일본 판매대리점 계약, 독점권·최소구매와 계약해지

일본 유통사가 “일본 총판을 맡겠다”며 계약서를 보내오면 독점권과 수수료부터 협상하기 쉽습니다. 그러나 누가 고객과 계약하고 대금을 회수하는지, 최소구매를 못 채웠을 때 어떻게 되는지, 계약이 끝나면 재고와 온라인 계정을 누가 관리하는지도 중요합니다. ‘판매대리점’이라는 명칭보다 실제 거래 구조와 계약 문구를 먼저 확인해야 합니다. 이 글은 일본 진출을 준비하는 한국 브랜드·제조사의 관점에서 계약 검토 순서를 정리합니다. 계약 설계 항목과 가상 사례는 실무 검토를 위한 설명이며 일률적인 법정 표준조건은 아닙니다. 1. Agent와 Distributor, 계약의 출발점이 다릅니다 JETRO는 대리점(Agent)을 본인을 위한 중개 역할로, 판매점(Distributor)을 상품을 매입해 자신의 책임으로 재판매하는 구조로 구분합니다. 두 구조는 판매 확대라는 목적이 비슷하지만 고객과의 계약, 대금회수 및 위험 부담이 다릅니다. 계약서 제목이 Agency Agreement인지 Distributor Agreement인지 확인하는 것만으로 충분하지 않습니다. 실제 주문서·청구서·입금 경로가 계약에서 정한 역할과 일치하는지를 함께 살펴야 합니다. [JETRO 일본 무역·투자상담 Q&A — 대리점계약과 판매점계약의 차이] 구분 Agent형 구조 Distributor형 구조 고객과의 매매 원칙적으로 공급자가 고객과 계약 현지 판매점이 고객과 계약 수익의 형태 중개 활동에 대한 수수료 매입가격과 재판매가격의 차이 대금회수 검토 고객의 미지급 위험과 회수 담당 판매점에 대한 공급대금과 현지 고객채권을 구분 주요 협상 항목 수수료 발생·정산·계약 종료 후 수수료 구매·공급 조건, 재고, 하자·반품과 정산 예를 들어 현지 업체가 고객을 소개하고 한국 회사가 직접 청구한다면, 현지 업체에 재고 매입 의무가 있다고 당연히 전제할 수 없습니다. 반대로 현지 업체가 제품을 매입하는 구조라면 “수수료를 지급한다”는 문구가 판매 할인인지 별도 서비스 대가인지부터 정리해야 합니다. 2. 독점권은 지역·상품·채널·기간으로 나누어 정합니다 “일본 내 모든 판매에 대한 독점권”이라고만 쓰면 한국 본사의 자사몰, 일본 소비자의 해외 직접구매, 기존 대형 고객과의 거래도 분쟁 대상이 될 수 있습니다. 독점권을 줄 사업 범위와 공급자가 직접 유지할 거래를 구분해야 합니다. 제품도 브랜드 전체인지 특정 SKU인지, 신제품·개량품이 자동 포함되는지 정하세요. 오프라인 소매점, 온라인 몰, 마켓플레이스와 B2B 납품을 같은 독점 범위로 묶을지 따로 협상할 수 있습니다. 설계 항목 구체적으로 정할 내용 비어 있으면 생길 수 있는 쟁점 지역·고객 일본 전역·특정 지역, 기존 고객과 대형 거래처 예외 본사의 기존 고객에게도 수수료나 독점 위반을 주장 상품 대상 모델·SKU, 후속 제품 추가 절차 신제품까지 자동 독점인지 의견 차이 온라인 채널 자사몰·플랫폼·국경 간 판매·광고 계정 본사 온라인 판매와 총판 권한의 충돌 기간·갱신 초기 기간, 갱신 조건과 통지 기한 성과 없이 독점이 계속되는 문제 재판매·하위 업체 하위 판매점 선정 권한과 품질 관리 판매망과 브랜드 관리의 공백 성과 연계 최소구매, 보고·검토 주기와 미달 효과 목표 미달에도 독점 조정 근거가 불명확 계약상 독점 범위를 정하는 일과 경쟁법상 허용 여부는 별개입니다. 특히 판매지역·거래처 제한이나 경쟁제품 취급 제한은 제한의 내용과 시장 상황에 따라 별도 검토가 필요합니다. “독점계약이므로 모든 판매 제한이 허용된다”는 방식으로 작성해서는 안 됩니다. 3. 최소구매는 목표 숫자와 미달 효과를 함께 설계합니다 최소구매가 법적으로 구매를 약속한 수량인지, 독점권 유지 조건인지, 단순한 사업계획인지 명확히 구분하세요. 판매점이 발주한 수량, 공급자가 출하한 수량과 최종 고객에게 판매된 수량은 서로 다른 지표입니다. 계약에서 세는 실적과 실제 확보할 수 있는 자료가 같아야 합니다. 발주가 취소됐거나 반품된 제품, 무상 샘플과 관계사 거래를 어떻게 처리할지도 정하는 것이 좋습니다. 공급자의 품절이나 인허가·제품 출시 지연으로 구매가 줄어드는 상황도 생각해야 합니다. 최소구매를 정하면서 납기·공급능력·제품 변경의 조건을 비워 두면 어느 당사자의 사유로 미달했는지 다투게 됩니다. ① 실적의 단위와 기간을 정합니다 통화, 세금·운송비 포함 여부, 회계연도와 첫해의 짧은 기간, 환율 적용 기준을 맞추세요. 목표를 일본엔으로 정했다면 공급가격 변경 때 목표도 조정하는지 확인합니다. ② 미달 원인과 개선 절차를 정합니다 미달 사실을 통지하고 원인을 확인한 뒤 일정 기간 판매계획을 보완할지, 일부 채널의 독점만 조정할지 협의할 수 있습니다. 이 기간은 계약과 거래 상황에 맞춰 정할 사항이며 모든 일본 계약에 동일한 법정 시정 기간이 있는 것은 아닙니다. ③ 효과와 행사 절차를 정합니다 독점에서 비독점으로 전환하는지, 갱신을 거절하는지, 중도 해지 사유가 되는지 구분하세요. “목표 미달 시 협의한다”는 문구만으로 일방적인 해지 권한이 생겼다고 전제하지 않는 것이 좋습니다. 4. 독점권과 재판매가격 통제는 다른 문제입니다 일본 공정거래위원회의 유통·거래관행 지침은 재판매가격 유지, 판매지역과 거래처 제한, 총대리점 계약 등을 구분해 설명합니다. 독립적으로 재판매하는 업체의 판매가격을 구속하는 행위는 원칙적으로 문제가 되며, 권장가격이라는 이름만 붙였다고 판단이 끝나지는 않습니다. 또한 계약 종료 후 경쟁제품 취급 제한은 필요한 비밀정보 보호 범위 등과 별개로 검토해야 합니다. 독점권을 주었다는 이유로 가격·경쟁제품·판매채널을 모두 통제할 수 있다고 보아서는 안 됩니다. [일본 공정거래위원회 「유통·거래관행에 관한 독점금지법상 지침」] 예를 들어 할인 판매를 하면 공급을 끊거나 리베이트를 회수하는 운영은 계약서에 “권장가격”이라고 썼더라도 따로 검토해야 합니다. 영업 담당자의 이메일·플랫폼 가격 모니터링과 실제 제재 운영까지 함께 확인하세요. 구체적인 허용 여부는 거래 형태와 시장 사정에 따라 달라집니다. 5. 계약해지와 종료 후 정산을 한 묶음으로 준비합니다 중대한 위반에 따른 해지, 기간 만료와 갱신 거절, 당사자 합의 종료를 구분하세요. 계약의 통지 방식, 도달 기준과 기한을 확인하고 실제 거래 경과도 함께 살펴야 합니다. 계약서에 종료 문구가 있다는 사실만으로 모든 상황에서 즉시 거래를 끊을 수 있다고 단정해서는 안 됩니다. 실무에서는 종료 이후에도 납품·보증·반품 의무가 남을 수 있습니다. 최소구매 미달을 이유로 거래 종료를 검토하더라도 이미 접수된 주문, 고객 지원과 미지급 대금이 어떻게 처리되는지 함께 정해야 합니다. 종료 시 항목 검토할 계약 내용 준비할 자료 재고 재매입 여부·가격, 판매 유예 기간과 폐기 수량·매입가·보관 상태·유통기한 미결 거래 기존 주문의 이행, 반품·하자·환불 주문별 상태와 미수금·예치금 상표·광고 사용권 종료, 간판·광고 삭제와 자료 반환 등록·허락 문서와 광고물 목록 온라인 자산 도메인·몰·SNS 계정의 소유와 이전 명의·관리자 권한·이전 가능 조건 고객·거래자료 인계 범위, 개인정보 처리 근거와 보안 고객정보 항목·취득 경위·이전 경로 분쟁 해결 준거법·관할·중재와 통지 언어 계약 정본·번역본·통지·협상 이력 일본 고객정보를 본사에 넘기는 일은 일반적인 영업자료 반환과 구분해야 합니다. 계약서에 “모든 자료 반환”이라고 정해도 개인정보의 국외이전과 이용 목적 등 별도의 검토가 필요할 수 있습니다. 계정도 계약상 귀속뿐 아니라 플랫폼의 양도·관리자 변경 절차가 실제로 가능한지 확인하세요. 6. 가상 사례로 보는 계약 협상의 쟁점 사례 ① 독점권은 일본 전역인데 최소구매는 사업계획에만 있는 경우 한국 브랜드가 일본 전역의 독점권을 주면서 이메일에만 연간 매출 목표를 남겼다고 가정해 보겠습니다. 계약 본문과 첨부 사업계획의 편입 관계, 목표의 구속력과 미달 효과부터 확인해야 합니다. 서명 후 목표를 못 채웠다는 사정만으로 해지를 통보하기보다 합의된 의무가 무엇인지 먼저 특정하는 것이 좋습니다. 사례 ② 본사 자사몰의 일본 배송을 총판이 문제 삼는 경우 “일본 내 판매”에 국경 간 온라인 주문이 포함되는지, 기존 자사몰과 고객을 예외로 정했는지 확인합니다. 본사의 직접판매를 허용하되 현지 고객지원이나 소개 수수료를 따로 협의할 수도 있습니다. 계약을 바꿀 때는 광고·배송 설정과 영업팀 안내도 함께 맞춰야 합니다. 사례 ③ 계약 종료 후 총판 명의의 몰과 상표가 남는 경우 상표권 명의, 도메인과 몰의 가입 주체, 콘텐츠 사용권을 나누어 확인해야 합니다. “총판 업무 종료”만으로 모든 명의와 접속 권한이 자동 이전되는 것은 아닙니다. 출원·등록·개설 단계에서부터 귀속과 이전 협조 의무를 정하고, 종료 때 필요한 신청·승인 일정을 확인하세요. 7. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 일본 총판계약은 독점으로 체결해야 하나요? 독점 여부와 범위는 사업 구조에 맞춰 협상할 사항입니다. 전체 시장 독점 대신 특정 상품·채널 또는 시험 기간에 한정하는 구조도 검토할 수 있습니다. Q2. 판매 목표를 못 채우면 바로 해지할 수 있나요? 목표의 구속력과 미달 효과, 통지·시정 절차를 확인해야 합니다. 단순한 전망치와 최소구매 의무는 다릅니다. 공급 지연 등 미달 원인과 거래 경과도 함께 살펴야 합니다. Q3. 한국 본사가 일본 판매가격을 정해도 되나요? 거래 형태와 가격 통제의 실제 운영을 구분해 검토해야 합니다. 독립 판매점의 재판매가격을 구속하는 행위는 경쟁법상 문제가 될 수 있습니다. 권장가격과 강제가격을 같은 것으로 취급해서는 안 됩니다. Q4. 계약이 끝나면 남은 재고를 반드시 사줘야 하나요? 계약과 적용 법률, 종료 경위에 따라 판단해야 합니다. 재매입 의무 유무와 정산가격·기한·제품 상태를 미리 협의하면 종료 단계의 불확실성을 줄이는 데 도움이 됩니다. Q5. 일본어 계약서만 있으면 충분한가요? 언어보다 권리·의무와 실제 거래가 일치하는지가 중요합니다. 복수 언어 계약이라면 우선하는 정본과 용어 정의를 정하고, 통지·분쟁절차에서 사용할 언어도 확인하세요. 8. 일본 판매계약 자문은 거래 흐름을 정리하는 데서 시작합니다 계약서 초안과 함께 제품 목록, 일본 판매채널, 기존 고객, 공급·구매 계획, 수수료·가격표와 상표·계정의 명의를 정리하세요. 기존 거래를 바꾸는 경우에는 최근 발주·입금·반품 내역과 상대방에게 보낸 통지도 필요합니다. 누가 판매하고, 어느 조건에서 독점권을 유지하며, 거래 종료 후 무엇을 넘길 것인지가 연결되어야 합니다. 일반적인 총판 양식을 그대로 쓰기보다 일본 시장의 실제 판매 방식과 당사자가 이행할 수 있는 조건에 맞춰 계약을 설계하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소는 일본 진출과 유통 파트너 협상 과정에서 거래 구조, 독점권·최소구매, 상표·온라인 채널 및 계약 종료 조건을 검토합니다.

2026-10-15
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금융회사 해킹사고, 신고·고객통지와 위탁계약 대응

보안업체가 비정상 접속을 발견했다는 연락을 보내면 회사는 서비스 차단, 로그 보존, 고객 안내를 동시에 검토하게 됩니다. 이때 “피해가 확정된 뒤에 보고한다”거나 “외주업체가 처리할 일”이라고 정리하면 적용 의무와 실제 대응이 어긋날 수 있습니다. 침해사고 발생, 개인정보 유출과 유출 가능성은 구별해서 판단해야 합니다. 이 글은 2026년 10월 15일을 기준으로 금융회사·전자금융업자의 신고·통지 판단과 위탁계약 점검 순서를 설명합니다. 아래 절차와 자료 목록은 실무상 권장사항이며, 사례는 이해를 돕기 위한 가정입니다. 1. 금융권 보안 강화 발표와 현재 의무의 구분 금융위원회는 2026년 10월 14일 관계기관 회의에서 금융권 침해사고 조사 경과와 보안 관리체계 강화 방향을 발표했습니다. 발표에는 점검·관제 개선과 함께 CEO 책임 및 제재 실효성을 높이기 위한 제도개선 추진이 포함됐습니다. 추진계획을 이미 시행된 새로운 책임 규정으로 소개해서는 안 됩니다. 회사는 현행 법령에 따른 의무를 먼저 확인하고, 발표된 개선 방향은 내부 점검과 향후 제도 변화에 대비하는 자료로 활용하는 것이 좋습니다. [금융위원회 2026. 10. 14. 금융권 침해사고 대응 회의 발표] 2. 침해사고 통지·유출 신고·고객통지는 각각 판단합니다 전자금융거래법 제21조의5는 금융회사와 전자금융업자에게 전자적 침해행위로 전자금융기반시설이 교란·마비되는 등의 침해사고가 발생한 때 금융위원회에 지체 없이 알리고, 원인 분석과 피해 확산 방지에 필요한 조치를 하도록 정하고 있습니다. 개인정보 관련 통지·신고는 별도의 판단입니다. 정보가 누구의 것인지, 어떤 항목이 영향을 받았는지, 실제 유출인지 가능성 단계인지와 적용되는 특별법을 확인해야 합니다. 다른 기관에 신고했다는 사실만으로 모든 의무를 마쳤다고 볼 수는 없습니다. 국가법령정보센터 「전자금융거래법」 제21조의5 판단 영역 확인할 출발점 회사에서 구분할 기록 전자금융 침해사고 전자금융기반시설에 대한 침해와 서비스 영향 발생·인지 시점, 침해 경로, 중단·복구 조치 개인정보 유출등 통지 유출등의 사실과 정보주체·항목 확인된 사실, 통지 대상·문구·발송 이력 개인정보 유출등 신고 법령상 신고 요건과 접수 기관 유형·경로·규모, 제출 내용과 보완 이력 개인정보 유출 가능성 통지 법과 시행령이 정한 가능성 통지 상황 정황을 안 시점, 해당성 판단과 후속 확인 개인신용정보 등 특별규율 처리 주체와 정보의 법적 성격 업권별 적용 법령, 담당 기관과 처리 창구 개인정보 보호법상 통지·신고 의무와 신용정보법 등 특별규율의 관계는 실제 정보와 처리 주체에 따라 검토해야 합니다. 전체 고객을 한꺼번에 동일한 문구로 안내하기 전에 적용 법령과 정보 유형을 나눈 의무 목록을 작성하세요. 3. 9월 시행된 유출 가능성 통지도 놓치지 마세요 2026년 9월 11일부터 시행된 개정 체계에서는 개인정보가 실제로 유출등이 된 경우 외에도 법령상 요건에 해당하는 유출 가능성에 관한 통지가 문제될 수 있습니다. 시행령은 불법 접근과 유출 의심 정황은 있으나 정보주체를 특정하기 곤란한 경우, 일부 유출이 확인되어 다른 정보주체의 정보도 유출됐을 수 있다고 인정되는 경우 등을 구체화하고 있습니다. 가능성 통지에는 시행령상 기산점부터 72시간 이내라는 기준이 적용됩니다. 모든 보안 경고가 곧 통지 대상이라는 뜻도, 전체 분석이 끝날 때까지 기다려도 된다는 뜻도 아닙니다. 정해진 요건과 기산점을 확인하고, 기한 안에 실제 유출등이 확인되면 해당 사실의 통지로 처리하는 규정도 함께 검토해야 합니다. 국가법령정보센터 「개인정보 보호법 시행령」 제39조의2·제39조의3 실제 유출등의 통지·신고도 각각 적용 요건과 기한, 예외 및 보완 절차를 확인해야 합니다. 내부 보고서에는 “조사 중”만 적기보다 어떤 사실을 언제 알았고, 어느 의무를 어떤 이유로 검토했는지를 남기는 편이 좋습니다. 법제처 찾기쉬운 생활법령정보 「개인정보 유출시의 조치방안」 4. 사고 인지 직후 법무·보안·운영 담당자가 할 일 ① 인지 시점과 확인된 사실을 기록합니다 최초 경고, 보안업체 통보, 내부 확인과 고객 제보 시각을 구분하세요. 자동 탐지 시점과 담당자가 내용을 파악한 시점이 다르면 그 경위를 기록해야 합니다. 법정 기한의 기산점은 임의의 내부 보고 완료 시점으로 정할 수 없습니다. ② 추가 접근을 막으면서 원본을 보존합니다 접속 차단, 권한 회수, 패치와 서비스 중단의 필요성을 판단하되 원본 로그·백업이 사라지지 않도록 보안 담당자와 순서를 정하세요. 분석용 사본과 운영 시스템을 구분하고, 누가 언제 어떤 변경을 했는지 남기는 것이 좋습니다. ③ 의무별 담당자와 제출 내용을 정합니다 금융감독 대응, 개인정보 업무, 고객지원과 위탁업체가 같은 사건표를 사용하도록 정리하세요. 기관별 요청이 다를 수 있으므로 한 문서를 그대로 재사용하기보다 각 의무에 필요한 항목과 미확인 사항을 구분합니다. ④ 최초 안내와 후속 보완을 연결합니다 확인되지 않은 원인·피해 범위를 단정하지 않고, 현재 확인된 사실과 고객이 할 수 있는 조치, 문의 창구를 일관되게 안내하세요. 이후 조사 결과가 바뀌면 기존 발송 대상·문구와 연결해 보완 필요성을 검토합니다. 5. 위탁계약은 사고 연락부터 자료 반환까지 연결합니다 서비스 제공업체가 “영업일 기준 다음 날”에만 사고를 통보하거나 원본 로그를 짧게 보관한다면 회사의 대응 일정에 공백이 생길 수 있습니다. 계약의 법령 준수 문구만 확인하지 말고 실제 연락망·접근권한·보존 설정을 대조해야 합니다. 계약 항목 구체적으로 협의할 내용 운영에서 확인할 자료 사고 연락 인지 후 연락 시점, 야간·휴일 창구, 최초 제공 항목 비상연락망, 통보 양식, 담당자 대체 경로 증거·기록 접속·관리자 로그 보존, 변경 이력, 자료 제공 절차 보관 설정, 추출 가능 항목과 소요시간 조사·감독 협조 분석·현장 조사·기관 요청에 대한 역할과 협조 범위 연락 책임자, 조사 권한과 접근 범위 재위탁 하위 업체의 사고 전달, 보안 요건과 변경 관리 재위탁 목록, 데이터·시스템 흐름도 비용·책임 복구·고객 대응 비용과 손해배상·책임 제한 보험·면책 조건, 비용 승인 절차 종료·이관 서비스 전환 중 보안 유지와 자료 반환·삭제 반환 형식, 백업 처리, 삭제 확인 이 표는 협상할 항목을 정리한 것이며 모든 회사에 같은 통보 시간을 정한 법정 표준계약은 아닙니다. 회사의 신고·통지 의무에 맞춰 위탁업체의 연락 시간을 설계하고, 외주업체가 통보하더라도 회사가 직접 판단·이행해야 하는 부분을 구분해야 합니다. 사고가 났다는 사실만으로 위탁업체가 모든 비용을 부담하는 것도 아닙니다. 계약 위반, 원인과 인과관계, 책임 제한과 실제 손해를 따로 살펴야 합니다. 긴급 복구를 진행할 때도 비용 승인과 대응 경위를 남겨 두세요. 6. 가상 사례와 대응 자료 사례 ① 외주업체에서 의심 접속만 알린 경우 업체가 “다운로드 여부는 아직 모른다”고 통보했다고 가정해 보겠습니다. 회사는 해당 시스템과 처리 정보, 의심 정황·인지 시점부터 확인해야 합니다. 실제 유출 확정 전이라는 이유만으로 가능성 통지 검토를 생략하거나, 반대로 모든 고객의 정보가 유출됐다고 단정해서는 안 됩니다. 사례 ② 서비스 장애와 고객정보 침해가 함께 발견된 경우 장애 복구팀과 개인정보 담당자가 서로 다른 사건번호로 자료를 정리하면 신고 내용이 달라질 수 있습니다. 공통 사건 일지에 서비스 영향과 정보 영향을 나란히 적고, 각 기관에 제출한 사실·추정·추가 확인 항목을 구분하는 것이 좋습니다. 사례 ③ 위탁업체의 연락이 늦어졌던 경우 회사와 업체가 각각 언제 무엇을 알았는지, 계약상 연락 의무가 언제 발생했는지부터 확인합니다. 연락 지연이 있었다는 사실과 그 때문에 추가 손해가 생겼다는 사실은 따로 입증해야 합니다. 기존 계약과 연락 이력을 보존한 뒤 향후 연락 체계도 보완하세요. 검토를 준비할 때는 시스템·데이터 흐름도, 최초 경고와 이메일, 시간순 사건 일지, 원본 로그의 보존 현황, 위탁·재위탁 계약, 기존 고객 안내와 기관 제출 내역을 모으세요. 아직 없는 자료는 누락한 채 결론을 쓰기보다 확보 예정과 담당자를 표시하는 편이 좋습니다. 7. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 개인정보 유출이 확인되지 않으면 고객 안내가 필요 없나요? 실제 유출과 별도로 법령상 유출 가능성 통지 요건을 검토해야 합니다. 불법 접근의 내용, 의심 정황과 대상 정보주체 특정 가능성 등 구체적인 사실을 확인하세요. Q2. 경찰에 신고하면 금융당국·개인정보 관련 신고도 끝나나요? 기관별 의무는 각각 확인해야 합니다. 수사 신고, 감독상 침해사고 통지와 개인정보 신고는 목적·대상·제출 내용이 같지 않습니다. Q3. 외주업체의 사고라면 회사는 책임이 없나요? 외주라는 사정만으로 회사의 법정 의무가 없어지는 것은 아닙니다. 위탁 관리와 사고 대응 의무를 확인한 뒤 업체와의 계약상 책임을 따로 검토해야 합니다. Q4. 10월 발표로 CEO의 새로운 책임이 즉시 시행됐나요? 추진계획과 현행 의무를 구분해야 합니다. 발표 자체를 새 처벌 규정으로 소개하지 말고 개별 법령·규정의 개정과 시행 여부를 확인하세요. Q5. 고객에게 안내한 내용이 이후 달라지면 어떻게 하나요? 기존 안내와 조사 결과를 대조해 후속 통지·보완 필요성을 검토합니다. 최초 발송본과 대상 목록을 보존하고 변경된 사실과 미확인 사항을 구별해 일관되게 설명하세요. 8. 사고 대응의 기준은 의무와 기록을 함께 관리하는 것입니다 금융회사 해킹 대응에서는 복구, 감독기관 대응과 고객 보호가 함께 진행됩니다. 한 부서의 조사 완료를 기다리는 방식보다 적용 의무·기산점·담당자를 구분하고 같은 사실관계를 바탕으로 움직여야 합니다. 사고 대응 문서, 위탁계약과 실제 시스템 운영이 맞는지 점검하면 초기 판단의 공백과 후속 분쟁을 줄이는 데 도움이 됩니다. 지금 확인된 사실과 아직 확인하지 못한 사실을 구분한 자료에서 검토를 시작하세요. 디센트 법률사무소는 금융회사·전자금융업자의 사고 대응 과정에서 신고·통지 의무, 고객 안내와 위탁계약의 협조·책임 조항을 검토합니다.

2026-10-15
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주주간계약 위반, 지분매수청구와 손해배상의 판단 기준

스타트업 투자나 공동창업 과정에서는 주주 사이의 권리와 의무를 정하기 위해 주주간계약을 체결하는 경우가 많습니다. 그러나 경영권 행사, 주식 양도, 투자금 회수 등을 둘러싼 갈등이 발생하면 계약을 위반한 상대방에게 어떤 법적 책임을 물을 수 있는지가 문제됩니다. 특히 주주간계약 위반을 이유로 지분매수청구권을 행사하거나 손해배상을 청구할 수 있는지에 대한 문의가 적지 않습니다. 이때 중요한 것은 계약 위반 사실만이 아니라 계약서에 정한 의무의 내용과 권리 발생 요건입니다. 주주간계약 위반 시 가능한 법적 대응과 실제 법원의 판단 기준을 살펴보겠습니다. 1. 주주간계약의 의미와 주요 위반 유형 주주간계약 위반은 계약 당사자인 주주가 계약에서 정한 권리·의무를 이행하지 않거나 금지된 행위를 한 경우에 문제됩니다. 주주간계약(Shareholders' Agreement)은 주주들이 회사의 경영, 의결권 행사, 주식 양도, 투자금 회수 등에 관하여 체결하는 계약입니다. 주로 공동창업자, 기존 주주, 외부 투자자 사이에서 체결되며 회사 정관이나 투자계약과 함께 검토되는 경우가 많습니다. 주요 위반 유형 위반 유형 주요 문제 상황 주식 양도 제한 위반 사전 동의 없이 제3자에게 지분 양도 의결권 행사 약정 위반 합의한 방식과 다르게 주주총회에서 의결권 행사 경영 참여 약정 위반 이사 선임권이나 사전 동의권에 관한 약정 위반 투자금 회수 관련 의무 위반 기업공개·지분매각 관련 협조의무 불이행 정보 제공 의무 위반 약정된 재무자료·경영정보 제공 거부 다만 계약에서 의무를 정했다고 해서 모든 조항이 언제나 동일한 법적 효력을 가지는 것은 아닙니다. 해당 조항의 내용, 강행법규 위반 여부, 계약 당사자의 의사, 주식 양도에 대한 제한 정도 등을 종합적으로 검토해야 합니다. 대법원은 주주들이 주식 양도를 일부 제한하기로 한 약정에 관하여, 투하자본 회수 가능성을 전면적으로 부정하지 않고 사회질서에 반하지 않는다면 당사자 사이에서 원칙적으로 유효하다고 판단했습니다. 이는 주주간계약에서 정한 주식 양도 제한도 일정한 요건 아래 법적 구속력을 가질 수 있다는 의미입니다. 2. 지분매수청구권의 발생 요건과 매수 의무자 주주간계약을 위반했다는 사실만으로 지분매수청구권이 자동으로 발생하지는 않습니다. 원칙적으로 계약서에 지분매수청구권을 인정하는 약정이 있고, 그 권리의 발생 요건이 충족되어야 합니다. 지분매수청구권(Put Option)의 의미 지분매수청구권은 일정한 사유가 발생했을 때 주주가 계약상 상대방에게 자신이 보유한 주식의 매수를 요구할 수 있는 권리입니다. 예를 들어 투자계약에서 창업주가 특정 의무를 위반하면 투자자가 창업주에게 보유 주식 전부를 약정된 가격으로 매수하도록 청구할 수 있다고 정하는 경우입니다. 이때 다음 사항을 확인해야 합니다. 계약서에 지분매수청구권 조항이 존재하는지 상대방의 행위가 약정된 권리 발생 사유에 해당하는지 주식매수 의무자가 누구인지 행사기간 및 통지 절차를 준수했는지 매수가격과 산정 방식이 특정되어 있는지 단순히 계약 위반이 있었다는 주장만으로 주식매매계약이 성립하는 것은 아닙니다. 특히 계약상 주식매수 의무자가 창업주인지, 다른 주주인지, 회사인지에 따라 법률관계가 달라집니다. 회사가 자기주식을 취득하는 구조라면 상법 제341조에 따른 자기주식 취득 요건 및 제한도 별도로 검토해야 합니다. 동반매도요구권과 지분매수청구권의 구별 동반매도요구권(Drag-along Right)과 지분매수청구권은 구별해야 합니다. 동반매도요구권은 일정한 조건에 따라 다른 주주의 지분까지 함께 매각하도록 요구하는 권리입니다. 대법원은 주주간계약상 동반매도요구권과 관련하여 상대방의 매각절차 협조의무를 인정하면서도, 협조의무 위반만으로 곧바로 주식매매계약이 성립했다고 볼 수는 없다고 판단했습니다. 매수 상대방, 매각금액, 계약상 선택권 등의 구체적인 내용까지 검토해야 한다는 취지입니다. 3. 지분매수청구권의 행사기간과 매수가격 지분매수청구권은 계약에서 정한 행사기간이 있다면 원칙적으로 그 기간 내에 행사해야 합니다. 계약서에 기간이 명시되지 않았더라도 권리를 무기한 행사할 수 있는 것은 아닙니다. 이 글에서 다루는 계약상 주식매수청구권은 합병 등에서 반대주주에게 인정되는 상법상 주식매수청구권과 구별됩니다. 대법원 2022. 7. 14. 선고 2019다271661 판결은 투자 관련 계약에서 정한 주식매수청구권을 일종의 형성권으로 보았습니다. 형성권이란 권리자의 일방적인 의사표시로 새로운 법률관계를 발생시키거나 변경하는 권리를 말합니다. 대법원은 행사기간에 관한 약정이 없는 상행위인 투자 관련 계약에서, 의무불이행을 이유로 투자자가 다른 주주 등을 상대로 형성권인 주식매수청구권을 행사하는 경우 5년의 제척기간이 적용된다고 판단했습니다. 특별한 사정이 없는 한 그 기간은 의무불이행이 발생한 때부터 기산합니다. 다만 모든 주주간계약에 일률적으로 5년이 적용된다는 의미는 아닙니다. 계약의 성격과 권리 발생 원인, 행사기간에 대한 별도 약정을 먼저 확인해야 합니다. 매수가격과 산정 방식 지분매수청구권 행사 시에는 주식의 매수가격을 얼마로 산정할 것인지도 문제가 됩니다. 계약에서 투자원금, 약정수익률, 평가금액 등을 기준으로 정했다면 해당 산식과 적용 조건을 검토해야 합니다. 비상장주식은 시장가격이 명확하지 않은 경우가 많으므로 평가 기준일과 기업가치 산정 방식에 따라 당사자 사이의 다툼이 발생할 수 있습니다. 또한 매수가격 조항이 있다고 하더라도 관련 법령에 위반되는지, 그 약정에 따라 실제 매수 의무를 부담하는지까지 확인해야 합니다. 4. 채무불이행 손해배상과 위약금의 검토 기준 주주간계약상 의무 위반으로 손해가 발생했다면 민법상 채무불이행에 따른 손해배상을 청구할 수 있습니다. 민법 제390조는 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 않은 경우 채권자가 손해배상을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만 채무자의 고의나 과실 없이 이행할 수 없게 된 경우에는 원칙적으로 손해배상책임이 인정되지 않습니다. 따라서 다음과 같은 사항이 핵심적인 판단 기준이 됩니다. ① 계약상 이행해야 할 의무가 존재하는지 ② 상대방이 실제로 해당 의무를 위반했는지 ③ 계약 위반으로 손해가 발생했는지 ④ 계약 위반과 손해 사이에 인과관계가 있는지 특히 단순한 계약 위반 사실과 금전적인 손해 발생은 구별해야 합니다. 예를 들어 상대방이 투자금 회수에 필요한 자료를 제공하지 않았다면 그 행위가 계약상 의무 위반에 해당하는지뿐 아니라, 자료 미제공으로 실제 어떤 손해가 발생했는지를 검토해야 합니다. 민법 제393조에 따라 손해배상은 원칙적으로 통상손해를 대상으로 하며, 특별한 사정으로 발생한 손해는 상대방이 그 사정을 알았거나 알 수 있었을 때 배상 범위에 포함될 수 있습니다. 손해배상액의 예정과 위약벌의 구별 계약서에 손해배상액의 예정이 있다면 실제 손해액을 일일이 입증하지 않고도 약정에 따른 금액을 청구할 수 있는 경우가 있습니다. 다만 약정된 위약금의 성격부터 확인해야 합니다. 민법 제398조는 위약금 약정을 손해배상액의 예정으로 추정하며, 예정액이 부당히 과다하면 법원이 감액할 수 있도록 규정하고 있습니다. 반면 위약벌로 인정되는 약정은 법적 성격과 효력이 달라질 수 있으므로 계약 문구와 체결 경위를 별도로 검토해야 합니다. 5. 계약 위반 발생 시 대응 순서 주주간계약 위반이 발생했다면 즉시 지분매수를 요구하거나 손해배상 소송을 제기하기보다 계약상 권리 발생 요건과 위반 사실을 구체적으로 확인하는 것이 우선입니다. 실무적으로는 다음 순서로 대응을 검토할 수 있습니다. ① 계약서와 관련 약정 확인 주주간계약서뿐 아니라 투자계약서, 주식매매계약서, 정관, 부속합의서 등을 함께 확인해야 합니다. 여러 계약서에 서로 다른 의무나 우선 적용 조항이 있는 경우 권리 행사에 영향을 줄 수 있습니다. ② 계약 위반 사실과 증거 확보 상대방의 계약 위반 시점과 구체적인 행위를 정리해야 합니다. 이메일, 메신저 대화, 주주총회 의사록, 이사회 의사록, 지분양도 관련 자료 등이 주요 증거가 될 수 있습니다. ③ 지분매수청구와 손해배상 가능성 구분 지분매수청구권이 인정되는 경우에는 매수 의무자, 행사 요건, 통지 방식, 매수가격을 확인해야 합니다. 손해배상을 청구하는 경우에는 계약 위반과 손해 발생 사이의 인과관계 및 손해액 산정자료가 필요합니다. 두 청구가 모두 가능한지는 계약 내용과 청구 원인에 따라 달라지며, 동일한 손해를 중복하여 배상받을 수는 없습니다. ④ 내용증명 및 법적 절차 검토 계약상 권리 발생 요건이 충족되었다면 내용증명을 통해 계약 위반 사실을 통지하고 의무 이행이나 지분매수를 요구하는 방안을 검토할 수 있습니다. 다만 내용증명을 발송하는 것만으로 모든 법적 요건이 충족되는 것은 아닙니다. 계약에서 정한 행사기간과 통지 상대방, 의사표시의 내용 등을 확인한 후 필요한 경우 주식매매대금 청구, 손해배상 청구 등 법적 절차를 검토해야 합니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 주주간계약에 지분매수청구 조항이 없다면 투자금을 돌려받을 수 없나요? 반드시 그런 것은 아닙니다. 다만 지분매수청구권이 약정되지 않았다면 계약 위반만을 이유로 상대방에게 주식 매수를 강제하기는 어렵습니다. 계약해제에 따른 원상회복, 손해배상 또는 다른 약정에 따른 청구가 가능한지는 별도로 검토해야 합니다. Q2. 공동창업자가 주주간계약을 위반하면 보유 주식을 강제로 넘기게 할 수 있나요? 계약 위반만으로 상대방의 주식을 당연히 취득할 수는 없습니다. 계약에서 정한 주식양도청구권이나 매수선택권 등의 존재와 행사 요건을 확인해야 하며, 주식 이전에 필요한 법적 절차도 검토해야 합니다. Q3. 주주간계약에서 정한 위약금을 전부 받을 수 있나요? 계약 내용과 위약금의 법적 성격에 따라 달라집니다. 손해배상액의 예정에 해당한다면 민법 제398조에 따라 법원이 부당하게 과다한 금액을 감액할 수 있습니다. Q4. 상대방이 주식매수청구권 행사를 거부하면 어떻게 하나요? 적법한 주식매수청구권 행사로 매매계약이 성립했다면 계약에 따른 매매대금 지급 등을 청구하는 방안을 검토할 수 있습니다. 다만 권리 발생 요건과 행사기간, 상대방의 의무가 충족되었는지에 관한 다툼이 있다면 해당 쟁점부터 확인해야 합니다. 7. 계약과 증거에 따른 대응 방향 주주간계약 위반이 발생했다고 해서 지분매수청구권이나 손해배상청구권이 모두 자동으로 인정되는 것은 아닙니다. 지분매수청구는 계약상 권리 발생 요건과 행사기간을, 손해배상은 채무불이행 여부와 손해 발생 및 인과관계를 중심으로 검토해야 합니다. 특히 주주간계약은 투자계약, 정관 등과 밀접하게 연결되는 경우가 많으므로 관련 계약 전체를 함께 살펴보는 것이 중요합니다. 디센트 법률사무소는 기업과 스타트업의 투자계약, 주주간계약 및 지분 관련 분쟁에서 계약상 권리·의무와 법적 책임 범위를 검토하고 있습니다. 주주간계약 위반으로 지분매수청구나 손해배상을 검토하고 있다면 계약서와 관련 자료를 토대로 구체적인 대응 방향을 확인하시기 바랍니다. 관련 법령·판례 대법원 2022. 3. 31. 선고 2019다274639 판결 상법 제341조(자기주식의 취득) 대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다223054 판결 대법원 2022. 7. 14. 선고 2019다271661 판결 민법 제390조(채무불이행과 손해배상) 민법 제393조(손해배상의 범위) 민법 제398조(배상액의 예정) 본 콘텐츠는 2026년 10월 15일 기준 확인한 법령과 판례를 바탕으로 작성되었습니다. 개별 계약의 문구와 체결 경위, 권리 행사 시점 및 사실관계에 따라 법률적 판단이 달라질 수 있습니다.

2026-10-15
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주거사업장 PF 규제 유예, 출자·차환과 금융약정 점검

금융위원회는 2026년 10월 13일 주거사업장의 PF 자기자본비율 규제를 2년 유예하는 세부 실행방안을 발표했습니다. 사업장 성격과 참여 금융기관, 규제 항목에 따라 일정과 예외가 달라지므로 해당 범위를 먼저 확인해야 합니다. 이 칼럼에서는 감독상 기준과 개별 금융약정의 차이를 살펴보고, 시행사·대주단·시공사가 출자·실행·차환·보증·책임준공 조건을 점검하는 순서를 설명합니다. 제시하는 사례는 실무 이해를 위한 가상 사례입니다. 1. 10월 13일 발표의 핵심: 주거와 비주거를 구분합니다 금융위는 주거사업장의 PF 자기자본비율 규제를 2년간 유예하고 2029년 5%부터 단계적으로 높이는 방안을 확정했다고 발표했습니다. 비주거사업장은 당초 계획대로 2027년부터 적용하며, 부동산(PF) 한도와 기존 업권별 건전성 규제는 계속 적용한다는 설명도 포함돼 있습니다. 규제 항목에는 건전성·충당금 평가, 중소업권의 대출취급 요건과 위험가중치가 있습니다. 은행·증권의 위험가중치 완화는 2027~2028년에도 자기자본비율 5% 충족 시 적용할 수 있도록 한다는 예외가 있으므로 “주거 PF 관련 기준이 모두 2029년까지 없어졌다”고 설명해서는 안 됩니다. [금융위원회 2026. 10. 13. PF 점검회의 및 자기자본비율 규제 실행방안] 건전성·충당금 평가 및 중소업권 대출취급 요건 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 이후 주거사업장 미적용 미적용 5% 10% 15% 20% 비주거사업장 5% 10% 15% 20% 20% 20% 위 표의 평가 비율은 양호(A) 사업장 분류를 위한 최소 기준이며, 모든 업권의 모든 대출계약에 그대로 들어가는 의무비율을 뜻하지 않습니다. 위험가중치 일정과 은행·증권의 예외는 별도로 확인해야 합니다. 회사는 규제 발표와 실제 적용되는 규정·내규, 해당 대출의 업권 및 조건을 대조할 필요가 있습니다. 2. 자기자본비율 규제와 금융약정의 기준은 같은 것인가요? 감독상 기준은 금융회사의 사업성 평가·충당금·대출 취급 등에 영향을 줄 수 있는 기준입니다. 개별 약정은 대주와 차주가 특정 사업과 자금 구조에 관해 정한 조건입니다. 같은 “자기자본비율”이라는 표현을 쓰더라도 계산 방식, 확인 시점과 미충족 효과가 다를 수 있습니다. 검토 층위 확인 자료 확인할 질문 감독상 적용 공식 시행방안, 관련 규정·내규 사업장 분류와 업권별로 언제 무엇이 적용되는가? 금융회사의 심사 대출 심사 기준, 승인 조건 규제 외에 회사 자체 심사 조건이 있는가? 체결된 대출약정 출자·실행 조건, 진술·보장, 약정 유지사항 정해진 숫자나 기준이 규제 변경과 연동되는가? 보증·시공 약정 보증서, 책임준공·채무인수·공사 계약 다른 계약의 자금·일정 조건까지 영향을 받는가? 운영·증빙 출자 이행, 자금집행·기성·분양 자료 문서상 조건과 실제 사업 진행이 일치하는가? 약정이 일정 비율을 숫자로 정한 경우와 “관계 규정에서 요구하는 수준”처럼 연동한 경우는 검토 방식이 다를 수 있습니다. 연동 문구가 있다고 하더라도 적용 규정, 효력 발생 시점과 변경 절차를 확인해야 합니다. 관련 조항의 일부만 읽고 기존 출자 의무가 없어진다고 안내하는 것은 피하는 것이 좋습니다. 규제 유예가 금융회사의 자금 공급을 유도할 수 있다는 정책 방향과, 특정 회사가 대출을 받을 권리를 가진다는 결론도 구분해야 합니다. 실제 실행은 사업성, 심사, 계약 조건과 제출 자료에 따라 달라집니다. 승인되었다는 구두 설명과 서면 승인 조건, 최종 약정 내용을 함께 대조하세요. 3. 사업장 분류와 자기자본 구조, 어떤 자료로 확인하나요? 프로젝트 명칭에 “주택”이 들어간다는 사실만으로 주거사업장 해당성을 정하지 마세요. 인허가와 실제 용도, 주거·비주거가 함께 있는 복합사업의 구조를 정리해 적용 기관·대주가 어떤 분류를 사용하는지 확인해야 합니다. 이 글은 복합사업의 분류 기준을 새로 정하는 것이 아니며, 경계 사례에는 개별 시행방안과 심사 기준의 확인이 필요합니다. 시행사의 자본금, 프로젝트에 투입된 자기자본과 차주의 순자산은 동일한 수치가 아닐 수 있습니다. 토지 현물출자, 주주대여금, 후순위 자금과 외부 투자 약정이 어떤 기준으로 인정되는지 확인해야 합니다. 회계 담당자가 계산한 숫자를 법무 담당자가 검토한 약정에 그대로 넣기보다 같은 항목·시점·분모를 사용하는지 대조하세요. 사업 개요: 인허가·용도·규모, 시행·시공·차주의 역할 자금 구분: 납입 자본, 현물, 주주·후순위 대여, 선순위 대출과 추가 출자 약정 확인 시점: 최초 심사, 약정 체결, 대출 실행, 차환과 정기 확인 증빙 연결: 이사회·투자 승인, 납입·입금 기록, 가치평가와 약정 첨부 자료 분류 근거: 적용 기관·금융회사와 확인한 기준 및 서면 의견 투자자가 자금을 넣기로 약속했지만 아직 납입하지 않은 경우에는 약정된 출자와 실제 투입 자금을 분리해서 설명해야 합니다. 대여금 상환으로 자기자본 조건이 흔들리는지, 담보나 반환 우선권이 붙은 자금이 어떤 성격으로 인정되는지도 해당 기준에 따라 검토하세요. 계약이 요구하는 증빙을 갖추지 않은 상태에서 일정만 변경하면 실행 직전에 문제가 생길 수 있습니다. 4. 대출 실행·차환 전에 확인할 금융약정 조항 조항·조건 구체적으로 읽을 내용 협의 전 준비 자료 출자·자금조달 최소 금액·비율, 납입 시점과 추가 출자 의무 자금 구조표, 납입 증빙과 부족 금액 대출 실행 선행조건 인허가·담보·출자·분양·보증과 제출 서류 실행 조건별 충족 현황과 증빙 목록 약정 유지·보고 정기 자료 제출과 조건 변화 통지 보고 시점, 변경 사실과 전달 이력 기한이익 상실 어떤 위반이 사유인지, 시정 기간과 통지 요건 문제 조항, 일정과 대주의 통지 내용 만기·차환 연장 조건, 새 금융기관 참여와 기존 약정 정리 만기표, 차환 구조와 변경 계약 초안 변경·면제 절차 서면 변경, 대주 동의와 의사결정 비율 필요한 동의자·권한자와 승인 일정 시행사가 유예 발표를 근거로 출자 일정을 바꾸려면 먼저 체결된 약정의 조건을 읽고 대주의 서면 동의가 필요한지 확인해야 합니다. 대주단이 있는 경우 한 금융회사의 담당자와 협의한 내용만으로 다른 대주까지 동의했다고 볼 수는 없습니다. 동의권자, 필요한 동의 비율과 문서 형식을 확인하세요. 기한이익 상실 조항이 있다고 모든 사소한 미충족에 즉시 대출 전액 상환이 요구된다고 단정할 수도 없습니다. 실제 사유, 통지·시정 절차와 약정 문구를 확인해야 합니다. 반대로 유예 발표가 있으니 대주의 통지를 무시해도 된다고 판단해서도 안 됩니다. 통지서를 받았다면 도달일과 요구 사항을 기록하고 대응 가능 기간부터 검토하세요. 협의 자료는 규제 발표 사본만 제출하기보다 기존 조건, 바꾸려는 조건, 변경 필요성과 이행 가능성을 나란히 정리하는 편이 좋습니다. “출자를 줄이고 싶다”는 요청과 “다른 자금으로 부족분을 메우고 실행 시점을 조정한다”는 제안은 설명할 자료가 다릅니다. 사업 계획과 자금 흐름이 수정 약정과 일치하는지 확인해야 합니다. 5. 보증·책임준공과 공사 일정도 함께 살펴야 합니다 금융 조건이 바뀌더라도 시공사의 책임준공 약정이나 공사대금 지급 일정이 같은 방식으로 변경됐다고 볼 수는 없습니다. 준공 기한, 지연 사유와 효과, 채무인수나 보증의 발동 조건은 각 문서를 읽고 연결해야 합니다. “책임준공”이라는 이름만으로 모든 사업의 책임 범위가 동일한 것도 아닙니다. 시행사 입장에서는 대출 실행이 늦어질 때 공사대금과 다른 채무의 지급 일정이 어떻게 바뀌는지 정리해야 합니다. 시공사는 자금 부족이 발생할 때 자신의 의무와 구제 절차, 공사 중지·기간 연장 요건을 확인할 필요가 있습니다. 대주는 담보·보증의 범위와 만료일, 변경 동의가 필요한 주체를 점검하는 것이 좋습니다. 금융약정 변경에 맞춰 보증 기간을 연장하거나 준공 일정을 조정해야 한다면 관련 계약의 변경 문서를 함께 준비하세요. 한 문서에서 날짜를 바꿨는데 다른 보증서가 이전 날짜로 남으면 사업 종료 단계에서 별도 분쟁이 생길 수 있습니다. 합의서의 효력 발생 조건과 실제 서명·승인 완료 여부도 확인해야 합니다. 6. 가상 사례로 보는 약정 점검과 협의 사례 ① 2027년 실행 예정인 주거 PF가 기존 10% 출자 조건을 가진 경우 규제 일정이 유예됐더라도 대출약정에 정해진 10% 출자 조건이 자동으로 사라졌다고 볼 수는 없습니다. 이 수치는 설명을 위한 가정상의 계약 조건으로, 실제 감독 기준을 뜻하지 않습니다. 시행사는 해당 조항의 성격과 변경 절차를 확인하고 대주와 출자 시점·금액 조정을 서면으로 협의해야 합니다. 변경이 확정되기 전에 대출 실행 조건을 충족했다고 보고하면 문제가 될 수 있습니다. 사례 ② 주거시설과 상업시설이 함께 있는 복합사업인 경우 사업장의 분류를 먼저 확인해야 합니다. 주거가 일부 포함됐다는 이유로 전부 유예 대상이라고 전제하지 말고 인허가·자금 구조와 각 금융기관의 적용 기준을 정리하세요. 분류가 확인되지 않은 상태에서 대출 약정에 “주거 유예 적용”이라고만 쓰면 이후 당사자의 해석이 달라질 수 있습니다. 확인 근거와 변경 시 통지 절차를 남기는 편이 좋습니다. 사례 ③ 만기 연장과 함께 책임준공 기한을 바꾸려는 경우 대출 만기 연장, 시공 계약의 기간 연장과 책임준공 약정 변경은 각각 필요한 승인자와 조건이 다를 수 있습니다. 전체 일정을 한 표에 정리하고 시공사·보증인·대주단의 동의가 필요한 부분을 확인해야 합니다. 대주의 연장 가능성 안내만 받은 단계와 최종 합의 문서가 체결된 단계를 구분하고, 그 사이에 도래하는 지급·보고 의무도 확인하세요. 사례 ④ 은행이 위험가중치 완화 가능성을 설명하며 조건을 제안한 경우 은행·증권 관련 예외와 다른 규제의 유예를 구분해야 합니다. 금융기관의 자본 부담이 달라질 수 있다는 사실이 특정 금리·한도·실행을 보장하는 것은 아닙니다. 회사는 제안 조건과 전제, 자기자본비율의 산정 방식과 확인 자료, 조건을 충족하지 못할 때의 효과를 서면으로 확인하는 것이 좋습니다. 7. 기업이 준비할 검토·협의 순서 ① 사업장·업권·규제 항목을 확정합니다 사업장 분류와 참여 금융기관을 정리한 뒤 건전성 평가, 대출 취급과 위험가중치 중 어떤 항목을 검토하는지 명시하세요. 유예 대상과 기존 규제를 구분하고 현재 심사 단계에 적용되는 기준을 확인합니다. 여러 대주가 있는 경우 기관별 적용 기준이 같은지도 대조할 필요가 있습니다. ② 계약과 실제 자금을 대조합니다 대출·주주·보증·공사 관련 문서의 자기자본·출자·기한 조항을 모아 실제 납입과 집행 자료에 연결하세요. 규제 변경과 직접 관계없는 약정 조건까지 함께 줄일 수 있다고 판단하지 않도록 구분해야 합니다. 사업비 증가나 분양 계획 변경이 있으면 그 영향을 반영한 자금표를 준비하는 것이 좋습니다. ③ 필요한 동의와 변경 문서를 정합니다 누구의 동의를 언제까지 받아야 하는지, 변경·면제·연장 가운데 어떤 문서가 필요한지 확인합니다. 내부 이사회나 투자자의 동의가 필요한 부분도 검토하세요. 금융기관 담당자의 검토 의견, 정식 승인과 계약 서명을 서로 다른 단계로 기록하면 진행 상황을 명확하게 설명할 수 있습니다. ④ 변경 후 조건과 보고 일정을 확인합니다 최종 합의된 금액·날짜·증빙·보고 사항을 실행 담당자와 공유하세요. 수정 계약을 체결한 후에도 실무 담당자가 과거 일정표를 쓰는 경우가 있습니다. 대출 실행 직전과 차환 완료 후에는 조건 충족, 이전 담보·보증의 정리와 새 문서 효력을 다시 대조하는 것이 좋습니다. 8. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 모든 PF 자기자본 규제가 2년 유예됐나요? 주거·비주거와 규제 항목을 구분해야 합니다. 비주거사업장은 당초 적용 일정이 유지되고, 은행·증권 위험가중치 완화 관련 예외와 기존 업권별 규제도 함께 확인해야 합니다. Q2. 유예 발표만으로 약정상 추가 출자를 미뤄도 되나요? 기존 계약의 조건과 변경 절차부터 확인해야 합니다. 규제 일정과 별도로 정한 출자 조건은 서면 변경이나 필요한 동의를 검토해야 합니다. 계약 일부 문구만으로 의무 면제를 판단하지 마세요. Q3. 주주대여금도 자기자본에 포함되나요? 명칭만으로 일률적으로 판단할 수 없습니다. 적용되는 규정·심사 기준과 약정의 정의, 상환·담보·후순위 구조를 확인하세요. 시행사 자본금과 프로젝트 자기자본을 같은 숫자로 취급하지 않는 것이 좋습니다. Q4. 유예 대상이면 대출 실행이 보장되나요? 개별 심사와 실행 조건은 별도로 충족해야 합니다. 자금 공급을 유도하는 정책 방향과 특정 기업의 실행 가능성은 다릅니다. 인허가·출자·담보·보증·분양 등 계약상 조건을 대조하세요. Q5. 금융약정을 바꾸면 책임준공 의무도 함께 바뀌나요? 관련 계약과 보증 문서를 각각 확인해야 합니다. 만기·준공·보증 기간의 변경 당사자와 동의 요건이 다를 수 있습니다. 한 문서의 날짜 변경만으로 다른 약정의 효력을 판단해서는 안 됩니다. Q6. 대주 한 곳과 합의하면 대주단 전체에 적용되나요? 약정상 의사결정과 동의 요건을 확인해야 합니다. 기관별 권한, 필요한 동의 비율과 서면 형식을 살펴야 합니다. 실무자의 안내와 정식 승인·계약 체결을 구분해 기록하세요. 9. 유예의 효과는 사업장과 약정 구조에 맞춰 확인하세요 주거사업장 PF 규제 유예는 자금조달 환경의 변화이지만 개별 계약의 모든 의무를 일괄적으로 바꾸는 발표는 아닙니다. 기업은 사업장·업권·규제 항목을 특정하고, 자금 구조와 계약 조건, 필요한 동의와 변경 문서를 연결해야 합니다. 공식 일정과 실제 실행 조건을 함께 검토하면 차환·출자 협의를 보다 구체적으로 준비할 수 있습니다. 디센트 법률사무소는 PF 자금조달과 차환 과정에서 금융약정, 출자 조건, 보증·책임준공 및 대주단 동의 절차를 검토합니다. 사업장 분류와 자금 구조, 기존 약정 및 대출 실행·공사 일정을 정리하면 실제 변경이 필요한 조건과 협의 자료를 확인할 수 있습니다.

2026-10-14
법률칼럼 기업 · 스타트업

조건부 대손인정 제도, 금융회사와 채권양수인의 관리 의무

2026년 10월 12일 시행이 발표된 조건부 대손인정 제도는 금융회사의 개인 무담보 연체채권 관리와 채권매각 업무에 영향을 줍니다. 회계상 상각과 법률상 권리 상태를 구분하고, 채권별 적용 요건과 인정 조건을 확인해야 합니다. 이 칼럼은 금융회사와 채권양수인의 기업 법무 관점에서 계약·시효 관리·내부통제 점검 사항을 설명합니다. 개인 채무자 대응이나 모든 일반 상거래 채권에 적용되는 내용이 아니며, 제시하는 사례는 실무 이해를 위한 가상 사례입니다. 1. 조건부 대손인정, 새 제도의 적용 범위부터 확인하세요 발표에 따르면 금융회사가 개인 무담보 연체채권의 대손인정을 신청할 때 신청서에 적은 소멸시효완성 예정일에 시효를 완성하거나, 차주의 상환 등으로 시효가 연장되면 채권을 포기하는 조건을 부여합니다. 은행·보험은 5천만 원 이하, 저축은행·여전사 등은 3천만 원 이하 채권이 적용 대상입니다. 개정 세칙은 2026년 4분기 대손상각 신청부터 적용할 예정이라고 설명합니다. 예외적 연장 사유로는 은닉재산 발견, 파산·회생절차 등 법상 불가피한 중단, 신용회복위원회 및 금융회사 자체 채무조정 이행 등이 제시됐습니다. 매각 때에는 계약에 예정일과 시효완성 의무를 명시하고 원채권 금융회사가 양수인의 이행 여부를 점검·보고하도록 했다는 내용도 함께 확인할 수 있습니다. [금융위원회 2026. 10. 12. 조건부 대손인정 제도 시행 발표] 중요한 것은 회사가 보유한 전체 채권을 일괄적으로 같은 상태로 바꾸지 않는 것입니다. 세칙의 적용 여부, 신청·인정 내역, 해당 채권에 붙은 조건을 먼저 확인해야 합니다. 시행일 전에 이미 처리한 채권, 법인 차주의 채권, 담보 채권이나 일반 상거래 채권을 별도 검토 없이 이 제도에 포함해서는 안 됩니다. 선별 항목 확인 자료 실무 점검 질문 업권과 적용 금액 회사 업권, 채권별 잔액과 신청 기준 어느 업권 기준을 적용하며 신청서의 금액 산정과 일치하는가? 차주·담보 성격 차주 유형, 계약과 담보 내역 개인 무담보 연체채권에 해당하는가? 적용 시점 대손인정 신청·처리 이력 이번 적용 분기의 신청인지, 기존 처리 채권인지 구분했는가? 조건과 예정일 신청서, 인정 자료, 법무 검토 이력 어떤 날짜와 조건으로 인정받았는가? 금액은 계약 초기 한도나 전산 화면 한 칸만 보고 판단하기보다 실제 신청 기준과 해당 채권 내역을 대조하세요. 복수 계좌, 이자·비용, 채무조정이나 양도 이력이 있는 경우에는 관련 서식과 세칙의 산정 방법을 확인해야 합니다. 발표에 업권 이름이 예시로 기재됐다는 이유만으로 회사의 해당 여부를 확정하는 것도 피해야 합니다. 2. 대손인정·회계상 상각·시효완성·채권포기를 구분합니다 대손인정은 회계·세무상 처리와 연결되는 제도이고, 소멸시효는 채권의 행사와 관련된 법률 문제입니다. 전산에서 “상각 완료”라고 표시됐다는 사실만으로 법적 권리 상태까지 설명할 수는 없습니다. 조건부 인정의 경우에는 앞으로 이행해야 할 시효 관리 조건을 함께 기록해야 합니다. 상태·업무 구분할 의미 혼동하면 생길 수 있는 문제 대손인정 신청·인정 신청 시점, 인정 대상과 부여된 조건 확인 인정 여부와 조건이 없는 채권을 같은 그룹으로 취급 회계상 상각 회계장부와 세무 처리의 기록 장부에서 지운 사실을 곧바로 채무 면제라고 안내 소멸시효 관리 채권 발생·권리행사·승인 등 실제 이력과 법률상 평가 모든 채권에 단일 만료일을 입력하고 자동 소송 진행 채권포기 포기 대상·범위·절차 및 권한 확인 내부 결재만 끝내고 대외 업무나 시스템을 유지 양도·추심 권리 이전과 계약상 조건·업무 수행의 연결 양도 이후 조건과 예정일을 누락하고 추심 지속 기업의 기록에서는 신청일, 인정일, 회계 처리일과 시효완성 예정일을 별도 필드로 두는 것이 좋습니다. 이 필드 구성은 이 글의 운영상 권장사항이며, 반드시 동일한 화면이나 명칭을 써야 한다는 의미는 아닙니다. 핵심은 담당자가 바뀌더라도 어느 자료를 근거로 어떤 상태를 기록했는지 설명할 수 있도록 하는 것입니다. 일반 상거래 채권을 보유한 스타트업이 “금융권에 새 제도가 도입됐으니 거래처 미수금도 자동으로 정리된다”고 판단해서는 안 됩니다. 그 채권의 계약, 발생 원인과 행사 이력, 별도로 적용되는 법령에 따라 시효와 회수 가능성을 검토해야 합니다. 이 글은 개인 채무자의 지급명령 이의신청 방법을 설명하는 콘텐츠가 아니라 금융회사의 채권관리 체계 점검에 초점을 둡니다. 3. 시효 연장을 검토할 때, 사유와 자료를 함께 남기세요 기업은 기존의 자동화 업무가 조건부 인정 채권에 그대로 적용되는지 살펴야 합니다. 예를 들어 만료일이 가까워지면 지급명령이나 소송 서류가 일괄 생성되도록 설정했다면, 해당 채권의 조건과 예외 사유를 검토할 수 있는 절차가 있는지 확인해야 합니다. 담당자의 경험이나 회수율 목표만으로 예외를 인정하는 구조는 피하는 것이 좋습니다. 은닉재산이 발견됐다고 판단한다면 어떤 재산을 어떤 경위로 확인했는지, 기존 심사에서 파악한 정보와 무엇이 달라졌는지를 기록하세요. 회생·파산이나 채무조정 사유라면 관련 절차의 상태와 적용 규정을 대조해야 합니다. 발표의 예시를 사유명만 복사해 넣는 방식으로 법적 검토를 대신해서는 안 됩니다. 사유 기록: 확인 날짜, 발견 사실, 출처와 관련 채권 법률 검토: 실제 연장·중단 효과와 조건부 인정상 허용 여부 의사결정: 담당자, 승인자, 검토 의견과 결재 이력 시스템 반영: 예정일·상태 변경 이유와 이전 값 보존 후속 점검: 관련 절차 종료나 사정 변경 시 재검토할 담당자 예외 판단이 필요하다는 것과 실제 시효가 법률상 연장됐다는 것은 별개입니다. 법무 의견, 법원의 절차, 채무자의 이행과 시스템 입력이 같은 날짜를 가리키는지 확인하세요. 단순한 전산 값 변경을 근거로 권리 상태가 바뀌었다고 외부에 안내하지 않도록 관리할 필요가 있습니다. 4. 채권매각 계약, 무엇을 빠뜨리지 않아야 하나요? 조건부 인정 채권을 매각할 때는 일반 채권 목록과 대금 조건만 넘기는 방식으로 충분한지 점검해야 합니다. 이 글에서 제안하는 아래 항목은 발표상 의무를 실제 거래·운영에 연결하기 위한 계약 검토사항입니다. 모든 거래에 그대로 붙여 쓰는 표준 조항이나 완성 계약서가 아닙니다. 계약·인수 자료 항목 확인할 내용 운영에 연결할 사항 대상 채권과 예정일 조건부 인정 여부와 각 채권의 시효완성 예정일 인수 전산에 채권별 표시와 날짜가 정확히 들어가는지 시효완성 의무 원채권 금융회사와 양수인이 확인할 의무 내용 기한 접근 시 담당자·업무 중지와 점검 절차 예외 발생 판단 자료, 확인·통지·보고 방식 누가 무엇을 근거로 상태를 변경할 수 있는지 점검과 보고 양수인의 이행 자료와 제공 시점·방법 원채권 금융회사의 점검 담당자와 자료 보존 재양도·위탁 후속 거래와 추심 위탁 시 조건 전달 여부 외부 업체의 업무 지시와 전산 필터가 일치하는지 위반·오류 발견 자료 정정, 업무 조정과 계약상 조치 누가 민원·추심 오류·조정 업무를 맡는지 매수인은 예정일과 조건을 검토한 상태에서 회수 가능성과 가격을 판단하는 것이 좋습니다. 매도인은 자료 제공과 이행 점검을 맡을 담당자를 거래 종료 전에 정해 두세요. 계약에 “관계 법령 준수”라는 문구만 있다고 채권별 일정과 점검 책임이 모두 명확해지는 것은 아닙니다. 인수 데이터가 엑셀로 전달되고 추심 시스템에는 일부 필드만 들어가는 경우가 있습니다. 계약서에 예정일이 적혀 있어도 일괄 추심 대상에 그대로 포함되면 문서와 운영이 어긋날 수 있습니다. 거래를 마친 뒤 샘플 채권을 골라 신청 자료, 계약 첨부 목록과 실제 시스템 표시가 일치하는지 확인하는 방식이 도움이 됩니다. 5. 부서별 업무를 하나의 채권 이력으로 연결하는 방법 ① 신청 전 대상 채권과 근거를 확정합니다 회계·세무 담당자는 신청 대상 목록과 금액을, 법무 담당자는 예정일과 조건을 대조하고, 영업·추심 담당자는 진행 중인 업무를 확인하는 것이 좋습니다. 서로 다른 목록을 쓰고 있다면 채권 식별번호를 공통 기준으로 연결하세요. 신청 자료에 없는 채권이 조건부 인정 목록에 포함되거나 대상 채권이 일반 추심 목록에 남는 오류를 찾아야 합니다. ② 자동 실행 업무와 외부 위탁을 점검합니다 소송 의뢰, 추심 안내, 매각 준비 등 자동 실행되는 업무에 조건 검토 절차가 있는지 확인하세요. 내부에서 표시를 바꿨더라도 외부 위탁업체가 받은 이전 목록은 갱신되지 않을 수 있습니다. 변경 전달일, 반영 확인과 오류 발견 시 연락 창구를 정해 두는 편이 좋습니다. ③ 만료·포기·예외 상태를 확인하고 이력을 남깁니다 예정일이 도래한 채권, 예외 검토 중인 채권과 절차가 끝난 채권을 구분해 확인할 담당자를 정하세요. 내부 권한을 가진 사람이 승인했는지, 필요한 대외 절차와 전산 반영이 이루어졌는지 대조할 수 있어야 합니다. 업무가 완료됐다면 완료 증거와 그 판단 근거를 함께 남기는 것이 좋습니다. ④ 외부 설명과 민원 답변을 일치시킵니다 고객 응대 담당자가 장부 상태만 보고 “이미 빚이 없어졌다”거나 “계속 납부해야 한다”고 일률적으로 답하지 않도록 실제 채권 상태를 조회하는 경로를 마련하세요. 회사의 신청·인정 사실, 법적 권리 상태와 조건을 구분해 설명할 수 있어야 합니다. 안내 문구의 수정만으로 과거 추심 오류가 해결되는 것은 아니므로 해당 업무 이력도 검토해야 합니다. 6. 가상 사례로 보는 기업의 점검 포인트 사례 ① 과거에 상각한 채권까지 전부 같은 상태로 바꾼 경우 은행이 새 제도 안내를 받고 과거 상각한 개인 연체채권 전체에 “추심 중지” 표시를 넣었다고 가정해 보겠습니다. 먼저 각 채권의 신청 시점과 인정 조건, 현재 법적 상태를 확인해야 합니다. 시행 발표만으로 모든 기존 채권의 상태를 일괄 변경하면 대상 분류와 고객 안내가 잘못될 수 있습니다. 반대로 대상에 해당하는 채권이 누락된 것도 점검해야 합니다. 사례 ② 양수인에게 예정일을 전달했지만 추심 시스템에 빠진 경우 매각 계약 첨부에는 예정일이 있으나 매수인의 전산에는 금액·연락처만 들어갔다면 계약 자료와 실제 업무가 어긋납니다. 누락된 필드를 확인하고 진행 중인 업무를 검토하며 필요한 수정·조정 절차를 정해야 합니다. 원채권 금융회사 입장에서는 자료를 넘긴 사실뿐 아니라 약정과 적용 규정에 따른 이행 확인 자료가 있는지도 살펴야 합니다. 사례 ③ 은닉재산 발견이라는 사유만 입력하고 지급명령을 진행한 경우 담당자가 외부 조회 자료를 보고 예외 사유명을 입력했지만 재산의 실제 성격과 발견 경위가 검토되지 않은 상황을 가정해 보겠습니다. 회사는 자료의 정확성, 예외 요건, 법률상 시효 효과와 승인 절차를 확인해야 합니다. 일반 회수 업무의 승인과 조건부 인정상 예외 판단을 구분해 기록하면 결정 경위를 설명하기 쉽습니다. 세 사례의 공통점은 회사가 제도를 알고 있었는지보다 채권별 자료, 계약과 실제 업무가 연결되어 있었는지가 중요하다는 것입니다. 새 제도에 맞춘 관리 절차를 정할 때에는 회계 처리 오류와 법률상 권리 행사 오류를 구분해 점검해야 합니다. 7. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 모든 회사의 미수금에 적용되는 제도인가요? 그렇지 않습니다. 금융회사 업권과 개인 무담보 연체채권 등 적용 요건을 확인해야 합니다. 일반 거래처 미수금이나 법인 차주 채권을 동일하게 취급하지 마세요. Q2. 대손인정되면 그날 채무가 없어지나요? 인정일과 권리 상태를 구분해야 합니다. 신청서의 예정일과 인정 조건, 실제 시효·포기 절차를 살펴야 합니다. 회계상 표시 하나만으로 채무 소멸을 안내해서는 안 됩니다. Q3. 회수 가능성이 조금 있으면 계속 시효를 연장할 수 있나요? 회수 기대만으로 예외가 인정된다고 전제할 수 없습니다. 적용되는 예외 사유와 근거 자료, 법률상 시효 효과를 검토하세요. 예정일이 가깝다는 사정만으로 기존 자동 소송 업무를 유지하는 방식은 점검이 필요합니다. Q4. 채권을 매각하면 원채권 회사의 관리가 끝나나요? 거래 종료와 이행 점검은 별개입니다. 발표는 원채권 금융회사의 양수인 의무 이행 점검·보고도 설명합니다. 계약과 자료 전달, 실제 이행 확인을 연결해야 합니다. Q5. 계약에 법령 준수 문구만 넣으면 충분한가요? 채권별 의무와 일정이 실제로 전달되는지 확인해야 합니다. 예정일·대상 목록, 업무 반영과 점검 자료 등 거래에 필요한 사항을 검토하세요. 이 글의 체크리스트는 개별 계약을 대체하는 완성 조항이 아닙니다. Q6. 내부 규정을 개정하면 적용이 완료되나요? 규정과 실제 운영을 함께 확인해야 합니다. 채권 목록, 자동 소송·추심 설정, 외부 위탁 지시와 안내 문구가 바뀐 절차를 따르는지 샘플 점검하는 것이 좋습니다. 8. 조건부 대손인정은 계약과 채권별 운영까지 점검해야 합니다 금융회사와 채권양수인은 새 제도의 적용 채권을 선별한 뒤 인정 조건, 예정일, 예외 판단, 양도 계약과 실제 추심 업무를 연결할 필요가 있습니다. 신청 자료와 계약서가 정확해도 운영 시스템에 반영되지 않으면 설명과 실행이 어긋날 수 있습니다. 회사의 역할과 거래 구조에 맞춰 관리 책임과 확인 자료를 정리하는 것이 출발점입니다. 디센트 법률사무소는 기업의 연체채권 관리와 매각 거래에 관하여 적용 규정, 시효 관리, 계약상 의무와 내부 운영 절차를 검토합니다. 채권별 신청·인정 자료, 예정일 이력, 매각 계약과 위탁·추심 업무 자료를 준비하면 회사의 역할에 맞는 점검 사항을 확인할 수 있습니다.

2026-10-14
법률칼럼 기업 · 스타트업

기술자료 해외 유출, 영업비밀 보호와 기업의 대응 절차

대전지방공소청은 2026년 10월 14일 국내 반도체 검사 부품 업체의 전직 직원 3명을 기술자료의 해외 부정사용 등 혐의로 기소한 사건을 발표했습니다. 공소사실은 확정 판결과 구분해야 하며, 기업의 대응은 유출 정보의 법적 성격과 실제 반출·사용 경로를 확인하는 데서 시작합니다. 이 칼럼에서는 영업비밀·산업기술·국가핵심기술의 구분, 증거 보존과 접근 통제, 형사 대응·가처분·손해배상의 검토 기준을 살펴봅니다. 아래 가상 사례 4개는 실무 이해를 위한 예시이며 실제 의뢰 사건이 아닙니다. 1. 반도체 검사 부품 사건, 발표에서 확인된 범위는 무엇인가요? 대전지방공소청은 국내 프로브카드 업체의 전직 직원 3명이 중국 업체의 제품 개발에 국내 업체의 기술자료를 사용한 혐의로 2026년 10월 8일 기소됐다고 10월 14일 발표했습니다. 1명은 구속기소, 2명은 불구속기소됐으며, 발표된 혐의에는 부정경쟁방지법과 산업기술보호법 위반이 포함됩니다. 공소사실에는 설계도면 등을 외주 업체를 통한 개발에 이용한 내용과 이메일로 자료를 전송한 내용이 기재되어 있습니다. 보도자료의 공소사실은 재판으로 확정된 사실이 아닙니다. 또한 이 사건에서 언급된 첨단기술을 국가핵심기술과 같은 개념으로 바꾸어 설명해서는 안 됩니다. [대전지방공소청 2026. 10. 14. 반도체 검사 부품 기술유출 사건 발표] 기업이 이 사건에서 참고할 지점은 파일을 보낸 사람만 찾는 데서 조사를 끝내지 않는 것입니다. 받은 회사, 외주 개발 업체, 기술자료가 반영된 제품과 작업 이력을 연결해야 유출 경로와 추가 피해 가능성을 검토할 수 있습니다. 다만 다른 기업의 자료가 이 사건과 같은 법적 지위를 가진다고 전제할 수는 없습니다. 2. 영업비밀·산업기술·국가핵심기술, 무엇이 다른가요? 부정경쟁방지법상 영업비밀은 공개되지 않은 정보라는 점, 독립적인 경제적 가치, 비밀로 관리된 상태가 핵심입니다. 설계도면과 공정 조건뿐 아니라 가격 정책·고객 관련 정보도 개별 요건을 갖추면 검토 대상이 될 수 있습니다. 파일에 “대외비” 표시가 있다는 사실 하나만으로 판단을 마쳐서는 안 됩니다. 구분 확인할 법적 성격 기업이 준비할 출발 자료 영업비밀 비공지성·경제적 가치·비밀관리 상태를 구체적으로 설명 정보 목록, 개발 경위, 접근권한, 보안 규정·교육·서약 이력 산업기술 산업기술보호법의 정의와 지정·고시·인증 등 해당 근거 확인 관련 고시·인증 자료와 유출 기술의 대응표, 기술 설명서 국가핵심기술 별도의 국가핵심기술 지정 여부와 범위 확인 지정 고시, 기술 범위 검토 자료, 해당 거래·이전 구조 일반 회사 자료 위 보호 요건이 충족되지 않더라도 계약 등 별도 쟁점 검토 소유·사용 권한, 비밀유지 약정, 반출 허용 범위 국가법령정보센터 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」 제2조 국가법령정보센터 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」 제2조·제14조 영업비밀 해당성 검토에서는 사고 후 새로 만든 보안 규정만 제출하는 것으로 부족할 수 있습니다. 문제된 자료를 반출할 당시 누가 접근할 수 있었고 어떤 제한이 실제로 적용됐는지가 중요합니다. 공용 폴더에 있는 파일이라도 접근 구성원과 업무상 필요를 설명해야 하며, 회사 안에 있었다는 이유만으로 비밀관리 상태가 당연히 인정된다고 볼 수 없습니다. 기술 담당자는 자료별 기능과 공개 기술과의 차이를 설명하고, 보안 담당자는 권한·다운로드·공유 설정을 제시하며, 법무 담당자는 법적 보호 근거와 행위 유형을 연결하는 방식이 좋습니다. 이 세 설명이 서로 다른 파일 버전을 가리키면 사실관계가 흔들릴 수 있으므로 공통 자료 목록을 먼저 확정하세요. 3. 반출·누설·사용, 행위를 시간순으로 구분해야 합니다 직원에게 업무상 열람 권한이 있었다는 사실과 자료를 개인 이메일로 보낼 권한이 있었다는 사실은 다릅니다. 반대로 개인 계정에 회사 자료가 있다는 사실만으로 해외 사용 목적이나 범죄의 모든 요건이 증명되는 것도 아닙니다. 업무 지시, 반출 승인, 전송 시점과 상대방, 실제 개발 작업을 따로 정리할 필요가 있습니다. 대법원 2026년 1월 15일 선고 2025도11906 판결은 부정한 이익을 얻거나 보유자에게 손해를 입힐 목적으로 영업비밀을 모르는 상대방에게 넘기는 경우, 공동 사용 공모나 실제 공동 사용 여부와 관계없이 누설·취득의 범죄가 각각 성립할 수 있다고 설명했습니다. “제품을 아직 완성하지 않았으니 전달만으로 문제되지 않는다”는 판단은 피해야 합니다. 이 판결의 법리를 모든 전송에 자동 적용하는 것이 아니라 목적과 보호 대상 등 개별 요건을 확인해야 합니다. 대법원 2026. 1. 15. 선고 2025도11906 판결 원문 자료 목록에는 원본 파일명뿐 아니라 버전, 작성일, 수정 이력, 수신자와 전송 경로를 표시하세요. 파일명이 바뀌었거나 일부 내용만 옮겨졌다면 이름의 일치 여부보다 정보의 실질과 사용 흔적을 기술적으로 비교해야 합니다. 해외 법인과 국내 외주업체가 함께 개발했다면 각 법인의 업무, 담당자, 계약과 지시 흐름까지 구분하는 것이 좋습니다. 4. 유출이 의심될 때, 기업이 우선 할 일 ① 원본과 접속·반출 기록을 보존합니다 사고 관련 계정·기기·메일·클라우드 기록이 자동 삭제되거나 덮어써지는지 먼저 확인하세요. 원본을 직접 편집하는 대신 별도 보존본을 확보하고 수집 일시, 담당자, 경로를 남기는 것이 좋습니다. 디지털 자료의 동일성을 확인할 해시값과 분석 과정 기록을 준비하면 이후 설명에 도움이 되지만, 해시값 하나가 수집의 적법성이나 증거능력을 모두 보장하는 것은 아닙니다. ② 추가 이용을 통제하되 조사 자료는 남깁니다 퇴사 계정 비활성화, 외부 공유 링크 회수, 접근권한 조정이 필요한지 보안 담당자와 확인하세요. 기록을 보존하기 전에 계정을 삭제하거나 기기를 초기화하면 전송 경로를 확인하기 어려워질 수 있습니다. 실제 침해가 진행 중이라면 조치 지연에 따른 피해와 증거 보존을 함께 고려해 필요한 순서를 정해야 합니다. ③ 조사 권한과 대상 범위를 확인합니다 회사 소유 기기의 업무 자료와 직원의 개인 계정·사생활 자료를 같은 방식으로 다뤄서는 안 됩니다. 내부 정책, 수집 권한과 적법한 절차를 검토하고 사고와 관련된 범위에서 자료를 확보하세요. 비밀번호를 우회하거나 개인 계정에 임의로 접속하는 행위를 조사 방법으로 삼아서는 안 됩니다. 필요하면 수사기관이나 전문 분석 절차를 통한 확보 방안을 검토할 수 있습니다. ④ 사실과 추정을 나눈 사건 일지를 만듭니다 “퇴사 직전 500개 파일 다운로드”라는 관찰 사실과 “해외 경쟁사에 모두 전달”이라는 추정은 별도 칸에 기록하세요. 날짜별로 근거 파일, 확인자, 미확인 사항을 남기고 기술·보안·인사 담당자가 같은 표를 사용하도록 하는 것이 좋습니다. 상대방에게 통지하거나 자료 반환·삭제를 요구할 때도 먼저 증거 보존과 문구의 법적 효과를 검토해야 합니다. 5. 형사 대응·가처분·손해배상은 어떤 차이가 있나요? 절차 주요 목적 준비할 설명 형사 고소·신고 관련 행위와 범죄 성립 여부에 대한 수사 요청 보호 정보의 요건, 행위자·목적·반출·누설·사용 경위와 증거 침해금지 가처분 등 계속되는 사용·공개 등으로 생기는 추가 침해의 차단 금지할 정보와 행위의 특정, 권리와 침해 위험, 긴급한 보전 필요성 손해배상 청구 침해로 발생한 손해의 회복 고의·과실과 침해, 손해 및 인과관계, 산정 근거 계약상 반환·비밀유지 요구 약정된 사용 범위·반환·폐기 의무 확인 계약 당사자, 대상 자료, 약정과 위반, 통지·확인 절차 부정경쟁방지법 제10조는 영업비밀 침해에 대한 금지·예방 청구와 필요한 조치를, 제11조는 고의 또는 과실에 의한 침해의 손해배상책임을 정하고 있습니다. 실제 가처분에서는 보호받을 권리와 긴급한 보전 필요성을 소명해야 하며, 원하는 금지 범위가 모두 인정된다고 전제할 수 없습니다. 국가법령정보센터 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」 제10조·제11조 형사 고소를 접수했다고 해외 업체의 사용이 바로 중단되거나 손해액이 자동 지급되는 것은 아닙니다. 가처분을 검토할 때는 “우리 회사 기술 일체”처럼 넓은 표현보다 정보의 내용과 금지할 이용 행위를 특정할 수 있는지가 중요합니다. 자료를 특정하는 과정에서 비밀 자체를 과도하게 공개하지 않도록 제출 방법과 열람 범위도 함께 살펴야 합니다. 손해액 자료는 개발비 총액만 모으는 방식보다 유출 정보와 연결되는 개발 작업, 판매 감소, 가격 변화와 상대방의 이용 정황을 나누어 정리하는 것이 좋습니다. 개발비가 크다는 사실이 그 금액 전부의 배상으로 이어지는 것은 아닙니다. 해외 수령자에게 조치를 요구하려면 해당 법인의 소재지·관할·송달·집행 문제와 현지 절차도 별도 검토가 필요할 수 있습니다. 6. 가상 사례로 보는 기업의 판단 순서 사례 ① 승인된 재택근무를 위해 개인 이메일에 보낸 경우 직원이 도면을 개인 이메일에 보냈지만 재택 작업 지시와 승인 이력이 있다고 가정해 보겠습니다. 우선 승인된 자료·기간·목적과 실제 전송이 일치하는지 확인해야 합니다. 개인 이메일 사용은 보안 정책 위반일 수 있지만, 그 사실만으로 해외 영업비밀 침해의 모든 요건을 충족한다고 단정할 수 없습니다. 지시 기록을 누락한 채 전송 기록만 제출하면 사건 설명이 불완전해질 수 있습니다. 사례 ② 퇴사 전 대량 다운로드 후 해외 경쟁사로 이직한 경우 다운로드 시점, 직무상 필요, 자료의 보호 요건과 실제 수신자를 순서대로 확인해야 합니다. 이직 자체를 침해로 볼 수는 없습니다. 다만 업무 필요와 맞지 않는 자료 접근이나 외부 전송 정황이 있으면 추가 확인이 필요합니다. 반출 파일과 경쟁사 제품의 유사성을 설명할 때는 공개된 기술과 회사 고유 정보가 무엇인지 분리한 기술 비교표를 준비하는 것이 좋습니다. 사례 ③ 국내 외주업체가 받은 도면을 해외 법인 개발에 사용한 경우 국내 업체가 받았다는 이유로 검토를 끝내지 마세요. 누가 개발을 지시하고 자료의 최종 사용 장소와 목적이 무엇인지, 외주계약이 허용한 이용 범위를 살펴야 합니다. 기존 거래 관계에서 적법하게 받은 자료라 하더라도 새 고객의 제품 개발에 사용할 권한이 있는지는 별개입니다. 반대로 승인된 공동개발이라면 승인 범위와 소유·사용권을 확인해 유출 주장과 구분해야 합니다. 사례 ④ 신규 채용자가 전 직장의 기술 파일을 가져온 경우 받는 기업도 자료 출처와 사용 권한을 확인해야 합니다. 담당자의 설명만 듣고 개발 저장소에 병합하기보다 해당 파일 사용을 보류하고 접근을 제한한 상태에서 독립 개발 자료와 구분하는 방안을 검토할 수 있습니다. 확인 과정에서 자료를 무조건 삭제하기보다 수령 경위와 보존·반환 방식에 대한 법률 검토가 필요합니다. 단순히 직원을 채용했다는 사실과 타사의 보호 정보를 취득·이용하는 행위는 분리해서 판단해야 합니다. 7. 상담·수사·보전절차를 준비할 자료 목록 자료 묶음 구체적인 예 확인할 질문 보호 대상 도면·코드·공정 조건의 목록, 버전, 기술 설명서 공개 자료와 다른 부분은 무엇이며 어느 근거로 보호되는가? 관리 상태 권한표·보안 규정·서약서·교육·외부 공유 설정 반출 당시 비밀이라는 점을 어떻게 알리고 통제했는가? 반출·수령 경로 메일 헤더·첨부·다운로드·외부 링크·기기 기록 누가 언제 누구에게 어떤 버전을 보냈는가? 사용 정황 개발 작업 이력·외주 지시·비교 분석·제품 자료 자료가 실제 어떤 업무에 쓰였는가? 관계·권한 근로계약·NDA·외주계약·공동개발·반출 승인 해당 전송이나 사용이 허용된 범위는 어디까지인가? 피해·긴급성 개발·영업 자료, 계속 이용 정황, 출시 일정 지금 막아야 할 침해와 회복하려는 손해는 무엇인가? 모든 항목을 확보할 때까지 대응을 미룰 필요는 없습니다. 이미 가진 자료와 아직 없는 자료를 구분해 설명하면 추가 보존 조치와 법적 절차를 검토하기 쉽습니다. 다만 회사가 일방적으로 작성한 조사 결론만으로 원본 증거를 대체하지 않도록 주의하세요. 조사 담당자의 분석과 당사자의 진술, 시스템의 관찰 기록을 구분해 남기는 것이 좋습니다. 8. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 대외비 표시가 없으면 영업비밀 보호를 받을 수 없나요? 표시 하나만으로 결론을 내릴 수는 없습니다. 접근권한·규정·교육·계약과 실제 운영 등 비밀관리 상태를 종합해 검토해야 합니다. 표시가 없다는 사정과 아무 관리도 하지 않았다는 사정은 구분됩니다. Q2. 퇴사자가 해외 회사로 이직하면 기술유출인가요? 이직 사실만으로 기술유출이 되는 것은 아닙니다. 반출·누설·사용 행위와 법적 요건을 확인해야 합니다. 전직금지 약정의 효력과 영업비밀 침해의 성립도 별도로 검토할 사항입니다. Q3. 자료를 전달했지만 제품을 만들지 않았다면 괜찮나요? 전달 자체가 별도 법적 쟁점이 될 수 있습니다. 대법원 판결처럼 영업비밀 누설·취득과 사용은 구분될 수 있습니다. 실제 범죄 성립은 자료의 성격, 목적과 행위 경위에 따라 검토해야 합니다. Q4. 먼저 삭제 확인서를 받으면 해결되나요? 삭제 확인만으로 유출 범위와 추가 이용이 모두 확인되는 것은 아닙니다. 수령자·백업·재전송·개발 이용 여부와 확인 방법을 함께 살펴야 합니다. 원본과 반출 기록을 보존하기 전에 삭제를 요구하면 사실관계 확인이 어려워질 수 있습니다. Q5. 형사 고소와 가처분은 같이 진행할 수 있나요? 서로 다른 목적의 절차이므로 병행 필요성을 검토할 수 있습니다. 각 절차에서 요구하는 주장과 자료, 대상자와 금지 범위가 다릅니다. 같은 기술자료를 가리키는 설명이 일관되는지 확인하는 것이 좋습니다. Q6. 개발비를 전부 손해액으로 청구할 수 있나요? 개발비 전부가 자동으로 배상액이 되는 것은 아닙니다. 침해 정보, 발생한 손해와 인과관계, 법률상 산정 기준을 검토해야 합니다. 해당 정보와 무관한 비용을 섞지 않고 근거를 구분해 정리하세요. 9. 기술유출 대응은 정보·권한·행위의 연결에서 시작합니다 기업이 우선 설명해야 할 것은 “우리 기술이 중요하다”는 평가를 넘어 보호되는 정보가 무엇이고, 누가 어떤 권한을 벗어나 어디로 전달하거나 사용했는지입니다. 원본과 당시 관리 상태를 보존하고, 추가 침해를 막을 조치와 피해 회복 절차를 나누어 검토하면 사실관계에 맞는 대응을 준비할 수 있습니다. 디센트 법률사무소는 기업의 기술자료 반출·누설·부정사용에 관하여 보호 대상과 증거를 검토하고 침해금지·형사 대응·손해배상 및 비밀유지 계약의 쟁점을 살펴봅니다. 유출 의심 자료 목록, 접근·전송 기록, 당시 보안 정책과 계약을 준비하면 구체적인 대응 방향을 검토할 수 있습니다.

2026-10-14
법률칼럼 국제법무

영국 개인정보 이전, 동등성 검토와 기업의 준비사항

개인정보보호위원회는 2026년 10월부터 영국의 개인정보 보호체계에 대한 동등성 인정 검토를 진행한다고 밝혔습니다. 검토 착수와 인정 완료는 구분해야 하며, 검토가 시작되었다는 사실만으로 한국에서 영국으로 개인정보를 이전할 때 필요한 절차가 면제되는 것은 아닙니다. 영국의 한국에 대한 적정성 결정, 한국의 EU·EEA에 대한 인정과 한국에서 영국으로의 이전은 방향과 적용 범위가 서로 다릅니다. 기업은 해외 클라우드 보관, 원격 조회, 협력사 위탁과 재이전까지 실제 데이터 흐름을 정리하고 현재 적용할 수 있는 이전 근거를 확인해야 합니다. 1. 동등성 인정 검토의 의미와 현재 단계 개인정보위는 영국의 개인정보 보호체계, 감독·집행, 정보주체의 권리와 피해구제 등을 종합적으로 검토할 계획이라고 밝혔습니다. 동등성 인정이 이루어지면 해당 국가로 이전할 때 추가적인 국외이전 요건이 완화될 수 있지만, 수집·이용·제공 요건과 안전조치 등 다른 의무는 계속 준수해야 합니다. 따라서 현재 계약서나 처리방침을 “영국은 인정국이므로 별도 조치가 없다”는 내용으로 바꾸는 것은 적절하지 않습니다. 인정 결정 여부와 효력·적용 범위는 향후 공식 문서로 확인해야 합니다. 2. 한국·영국 간 이전 방향별 검토 이전 방향 검토할 체계 이번 발표와의 관계 한국→영국 한국 개인정보 보호법상 국외이전 근거 한국 개인정보위가 영국의 동등성 인정을 검토하는 방향 영국→한국 영국 UK GDPR 등 적용 규정과 적정성 인정의 범위 이번 한국 측 검토와 별개로 확인할 문제 EU→한국 EU GDPR상 적정성 결정과 적용 범위 영국은 EU 회원국이 아니므로 EU 기준을 그대로 대입하지 않음 국가 간 이전은 양쪽 법률의 적용 여부를 함께 살펴야 합니다. 영국이 한국에 대해 적정성 규정을 두고 있다는 사실만으로 반대 방향의 한국법상 국외이전 요건까지 자동으로 충족되는 것은 아닙니다. EU에서 한국으로의 이전에 관한 기준은 기존 글과 함께 살펴보실 수 있습니다. 3. 해외 클라우드 보관과 원격 조회의 검토 범위 개인정보 보호법 제28조의8은 국외 제공에 조회되는 경우를 포함하고, 국외 처리위탁과 보관도 이전의 범위에 두고 있습니다. 따라서 데이터 파일을 직접 전송하지 않는다는 이유만으로 국외이전 검토를 생략할 수는 없습니다. 해외 CRM·클라우드: 실제 보관 국가, 백업 위치, 지원 인력의 접근 국가 해외 본사·계열사: 공유 목적과 권한, 독립적 이용 여부 영국 협력사·연구기관: 받는 정보와 목적, 필요한 범위, 재제공 가능성 재위탁: 원래 계약 상대방 이외 사업자의 처리·접근 여부 “영국 회사와 계약했다”는 설명만으로 모든 처리가 영국 안에서 이루어진다고 볼 수 없습니다. 본사 소재지, 서버 위치, 원격 지원과 재위탁 구조를 구분한 데이터 흐름표가 필요합니다. 4. 인정 완료 전 확인할 국외이전 근거 현재는 해당 이전에 적용할 개인정보 보호법상 근거를 개별적으로 확인해야 합니다. 예를 들어 국외이전에 관한 별도 동의나 법률상 근거가 있는지, 계약 체결·이행에 필요한 처리위탁·보관에 관한 요건을 충족하는지 등을 살펴볼 수 있습니다. 특히 계약이 있다는 이유만으로 모든 국외 제공이 허용되는 것은 아닙니다. 계약 체결·이행을 위한 처리위탁·보관 근거는 실제 필요성과 법에서 정한 공개·고지 등의 조건을 확인해야 하며, 수령자의 독립적인 마케팅 이용과 같은 제3자 제공을 동일하게 취급해서는 안 됩니다. 이전되는 항목, 국가, 시기·방법, 수령자, 이용 목적과 보유기간 등 적용 규정에서 요구하는 안내사항을 실제 서비스 구조에 맞춰 점검하세요. 이전 근거와 별개로 민감정보·고유식별정보, 목적 외 이용, 보유기간과 파기에 관한 검토도 필요할 수 있습니다. 5. 계약·고지·안전조치에 관한 기업 점검표 항목 확인할 질문 준비 자료 데이터 어떤 고객·직원 정보가 필요한가요? 항목별 데이터 목록·처리 목적 이전 구조 제공·위탁·보관·조회 중 어떤 형태인가요? 데이터 흐름표·접근권한 국가·수령자 영국 이외 국가와 재위탁자가 있나요? 서버·백업·수탁자 목록 법적 근거 현재 어떤 이전 근거를 적용하나요? 동의 문구·처리방침·고지 이력 계약·안전조치 재이전·침해사고·파기 절차가 정해졌나요? 계약서·보안 및 사고 대응 조항 이 표는 업무 검토를 위한 권장 점검표입니다. 모든 항목에 같은 방식의 동의나 문서가 법정 의무로 요구된다는 뜻은 아닙니다. 실제 이전 유형과 적용 근거에 따라 필요한 조치를 정해야 합니다. 계약에는 처리 목적·범위, 재위탁·재이전의 통제, 정보주체 요청 협조, 침해사고 통지, 계약 종료 시 반환·삭제와 확인 방법을 구체화하는 것이 좋습니다. 추후 동등성 인정이 이루어져도 해당 계약과 운영 절차가 실제 데이터 흐름에 맞는지 다시 확인해야 합니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 검토가 시작됐으니 영국 이전은 바로 면제되나요? 검토 착수만으로 인정국에 관한 근거를 사용할 수는 없습니다. 인정 결정 여부와 실제 효력·범위를 확인해야 합니다. 현재 이전은 현행 규정의 근거를 따로 점검하세요. Q2. EU 동등성 인정에 영국도 포함되나요? 영국을 EU·EEA 인정 범위에 자동으로 포함할 수 없습니다. 영국과 EU는 구분해 검토해야 하며, 이전 방향별로 적용되는 인정 체계도 다릅니다. Q3. 서버는 한국에 있지만 영국 직원이 조회하면요? 국외에서 조회되는 경우도 국외 제공 범위에 포함될 수 있습니다. 계정별 접근 위치·권한, 처리 목적, 제공인지 위탁인지와 이전 근거를 확인해야 합니다. Q4. 동등성 인정이 완료되면 계약·안전조치도 없어지나요? 다른 개인정보 보호 의무까지 사라지는 것은 아닙니다. 수집·이용·제공과 안전조치, 수탁자 관리 등 적용 의무를 계속 검토해야 합니다. 7. 이전 방향과 실제 데이터 흐름에 따른 준비 이번 검토 착수는 한·영 데이터 협력 기반을 넓히기 위한 단계입니다. 기업은 한국→영국 이전의 현재 근거, 실제 처리·접근 국가, 수령자와 재위탁 구조를 먼저 정리하고, 향후 인정 결정이 나오면 효력과 적용 범위를 확인해 문서와 운영을 함께 조정하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소는 영국 사업 및 해외 협력사·클라우드 이용과 관련한 개인정보 국외이전 근거, 위탁·보관·조회 구조, 계약과 고지 및 안전조치를 검토합니다. 처리 목적, 수령자, 국가, 재이전 경로와 계약 자료를 정리하면 실제 서비스 구조에 맞춰 필요한 절차를 확인할 수 있습니다. 관련 법령 및 참고자료 개인정보보호위원회 2026. 10. 1. 공식 발표 영국 정부의 한국 개인정보 적정성 결정 안내 EU 개인정보 한국 이전, GDPR 적정성 결정과 기업이 확인할 사항 국가법령정보센터 「개인정보 보호법」 제28조의8 국가법령정보센터 「개인정보 보호법」 국외이전 규정

2026-10-13
법률칼럼 기업 · 스타트업

회계처리 위반 과징금, 회사와 대표이사의 책임 및 대응

회계처리 위반에 대한 제재는 회사의 과징금으로 끝나지 않을 수 있습니다. 금융위원회가 2026년 10월 7일 발표한 조치에서도 회사와 대표이사 등 개인에 대한 과징금이 구분되어 확인됩니다. 외부감사를 받았거나 실무를 담당자에게 맡겼다는 사정만으로 대표이사 등의 책임을 일률적으로 판단할 수는 없습니다. 각자의 권한과 관여, 결산 근거 및 통제 절차를 바탕으로 회사·임원·감사인의 책임과 대응 자료를 구분해야 합니다. 1. 최근 회계처리 위반 제재 사례 금융위는 금양·아센디오와 관련 회사관계자, 태율회계법인 및 선진회계법인에 대해 외부감사법 등에 따른 과징금 부과를 의결했다고 발표했습니다. 발표에 기재된 금액은 다음과 같습니다. 구분 대상 과징금 금양 회사 76억 3,300만 원 금양 대표이사 등 6인 합계 15억 2,190만 원 아센디오 회사 7억 3,370만 원 아센디오 전 공동관리인 등 3인 합계 1억 5,790만 원 태율회계법인 감사인 8,000만 원 선진회계법인 회계법인 2,250만 원 관계자 금액은 표에 표시된 대상자들의 합계이며, 각 개인에게 동일한 금액이 부과됐다는 뜻이 아닙니다. 금융위는 감사인 지정 등 과징금 외 조치는 앞선 증권선물위원회에서 이미 의결됐다고 설명했습니다. 이번 발표를 모든 기업의 과징금 산정 공식으로 적용해서도 안 됩니다. 2. 회사·임원·감사인의 책임 구분 재무제표 작성과 공시, 회계업무 지휘·승인, 독립된 외부감사에는 각각 다른 역할이 있습니다. 같은 재무제표를 둘러싼 사안이라도 누가 어떤 기준을 위반했고 어느 과정에 관여했는지를 구분해야 합니다. 대상 검토할 역할 중요 자료 회사 재무제표 작성·공시와 회계처리 근거 결산자료·계약·증빙·회계정책 대표이사·재무담당 임원 등 업무 권한·보고·승인·문제 인식과 대응 결재 이력·회의록·보고서·전자우편 감사인 감사절차 수행과 확보한 감사증거 질의·자료 제출 내역·감사 관련 통신 회계담당자나 감사인이 처리했다는 설명만으로 회사·경영진 책임이 배제된다고 볼 수 없습니다. 반대로 대표이사라는 직함만으로 다른 사람의 모든 회계위반 책임을 일률적으로 지는 것도 아닙니다. 외부감사법 제35조 등 적용 법령과 개별 대상자의 관여·주의의무를 함께 확인해야 합니다. 3. 회계 오류와 제재 위험의 검토 기준 우선 지적된 계정과목과 기간, 적용 회계기준, 실제 거래와 재무제표 기재의 차이를 특정해야 합니다. 법적 대응에서는 단순한 회계기준 해석 차이인지, 증빙 누락인지, 거래를 사실과 다르게 반영한 것인지가 중요한 출발점입니다. 회계판단 당시의 자료: 계약서, 평가자료, 거래 이행과 대금 흐름 당시의 업무 구조: 작성·검토·승인 담당자와 역할 분담 외부 의견과 질의: 감사인 문의, 회사 답변, 전문가 검토 결과 문제 인식 이후의 조치: 조사, 수정, 재발 방지와 보고 이력 회계상 금액이 크다는 이유만으로 고의가 자동 인정되는 것은 아닙니다. 다만 규모·기간·반복 여부와 설명의 일관성은 검토 대상이 될 수 있습니다. 문제 발생 당시의 근거와 이후 시정 노력을 나누어 설명할 수 있는 자료가 필요합니다. 4. 조사·감리 통지 이후의 준비 절차 ① 통지의 대상과 제출기한 확인 요청 기관, 요구 자료, 대상 회계기간, 회사·개인별 대상 여부와 답변 기한을 먼저 확인하세요. 통지서를 기준으로 자료 목록과 담당자를 정리하는 것이 좋습니다. 기한 연장이 필요한 경우에는 실제 담당 절차에 따라 가능 여부를 확인해야 합니다. ② 자료를 원본 상태로 보존하고 사실관계 정리 계약·분개·결재·공시·감사인 질의를 시간순으로 연결하세요. 사실 확인을 위해 기존 기록을 보존하고, 수정이 필요하다면 원본과 수정본 및 사유를 구분해 남기는 것이 좋습니다. 서로 다른 담당자의 기억을 하나의 설명으로 섣불리 맞추기보다 각 자료를 대조해야 합니다. ③ 회사와 개인의 이해관계 함께 점검 회사 답변이 특정 임원의 역할을 인정하거나 부인하는 내용일 수 있고, 개인의 설명이 회사 입장과 다를 수도 있습니다. 자료 제출 전에 회사와 개인에게 미치는 영향을 구분하고 필요한 법률 검토를 진행하는 것이 좋습니다. 5. 과징금 의결 이후 확인할 사항 공식 발표와 실제 송달된 처분서를 구분해 부과 근거, 대상자, 금액, 이유와 납부 관련 안내를 확인해야 합니다. 불복을 검토한다면 처분서 송달일과 안내된 절차·기한부터 확인하세요. 모든 사안에서 불복이나 집행정지가 인정된다고 전제할 수는 없습니다. 또한 과징금, 감사인 지정 등 행정조치, 형사책임과 민사상 손해배상은 서로 다른 문제입니다. 하나의 조치가 있었다는 사실만으로 나머지 책임까지 모두 확정됐다고 볼 수 없습니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 외부감사에서 적정의견을 받으면 회사 책임이 없나요? 외부감사 의견이 회사 책임을 자동으로 면제하지는 않습니다. 작성·공시한 재무제표의 내용과 회사·감사인 각자의 역할을 구분해 확인해야 합니다. Q2. 대표이사는 회계 실무를 몰랐다는 설명으로 충분한가요? 실제 권한과 보고·승인 과정에 관한 확인이 필요합니다. 회계 담당자의 역할뿐 아니라 경영진이 받은 보고, 문제 제기 여부와 대응을 자료로 설명해야 합니다. Q3. 회사 과징금과 임원 과징금은 같은 것인가요? 대상과 법적 근거를 각각 확인해야 합니다. 최근 발표도 회사와 회사관계자의 금액을 구분합니다. 관계자 합계 금액을 개인별 금액으로 읽어서는 안 됩니다. Q4. 오류를 수정하면 제재가 없어지나요? 정정 사실만으로 모든 책임이 사라지는 것은 아닙니다. 수정 경위와 시정 노력은 검토할 자료지만, 위반 내용·관여·적용 기준에 따른 별도의 판단이 필요합니다. 7. 결산 근거와 각자의 역할에 따른 대응 최근 금융위 조치는 회사·관계자·감사인의 책임이 함께 문제될 수 있음을 보여줍니다. 기업은 회계판단의 당시 근거, 결재·보고 이력, 감사인과의 소통 기록을 보존하고, 회사와 개인별 쟁점을 나누어 대응할 필요가 있습니다. 디센트 법률사무소는 회계처리 위반 관련 조사·감리 대응, 회사와 임원의 책임 구분, 과징금 등 제재의 절차와 대응 가능성을 검토합니다. 통지서와 제출기한, 회계처리 근거, 내부 승인 및 보고 자료를 정리하면 구체적인 사실관계에 따른 검토가 가능합니다. 관련 법령 및 참고자료 금융위원회 2026. 10. 7. 조사·감리결과 조치 국가법령정보센터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」

2026-10-13
법률칼럼 가상자산 (디지털자산)

미신고 가상자산 사이트 접속차단, 출금 확인과 피해 대응

금융위원회 금융정보분석원(FIU)은 2026년 10월 13일 미신고 가상자산 취급 사이트 27건에 대한 국내 접속차단·이용해지 결정 사실을 발표했습니다. 사이트가 열리지 않는 상황과 사업자가 출금을 거절하는 상황은 법률적·사실관계상 구분해 확인할 필요가 있습니다. 사업자 협조를 전제로 한 인출 안내·지원 계획이 발표되었지만, 이를 모든 이용자의 자산 반환이 보장된다는 의미로 볼 수는 없습니다. 이 칼럼에서는 공식 안내의 범위와 출금 신청 기록, 피해가 의심되는 경우 확보할 자료를 살펴봅니다. 1. 접속차단 결정의 범위와 인출 안내 계획 9월에는 미신고 사업자의 차단 판단을 신속하게 할 방안이 논의됐지만, 이번 발표에서는 실제 운영 중인 사이트 27건에 대한 심의 결정이 확인됐습니다. 발표일은 10월 13일이며, 심의는 10월 6~7일에 이루어졌습니다. 모든 해외 거래소가 일괄 차단됐다는 의미는 아닙니다. FIU는 기존 이용자의 인출제한 등 불편을 줄이기 위해 사업자 협조 아래 DAXA를 통해 인출방법과 절차를 안내·지원할 예정이라고 밝혔습니다. 모든 이용자의 출금이 이미 정상화됐거나 자산 반환이 보장됐다는 뜻은 아닙니다. 접속차단의 대상과 국내 영업 판단의 일반적인 기준은 기존 글에서 확인하실 수 있습니다. 2. 접속 제한과 사업자의 출금 거절 구분 상황 먼저 확인할 사항 보존할 자료 사이트가 열리지 않음 공식 차단 대상과 서비스 공지 여부 오류 화면·접속 시각·실제 도메인 사이트는 열리지만 출금이 처리되지 않음 출금 신청 상태·대기시간·고객센터 답변 신청번호·신청 시각·잔고 화면 세금·보증금 등을 추가로 요구 요구 근거와 수령 계좌·지갑의 진위 요구 메시지·송금 지시·계약조건 본인이 신청하지 않은 출금 발생 탈취·계정 침해 가능성과 자산 이동 TXID·수신 주소·인증 알림 출금이 늦어졌다는 사정만으로 바로 사기라고 단정할 수는 없습니다. 반대로 단순 접속 문제라고 생각해 사업자의 추가 입금 요구에 응하면 피해가 커질 수 있습니다. 기술적인 접속 제한과 사업자의 자산 반환 의무를 구분해 사실관계를 확인하는 것이 중요합니다. 3. 신고 여부·잔고·인출 절차 확인 ① 신고 여부와 공식 안내 확인 FIU의 신고 사업자 명단과 금융위 발표의 차단 대상 명단을 대조하고, DAXA 및 해당 사업자의 공식 인출 공지를 확인하세요. 검색광고나 메신저로 전달된 새 주소만 믿기보다 기존에 확인해 둔 서비스 도메인과 공식 공지 경로를 기준으로 확인하는 것이 좋습니다. ② 잔고와 출금 신청 기록 보존 본인 계정의 이용자 식별정보, 자산별 잔고, 입금·매매·출금 내역, 출금 요청번호를 정리하세요. 접근 가능한 공식 화면에서 내려받은 원본 파일과 캡처를 함께 보존하면 기록 사이의 차이를 확인하기 쉽습니다. 제출용 자료에는 비밀번호나 개인키를 포함하지 마세요. ③ 인출 안내의 실제 적용 여부 확인 공지된 인출 방법이 자신의 계정과 자산에도 적용되는지, 본인확인이나 전송 경로 제한이 있는지 확인해야 합니다. 출금 수령처의 지원 네트워크와 입금 요건도 확인하세요. 국내 거래소로 어떤 자산이든 바로 옮길 수 있다고 전제해서는 안 됩니다. 4. 출금 거절과 연락 두절 시 검토할 자료 고객센터에는 출금 신청일, 자산 종류·수량, 신청번호와 거절 사유를 구체적으로 확인하는 문의를 남기고 답변을 보관하는 것이 좋습니다. 이후 대응에서는 계약 상대방, 자산을 실제 보관한 주체, 출금 거절의 경위를 구분해야 합니다. 자금 흐름: 국내 거래소·은행에서 사업자 지갑까지의 이동과 각 TXID 약정 내용: 이용약관, 수수료·출금 조건, 원금·수익 보장 설명 연락 기록: 상담 대화, 공지 변경, 출금 거절·추가 송금 요구 운영 주체: 법인명, 도메인, 송금 수령인, 알려진 소재지 피해가 의심되면 경찰에 상담·신고하고, 자료를 바탕으로 형사고소나 민사상 반환 청구 가능성을 검토할 수 있습니다. 해외 소재라는 이유만으로 대응이 불가능한 것은 아니지만 상대방 특정, 관할, 송달과 집행 가능성에 따라 필요한 절차가 달라집니다. 5. 출금 대행과 추가 입금 요구에 대한 주의 “차단을 풀어주겠다”, “자산을 돌려받으려면 먼저 세금을 내라”는 연락을 받았다면 안내 주체의 진위와 요구 근거를 먼저 확인하세요. 개인키·복구문구·로그인 정보를 타인에게 제공하거나 확인되지 않은 프로그램을 설치하는 방식은 자산 탈취로 이어질 수 있습니다. FIU도 미신고 사업자에 개인키, 로그인 정보, 신분증 사본 등을 제공하지 않도록 주의할 것을 안내했습니다. 신고·제보와 실제 자산 반환 절차는 별개이므로, 신고만으로 잔고가 자동 반환된다고 기대해서는 안 됩니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 27건은 모두 해외 거래소인가요? 발표는 미신고 가상자산 취급 사이트 27건에 관한 것입니다. 국내 서버·운영자 여부에 따라 이용해지 또는 국내 접속차단이 구분됩니다. 해외 거래소 27개가 모두 차단됐다는 표현은 정확하지 않습니다. Q2. 접속차단되면 계정 잔고가 자동으로 몰수되나요? 접속차단 자체와 자산 몰수는 다른 조치입니다. 실제 잔고 상태, 사업자의 보관·반환 의무, 별도의 수사·보전 조치가 있는지를 확인해야 합니다. Q3. 미신고 사업자 이용자는 모두 처벌되나요? 미신고 영업에 대한 제재와 개인의 단순 이용은 구분해야 합니다. 다만 이용자가 영업·알선에 관여했는지, 다른 범죄와 관련된 거래인지에 따라 검토가 필요하므로 모든 경우에 책임이 없다고 단정할 수도 없습니다. Q4. DAXA가 출금을 보장하나요? 공식 발표는 사업자 협조를 전제로 한 안내·지원 계획입니다. 사업자별 절차와 자신의 신청 처리 상태를 확인해야 하며, 지원 계획을 일률적인 반환 보장으로 읽어서는 안 됩니다. 7. 자산 상태와 거래기록을 바탕으로 한 대응 이번 발표는 차단 기준 논의가 실제 사이트 차단 결정으로 이어졌다는 점에서 의미가 있습니다. 이용자는 공식 인출 안내, 자신의 잔고·출금 상태, 자산 이동 기록을 함께 확인하고, 출금 거절이나 추가 입금 요구가 있다면 이를 객관적인 자료로 정리해 대응할 필요가 있습니다. 디센트 법률사무소는 가상자산 서비스의 출금 거절 및 자산 반환 문제에 관하여 계약 상대방, 거래기록과 TXID, 자금 흐름을 검토하고 형사·민사 대응 절차를 지원합니다. 공식 공지와 고객센터 답변, 잔고 및 입출금 기록을 함께 준비하면 구체적인 사실관계에 맞춰 쟁점을 검토할 수 있습니다. 관련 법령 및 참고자료 금융위원회 2026. 10. 13. 공식 발표 미신고 해외 코인거래소 FIU 접속차단 강화 금융정보분석원 가상자산사업자 신고 현황 확인 금융위원회 이용자 유의사항

2026-10-13

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