파나마 법인 설립과 가상자산 거래소 KYB 대응
가상자산 거래소가 파나마 법인을 요구하는 이유
글로벌 가상자산 거래소는 국가와 법인 형태에 따라 이용 가능한 서비스 범위를 다르게 운영하고 있습니다. 이에 따라 한국 법인으로는 특정 서비스 이용이 어렵다는 안내와 함께 파나마 등 별도 국가의 법인을 설립해 재차 KYB(법인고객확인, Know Your Business)를 진행할 것을 요청받는 국내 기업의 사례가 늘고 있습니다.
파나마는 원천지 과세 방식과 VASP(가상자산서비스제공자) 라이선스 없이도 일반 법인 형태로 사업을 운영할 수 있다는 점에서 실질적인 이점이 있는 곳입니다. 여기에 더해 최근에는 영국령버진아일랜드(BVI), 세이셸 등 기존 설립지들이 잇따라 VASP 라이선스 제도를 도입하면서, 파나마가 상대적으로 규제 부담이 낮은 대안적 설립지로 더욱 주목받고 있습니다.
다만 파나마 법인을 검토하는 이유를 세금이나 규제 완화만으로 설명해서는 안 됩니다.
실제로는 글로벌 거래소 이용, 해외 계약, 자산 보유 및 사업 기능 분리와 같은 여러 목적이 함께 작용하며, 법인 설립 자체가 거래소 KYB 승인이나 국내 규제 적용 배제를 의미하지도 않습니다.
파나마 법인의 설립 근거와 기본 요건
파나마 법인은 파나마 회사법(1927년 법률 제32호)에 근거해 설립됩니다. 국적이나 파나마 거주 여부와 관계없이 성년자 2명 이상이 적법한 목적을 위해 주식회사를 설립할 수 있으며, 외국인도 제한 없이 주주로 참여할 수 있어 한국인 또는 한국 법인이 그대로 지분을 보유하는 구조가 가능합니다.
정관에는 회사명, 사업 목적, 자본금, 파나마 내 소재지와 현지 대리인, 존속기간 및 이사에 관한 사항이 포함되어야 하며, 이사는 최소 3명을 두어야 합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 설립 근거 법령 | 파나마 회사법(1927년 법률 제32호) |
| 최소 이사 수 | 3명 이상 |
| 주주 자격 | 국적·거주지 제한 없음 |
| 등기 처리 기간 | 서류 준비 완료 후 통상 2~7영업일 |
| 등기 신청 전 준비 기간 | 서류·번역·공증·아포스티유 포함 통상 2~4주 |
출처: 파나마 회사법(1927년 법률 제32호), 실무 진행 기준
법인 등기 자체는 비교적 신속하게 처리되지만, 이는 서류가 모두 준비된 이후의 처리 기간만을 의미합니다. 주주·이사 구성 확정, 실소유자 확인서류 준비, 한국에서 발급한 서류의 번역·공증·아포스티유까지 포함하면 등기 신청 전 준비 단계에서 별도의 기간이 소요되며, 여기에 거래소 KYB나 현지 은행계좌 개설 심사까지 포함할 경우 전체 일정은 수주에서 수개월로 늘어날 수 있습니다.
따라서 "법인 설립 기간"이 아니라 "법인 설립부터 거래소 계정 승인까지의 전체 기간"을 기준으로 일정을 계획하는 것이 중요합니다.
해외직접투자 신고와 가상자산사업자 신고의 근거 법령
파나마 법인을 활용한 가상자산 사업 구조에는 다음 법령이 적용될 수 있습니다.
| 검토 사항 | 관련 법령 |
|---|---|
| 가상자산사업자 해당 여부 | 가상자산이용자보호법 제2조 제2호 |
| 국내 신고·역외적용·미신고 처벌 | 특정금융정보법 제6조 제2항, 제7조, 제17조 제1항 |
| 해외직접투자 신고 | 외국환거래법 제18조, 같은 법 시행령 제8조, 외국환거래규정 제9장 |
출처: 국가법령정보센터(law.go.kr)
특정금융정보법 제6조 제2항은 가상자산사업자의 금융거래 등이 국외에서 이루어진 경우에도 그 효과가 국내에 미치면 해당 규정을 적용하도록 정하고 있습니다. 따라서 파나마 법인이라는 사실만으로 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고 의무가 당연히 배제되는 것은 아닙니다.
외국환거래법상 해외직접투자 신고는 일반적으로 외국 법인의 지분을 10% 이상 취득하는 경우에 해당하지만, 지분율이 10% 미만이더라도 임원 파견이나 장기 거래·기술제공 관계 등 일정한 경제적 관계를 수립하면 해외직접투자로 판단될 수 있습니다.
설립자금이나 운영자금을 송금하기 전에 지정 외국환은행을 통한 신고와 증빙 절차를 준비해야 하며, 추가 출자·장기 대여·지분 변경·청산 시에도 별도의 신고 또는 사후보고가 필요할 수 있습니다.
가상자산사업자 해당 여부의 판단 기준
대법원은 특정금융정보법상 가상자산사업자 해당 여부에 관해 아래와 같이 판시하고 있습니다.
자기의 이익을 위하여 가상자산거래소를 통해서만 가상자산의 매매나 교환을 계속·반복하는 가상자산거래소의 일반적인 이용자는 특별한 사정이 없는 한 가상자산사업자로 보기 어려운 반면, 불특정 다수인 고객이나 이용자의 편익을 위하여 가상자산거래를 하고 그 대가를 받는 행위를 계속·반복하는 자는 원칙적으로 가상자산사업자로 볼 수 있다는 것이 판단 기준입니다.
— 대법원 2024. 12. 12. 선고 2024도10710 판결
파나마 법인이 자기 계산으로 자산을 운용하는 수준을 넘어 불특정 고객을 위해 가상자산의 매매·교환·이전·보관 등을 계속·반복하고 그 대가를 받는다면 가상자산사업자에 해당할 가능성이 있습니다.
여기에 한국 이용자를 대상으로 영업하는 등 국내에 효과가 미치는 경우에는 특정금융정보법상 신고 대상인지 별도로 검토해야 합니다.
설립 이후에도 계속되는 현지 의무
파나마 법인은 등기를 마쳤다고 관리가 종료되는 것이 아닙니다. 아래와 같은 유지관리 의무가 설립 이후에도 계속됩니다.
▪️연간 고정 부담금(Tasa Única) 납부
파나마 주식회사는 매년 정부에 연간 고정 부담금을 납부해야 하며, 미납 시 가산세나 법인 상태 불이익이 발생할 수 있습니다.
▪️실소유자 정보 등록·갱신
파나마에는 법인의 실소유자 정보를 관리하는 비공개 등록제도(Registro Único de Beneficiarios Finales)가 운영되고 있습니다. 현지 대리인은 주주와 실소유자 정보를 확인해 이 시스템에 등록해야 하며, 권한 있는 기관은 자금세탁 방지, 조사 및 국제협력 등의 목적으로 해당 정보에 접근할 수 있습니다. 명의상 이사·주주를 내세운다고 해서 이 등록 의무가 사라지는 것은 아닙니다.
▪️회계자료 보관 의무
파나마 법인은 해외에서만 사업하더라도 거래내역과 회계자료, 관련 증빙을 보관해야 하며, 현지 대리인이 아닌 다른 국가에서 자료를 보관하는 경우에도 보관 책임자와 장소를 현지 대리인에게 알려야 합니다.
2027 회계연도부터 적용되는 경제적 실질 요건
파나마는 2026년 5월 28일 제정된 법률 제526호(Law 526 of 2026)를 통해 다국적기업집단에 속하면서 외국원천 수동소득(배당, 이자, 사용료, 양도차익 등)을 얻는 파나마 법인에 대해 경제적 실질(economic substance) 요건을 신설했습니다.
이 요건은 2027 회계연도부터 시행되며, 실제 관리·의사결정, 인력, 시설 등 파나마 내 경제적 실질을 입증하지 못하는 법인('비적격 법인')은 해당 수동소득의 순과세소득에 15%의 단일 세율이 적용될 수 있습니다.
다만 이 제도는 다국적기업집단에 속한 파나마 법인이 얻는 외국원천 수동소득을 대상으로 하므로 순수 국내 그룹의 법인이나 파나마 원천소득에는 적용되지 않습니다.
은행·증권·보험 등 일부 인가·감독 금융기관은 법에서 정한 범위에서 적용이 제외될 수 있습니다.
출처: 파나마 법률 제526호(2026. 5. 28. 제정, 관보 제30534-B호 게재)
거래소 KYB 대응과 국내 신고 의무의 병행 검토
파나마 법인을 통한 거래소 KYB 진행 시 실무적으로 검토해야 할 사항은 다음과 같습니다.
▪️거래소 요구 내용의 서면 확인
파나마 법인을 요구한 구체적인 이유, 승인 가능한 서비스 범위, 필요 서류를 이메일 등 공식 자료로 확보해야 합니다. 구두 안내만으로 설립을 진행할 경우, 설립 후 요구조건이 변경되거나 예상했던 서비스를 이용할 수 없는 상황에 대비하기 어렵습니다.
▪️법인 역할과 계약관계의 정합성
거래소 계정 명의, 자산 흐름, 계약 당사자가 실제 사업 구조와 일치해야 하며, 한국 법인과 파나마 법인 사이의 업무는 용역·비용정산·지식재산권 등 계약으로 정리할 필요가 있습니다.
▪️국내 신고 의무 병행 검토
지분 취득이나 경영 참여 시 해외직접투자 신고 대상 여부, 실질적 국내 이용자 대상 영업 시 가상자산사업자 신고 대상 여부를 함께 확인해야 합니다.
행정처분(해외직접투자 미신고 시 과태료 등)과 형사처벌(가상자산사업자 미신고 영업 시 특정금융정보법 제17조 제1항에 따른 징역 또는 벌금)은 적용 요건이 다르므로 구분해 검토해야 합니다.
디센트 법률사무소의 조력
가상자산 사업의 해외법인 구조는 법인 설립 자체보다, 거래소 심사 대응과 국내외 신고 의무가 함께 얽혀 있다는 점에서 종합적인 검토가 필요합니다.
디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 파나마 현지 로펌과의 협업을 통해 법인의 사업 목적·운영 방식 설계, 거래소 KYB 조건 검토 및 제출자료 작성, 해외직접투자 및 가상자산사업자 신고 검토, 한국 법인과 파나마 법인 사이 계약 정비, 설립 이후 법인 운영 및 거래소 대응 자문까지 하나의 프로젝트로 지원하고 있습니다.
글로벌 거래소로부터 해외법인 설립을 요청받으셨거나 관련 사업 구조에 대한 검토가 필요하시다면, 법인 설립지부터 정하기보다 현재 사업 구조가 어떤 규제와 신고 의무에 연결되는지 먼저 확인해 보시기 바랍니다.
본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건에 대한 법률 조언을 구성하지 않습니다.
