데이터 보유자 역할, 설계 비용 분담, 불공정 조항 및 영업비밀 보호의 검토
EU Data Act는 2025년 9월 12일부터 적용되며, 연결 기기 사용자의 데이터 접근권과 기업 간 데이터 계약의 불공정 조항 규제를 함께 규정합니다. EU 시장에 기기를 공급하는 국내 제조사는 거래처와의 공급계약 및 유통계약에서 데이터에 관한 역할과 책임을 다시 정할 필요가 있습니다.
2026년 9월 12일 이후 출시되는 기기에는 데이터 접근을 전제로 한 설계 의무가 적용되고, 그 이전에 체결된 장기 계약에도 2027년 9월 12일부터 불공정 조항 규정이 적용될 수 있습니다. 공급계약에서 검토할 주요 조항을 정리합니다.
1. Data Act가 공급계약에 미치는 영향
Data Act는 EU 시장에 출시되는 연결 기기와 관련 서비스에 적용됩니다. 제조사가 EU 밖에 있어도 기기가 EU에서 판매되면 적용 대상이 될 수 있습니다.
사용자는 기기 데이터에 접근하고, 원하면 수리업체 같은 제3자에게 제공하도록 요구할 수 있습니다(제4조, 제5조). 이 요청에 응하는 주체는 데이터를 실제로 통제하는 데이터 보유자입니다.
국내 제조사가 클라우드와 앱을 직접 운영하면 데이터 보유자가 될 수 있습니다. 반대로 EU 브랜드사가 자사 플랫폼으로 데이터를 받는다면 그 회사가 보유자가 될 수 있어, 공급계약에서 역할부터 정해야 합니다.
2. 설계 의무와 정보 제공 책임의 분담
2026년 9월 12일 이후 출시되는 기기는 사용자가 데이터에 쉽게 접근할 수 있도록 설계해야 합니다(제3조 제1항, 제50조). 펌웨어와 앱 수정 비용이 생기므로 누가 부담할지 계약서에 정합니다.
판매자는 계약 전에 사용자에게 어떤 데이터가 생기고 어떻게 접근할 수 있는지 알려야 합니다(제3조 제2항). 유통사가 이 안내를 하려면 제조사의 기술 정보가 필요하므로, 정보 제공 의무와 정확성 보증을 공급계약에 둡니다.
규정 위반으로 유통사가 제재나 고객 분쟁을 겪을 때 제조사에 얼마까지 구상할 수 있는지도 함께 정합니다. 책임 한도가 없으면 공급 대금보다 큰 배상 청구를 받을 수 있습니다.
3. 불공정 조항 규정의 적용
Data Act 제13조는 데이터 접근과 이용에 관한 기업 간 계약에서 한쪽이 일방적으로 정한 불공정 조항은 상대방을 구속하지 않는다고 정합니다.
고의나 중대한 과실에 대한 책임을 면제하는 조항, 계약 위반 때 상대방의 구제 수단을 배제하는 조항은 언제나 불공정한 것으로 봅니다. 상대방이 제공한 데이터를 쓰지 못하게 하거나 지나치게 짧은 통지로 해지하는 조항은 불공정한 것으로 추정됩니다.
이 규정은 2025년 9월 12일 이후 체결한 계약에 적용되고, 그 전에 맺은 계약도 기간 정함이 없거나 2034년 1월 11일 이후 만료되면 2027년 9월 12일부터 적용됩니다(제50조). 계약 갱신 시점에 데이터 조항을 함께 정리할 필요가 있습니다.
4. 영업비밀과 데이터 이용 제한
기기 데이터에는 제조사의 설계 노하우가 드러나는 정보가 섞여 있을 수 있습니다. Data Act는 영업비밀이라는 이유만으로 제공을 거부하지 못하게 하되, 비밀유지 조치를 사용자와 합의할 수 있게 합니다(제4조 제6항).
합의가 되지 않거나 상대가 조치를 지키지 않으면 제공을 보류할 수 있고, 중대한 경제적 손해가 생길 가능성이 매우 높은 예외적인 경우에는 거부할 수 있습니다. 거부 사유는 엄격하게 해석되므로 제공 범위와 비밀유지 조치를 계약에 미리 적어 두는 편이 안전합니다.
유통사가 받은 데이터를 경쟁 제품 개발에 쓰지 못하게 하는 조항과 데이터 이용 대가의 산정 기준도 함께 검토합니다.
| 조항 | 주요 검토사항 |
|---|---|
| 적용 범위 | EU 출시 기기 여부, 데이터 보유자 지정 |
| 설계와 정보 | 설계 의무 비용, 판매 전 안내 정보 제공과 정확성 보증 |
| 불공정 조항 | 책임 면제, 구제 수단 배제, 단기 해지 조항 점검 |
| 영업비밀 | 비밀유지 조치, 제공 보류와 거부 요건 |
| 개정 대응 | 개정안 확정 시 재협의, GDPR 역할 분담 |
5. 개정 논의와 계약 조정 방법
EU는 Data Act 등 디지털 규정을 간소화하는 개정안(Digital Omnibus)을 논의하고 있습니다. 2026년 10월 EU 이사회가 협상안에 합의했지만 유럽의회 입장이 정해지지 않아 확정된 법은 아닙니다.
현재 계약은 시행 중인 규정을 기준으로 맞추되, 개정 내용이 확정되면 다시 협의하는 조항을 두는 방식을 검토합니다.
개인 사용자의 기기 데이터에는 개인정보가 포함될 수 있어, 데이터 제공 과정의 GDPR 처리 근거와 역할 분담도 함께 확인합니다.
6. 기업에 대한 시사점
Data Act는 기기 데이터를 제품의 부수물이 아닌 계약상 권리와 의무의 대상으로 만들었습니다. 데이터 보유자 역할과 설계 비용, 정보 제공 책임을 공급계약에서 정하지 않으면 규정 위반의 부담이 거래 구조와 무관하게 한쪽에 집중될 수 있습니다.
불공정 조항 규정은 신규 계약에 이미 적용되고 있으며 장기 기존 계약에도 확대 적용될 예정입니다. 계약 갱신 시점에 책임 한도와 해지 조건, 영업비밀 보호 조치를 함께 정비하고 개정안의 확정 여부를 지속적으로 확인할 필요가 있습니다.
관련 법령 및 참고자료
EUR-Lex — Regulation (EU) 2023/2854 (Data Act) 제3조·제4조·제13조·제50조
European Commission — Data Act
