장지원 변호사
파트너 rosie@decentlaw.io
법무법인 강남, 법률사무소 화음을 거치며 다양한 민사, 형사 사건의 경험을 쌓았으며, 네이버 주식회사, 주식회사 롯데홈쇼핑, Continental GmbH 등의 기업 실무를 수행하였습니다.
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법률정보독일 투자 시 한국형 SAFE 그대로 적용하면 안 되는 이유
독일 투자 구조에서 SAFE가 그대로 적용되지 않는 이유 국내에서는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제정 이후 조건부지분인수계약(Simple Agreement for Future Equity, SAFE)이 시드 및 프리A 단계의 표준 투자 구조로 자리 잡았습니다. 신속한 자금 집행과 밸류에이션 협상 부담을 줄일 수 있다는 점에서 현재 국내 스타트업 생태계에서는 사실상 기본적인 선택지로 활용되고 있습니다. 그러나 이러한 SAFE 구조를 그대로 영문 계약으로 작성하여 독일 투자자에게 제시할 경우, 예상과 다른 반응을 마주하는 경우가 적지 않습니다. 이는 독일에서는 SAFE가 아닌 전환대출(Convertible Loan Agreement, CLA)이 초기 투자 구조의 기본값으로 작동하기 때문입니다. 겉으로는 유사한 전환 구조처럼 보일 수 있지만, 실제로는 투자자의 법적 지위와 리스크 분담 방식 자체가 다르게 설계되어 있습니다. 왜 독일은 CLA(전환대출)를 선호하는가 독일은 전통적으로 전환사채, 신주인수권부사채 등 메자닌(Mezzanine) 금융 구조가 법체계에 깊이 자리 잡고 있는 국가입니다. CLA는 법적으로 ‘대출’에 해당하며, 투자자는 원금과 이자에 대한 상환권을 보유하는 채권자 지위를 먼저 확보합니다. 이후 다음 투자 라운드, 기업공개(IPO) 등 일정한 이벤트가 발생하면 상환 대신 지분으로 전환할 수 있는 옵션이 부여됩니다. 즉, 한국형 SAFE가 기업가치 논쟁을 뒤로 미루고 빠르게 투자하는 구조라면, 독일의 CLA는 채권자 지위를 전제로 하면서 상황에 따라 지분으로 전환하는 메자닌 구조에 가깝습니다. 이러한 구조는 회계, 세무, 파산 리스크를 보다 명확하게 관리할 수 있어 독일 투자 환경과 높은 정합성을 갖습니다. 한국형 SAFE를 그대로 적용할 경우의 주요 리스크 독일 법률 검토 없이 한국식 SAFE를 그대로 적용하는 경우, 다음과 같은 리스크가 발생할 수 있습니다. 1. 법적 지위의 불명확성 독일 법제에서 SAFE는 표준화된 투자 구조가 아니기 때문에, 청산·파산 시 투자자의 지위가 채권자인지 주주인지 명확하지 않을 수 있습니다. 이 경우 투자금 회수 과정에서 우선순위가 뒤로 밀릴 수 있는 리스크가 발생할 수 있습니다. 2. 대표·창업자의 개인 책임 확대 가능성 한국 SAFE에서 흔히 사용되는 ‘대표·창업자를 계약 당사자로 포함하는 구조’는 독일에서는 개인 보증이나 연대책임으로 해석될 여지가 있습니다. 이는 현지 투자자 입장에서도 과도한 구조로 받아들여질 수 있습니다. 3. 세무·회계 처리의 불확실성 SAFE를 자본, 부채 또는 혼합상품으로 어떻게 분류하느냐에 따라 회계 처리와 세무 이슈가 달라집니다. 독일은 메자닌 금융에 대한 기준은 명확하지만, SAFE에 대해서는 상대적으로 해석 여지가 존재합니다. 이로 인해 재무제표, 세무 신고, 나아가 그룹 구조 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 독일 투자 대응을 위한 현실적인 구조 설계 한국에서 SAFE로 투자를 유치한 스타트업이 독일 투자자를 만나는 경우, 실무적으로는 듀얼 트랙(Dual Track) 구조 설계가 현실적인 대응 방안이 됩니다. 국내 투자자와의 SAFE는 한국 법과 관행에 맞게 유지하되 독일 투자자와의 거래는 CLA를 기반으로 별도의 구조로 설계하는 방식입니다. 이 과정에서 대표 개인 책임, 경영권 변경 제한 등 한국 라운드에 특화된 조항은 명확히 분리하고 독일 투자에는 별도의 주주간계약(SHA) 및 투자계약을 통해 유연하게 대응할 필요가 있습니다. 또한 EU 시장 진출을 고려한다면, GDPR 등 규제 환경을 반영하여 데이터 소유권 및 지식재산권(IP) 귀속 구조를 투자 설계 단계에서부터 명확히 정리하는 것이 중요합니다. 디센트 법률사무소 국제법무전담팀의 자문 영역 한국형 SAFE와 독일 CLA의 차이는 단순한 계약서 양식의 문제가 아니라, 각국의 법체계와 투자 관행에서 비롯된 구조적인 차이입니다. 디센트 법률사무소 국제법무전담팀 장지원 파트너변호사는 한국 스타트업의 독일·유럽 진출 과정에서 투자 구조 설계, SAFE·CLA 비교 검토, 현지 투자자와의 협상 대응까지 실무 중심으로 지원하고 있습니다. 독일 투자자와의 협상을 앞두고 계시거나 기존 SAFE 구조를 해외 투자에 맞게 재설계해야 하는 상황이라면, 현재 Cap Table과 계약 구조를 기준으로 사전 점검을 받아보시기를 권해드립니다. 실질적인 투자 성사까지 이어질 수 있는 구조 설계를 지원합니다.
2026-04-22 -
법률정보
미국 법인 설립, 한국 기업이 처음에 알아야 할 5가지
1. 미국 법인이 필요한 이유 한국 본사에서 직접 수출하는 방식 대신 미국 현지 법인 설립을 고민하는 이유는 분명합니다. 미국 VC·액셀러레이터는 대개 미국 내 법인 형태를 투자 조건으로 요구합니다. 아마존·대형 리테일러 등과의 계약에서도 미국 법인이 계약 주체가 되어야 신용 검증과 결제 처리가 원활합니다. 주재원(L-1)·투자자(E-2) 비자 스폰서십과 현지 인재 채용 역시 법인 실체가 있어야 가능합니다. 또한 한국 본사와 미국 법인의 자산·법적 책임을 분리함으로써 글로벌 리스크를 관리할 수 있습니다. 2. LLC vs C-Corp, 무엇을 선택할까 설립 전 가장 먼저 결정해야 할 것은 법인 형태입니다. LLC는 운영 구조가 유연하고 패스스루 과세가 가능해 소규모·가족 기업에 적합합니다. 반면 C-Corp은 주식 발행과 스톡옵션 설계에 최적화되어 있어 VC 투자 유치를 목표로 하는 스타트업에 적합합니다. 투자 유치와 스톡옵션 설계가 목적이라면 델라웨어 C-Corp을 선택하는 경우가 많습니다. 미국 대기업과 스타트업 상당수가 델라웨어 구조를 채택하고 있으며, 법인법과 판례가 잘 정비되어 있다는 점이 그 이유입니다. 단, 델라웨어에 설립하더라도 실제로 영업하는 다른 주에서는 별도의 Foreign Corporation 등록이 필요할 수 있습니다. 3. 설립 절차 핵심 흐름 미국 법인 설립은 주정부마다 세부 사항이 다르지만 큰 흐름은 동일합니다. 먼저 법인 형태·설립 주·초기 지분 구조(Equity Split)를 확정한 뒤 회사명을 검토하고 설립 서류(Articles of Incorporation 등)를 주정부에 제출합니다. 이후 주정부 공식 문서를 수령할 등록 대리인(Registered Agent)을 지정하고, 미국 국세청(IRS)에 연방 사업자 번호(EIN)를 신청합니다. 한국 거주자(비거주자)의 경우 SSN이 없어 EIN 발급에 수 주가 소요될 수 있습니다. EIN 발급 후에는 정관(Bylaws)·이사회 결의안·주식 발행 문서를 정비하고, 미국 현지 은행 계좌를 개설해 초기 자본금을 납입합니다. 4. 정관·내부 규정, 처음부터 제대로 설계해야 하는 이유 설립 서류를 갖추는 것 이상으로 중요한 부분이 있습니다. 정관과 내부 규정은 단순히 설립을 위한 서류가 아니라, 이후 투자·지분 조정·분쟁에서 기준이 되는 문서입니다. 사업 모델에 맞게 처음부터 제대로 설계하지 않으면 투자 협상이 불리해지거나 내부 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 업종 코드(NAICS 등)도 라이선스·세무와 연결될 수 있어 사업 내용에 맞는 코드를 지정하는 것이 중요합니다. 5. 설립 후 연간 의무를 놓치지 말 것 법인을 설립한 이후에도 연간 보고서 제출·세금 신고 등 정기 의무가 지속됩니다. 이를 놓치면 벌금 부과나 법인 자격 상실로 이어질 수 있습니다. 설립 단계에서 연간 운영 일정까지 함께 설계해 두는 것이 중요합니다. 미국 법인 설립을 앞두고 계신다면 미국 법인 설립은 단순한 서류 제출이 아니라 글로벌 비즈니스의 법적 토대를 다지는 과정입니다. 초기 구조 설계에서의 실수는 이후 투자 취소나 분쟁이라는 결과로 돌아올 수 있습니다. 디센트 법률사무소 국제법무전담팀은 델라웨어 C-Corp·LLC 구조 설계부터 스타트업 Flip, EIN 발급, 투자 계약(SHA) 검토까지 한국 기업에 최적화된 맞춤형 자문을 제공합니다. 미국 진출을 고민 중이시라면 지금 바로 문의해 주세요.
2026-04-20 -
법률정보
독일 R&D 자금 전략, ZIM 프로그램 신청 방법, 자격 등 총정리
독일 진출을 준비하는 한국 기업·스타트업에게 "현지에서 직접 R&D 보조금을 받으면서 진출하는 것"은 비용 절감을 넘어 현지 신뢰를 얻는 중요한 수단입니다. 그중에서도 한-독 공동 ZIM 프로그램은 한국 MOTIE·KIAT와 독일 BMWK·ZIM이 함께 지원하는 양국 공동 산업 R&D 제도로, 한국 기업이 독일 파트너와 손잡고 유럽 시장에 진입할 수 있는 핵심 루트 중 하나입니다. 이번 12차 콜 마감은 2026년 6월 18일(한국시간 16:00)입니다. 지금부터 준비해야 할 것들을 정리해 드립니다. 1. 한-독 ZIM 프로그램, 어떤 구조인가요? 한 줄로 요약하면, 하나의 공동 R&D 프로젝트를 양국 정부가 각자 자국 기업에게 나눠 지원하는 구조입니다. 구분 지원 기관 지원 내용 한국 MOTIE 산하 KIAT 정부출연금 + 민간부담금 구조로 R&D 비용 지원 독일 BMWK 산하 ZIM 독일 SME의 인건비·재료비 등 R&D 비용 보조 제조·소재·장비, 헬스케어·바이오, AI·소프트웨어 등 다양한 분야에서 혁신 제품·공정·서비스 개발이 목적이며, 단순 기술개발을 넘어 시장성과 상용화 계획을 함께 요구합니다. 2. 누가 참여할 수 있나요? 기본 구성은 한국 기업 1개 + 독일 중소기업(SME) 1개입니다. 여기에 한국·독일 연구기관이나 추가 기업을 파트너 또는 위탁 형태로 더할 수 있습니다. ▪ 독일 측: 독일 내 사업장을 갖춘 500명 미만 중소기업이 주 대상이며, 1,000명 미만 기업도 조건에 따라 참여 가능합니다. ▪ 한국 측: 한국에 본점을 둔 기업의 산업 R&D 프로젝트로, 국내 R&D 과제 절차(K-PASS 업로드 등)를 따릅니다. ▪ 프로젝트 기간은 최대 3년입니다. 3. 신청은 어떻게 진행되나요? 공동 제안서 제출과 각국 개별 신청, 두 단계를 동시에 맞춰야 합니다. 단계 내용 마감 공동 제안서 제출 영문 Short Common Proposal + Draft Consortium Agreement, 전 참여기관 서명 필요 2026년 6월 18일 한국 본신청 한국어 신청서 KIAT(K-PASS) 업로드 공동 제안서 제출 후 독일 본신청 독일어 ZIM 신청서 AiF Projekt GmbH 제출 공동 제안서 제출 후 평가는 KIAT와 AiF Projekt GmbH가 각국에서 진행하고 공동으로 최종 선정하며, 마감 후 약 4~5개월 내 결과가 통보됩니다. 4. 컨소시엄 기여도, 이것만은 반드시 확인하세요 한-독 공동 콜은 "공동성"을 매우 엄격하게 봅니다. 기여도 규정은 다음과 같습니다. 컨소시엄 구성 기여도 상한 2개 파트너 (한국 1 + 독일 1) 어느 한 기관도 총 인원의 70% 초과 불가 3개 파트너 이상 어느 한 기관도 50% 초과 불가 "기술은 한국이 다 하고 독일은 이름만 빌려주는 구조"는 공동성 부족으로 탈락 가능성이 큽니다. 업종별 역할 배분의 현실적인 방향은 다음과 같습니다. ▪ 제조·장비: 한국이 핵심 공정·시제품 제작 → 독일이 유럽 생산라인 적용·PoC 담당 ▪ 헬스케어: 한국이 의료기기·디지털 헬스 SW 개발 → 독일이 CE·MDR 임상 테스트 및 시장 검증 담당 ▪ AI·소프트웨어: 한국이 AI 모델·플랫폼 개발 → 독일이 제조 현장 적용·데이터셋 구축 담당 5. 서류 준비 전에 먼저 점검할 3가지 ▪ 독일 파트너 자격: ZIM 자격요건(독일 내 사업장, SME 기준) 충족 여부와 실질적인 R&D 인력·설비 보유 여부를 반드시 확인해야 합니다. 단순 판매 에이전트는 파트너로 적합하지 않습니다. ▪ IP·사업화 구조: 공동 개발 기술의 지식재산권을 어느 법인이 소유할 것인지, 한국·독일·EU 시장에서의 사업화 권한과 로열티 분배를 사전에 합의해 두어야 합니다. IP 구조가 한쪽에만 유리하면 평가에서도 불리하게 작용합니다. ▪ 재무 여력: 정부출연금 외에 필요한 민간부담금(현금·현물)을 3년간 안정적으로 조달할 수 있는지 점검해야 합니다. 지원사업 설계는 곧 독일 진출 전략 설계입니다. 어떤 기술·제품을, 어떤 파트너 구조 위에서, 어떤 IP·수익 분배 구조로 전개할지를 미리 정리하지 않으면 서류를 다 준비하고도 탈락하거나 사후 추징 리스크가 생길 수 있습니다. 마감까지 시간이 많지 않습니다. 법인·IP·계약 구조를 먼저 점검하고 준비된 상태에서 신청하는 것이 장기적으로 훨씬 유리합니다. 궁금하신 부분은 디센트 법률사무소 독일데스크 장지원 파트너변호사에게 편하게 문의 주십시오.
2026-04-17
