해외 발행 유틸리티 토큰의 국내 거래소 상장을 위한 상장의견서 작성

의뢰인 정보

기업 / 당사자

 

의뢰 내역

의뢰인인 해외 블록체인 프로젝트사 A사는 자사가 발행한 유틸리티 토큰의 국내 가상자산 거래소 상장을 추진하고 있었습니다.

A사의 토큰은 탈중앙화 신원(DID) 및 디지털 신뢰 인프라를 기반으로 하는 레이어2 블록체인 생태계 내에서 사용되는 토큰으로 플랫폼 내 서비스 이용, 네트워크 운영 등 기능적 목적에 한하여 사용되도록 설계되어 있었습니다.

국내 가상자산 거래소들은 토큰 상장 심사 과정에서 해당 토큰이 자본시장법상 증권에 해당하는지 여부를 핵심적으로 검토합니다.

만약 토큰이 투자계약증권으로 분류될 경우 증권 관련 인허가 없이는 국내 거래소에 상장 및 유통이 될 수 없기 때문입니다.

A사는 이러한 규제 리스크를 사전에 정리하고 국내 거래소 상장 심사에 제출할 토큰 상장의견서(법률 검토의견서)를 확보하기 위해 디센트 법률사무소 가상자산전담팀을 찾아주셨습니다.

디센트 법률사무소 가상자산전담팀의 변호사들은 A사 토큰의 백서(White Paper), 토큰 구조, 권리관계 자료를 면밀히 검토한 후 국내 가상자산 거래소 상장 심사에 제출하기 위한 법률검토의견서를 다음과 같이 작성하였습니다.

1. 토큰의 투자계약증권 의견
자본시장법상 투자계약증권 요건을 기준으로 검토한 결과, A사 토큰은 보유자에게 수익 분배나 이익 청구권 등 재산적 청구권을 부여하지 않으며, 플랫폼 내 기능적 효용에만 연동된 구조임을 확인하였습니다.

금융위원회 가이드라인 및 관련 판례를 근거로 투자계약증권에 해당하지 않는다는 의견을 논증하였습니다.


2. 전자금융거래법 규제 의견
가상자산은 가격 변동성이 존재하여 고정적 금전 가치를 내재한다고 보기 어렵고 일반적 지급수단으로 사용되는 구조도 갖추지 않은 점을 들어 선불전자지급수단에 해당하지 않으며, 전자금융업자 등록 의무도 발생하지 않는다는 의견​​을 제시하였습니다.


3. EU MiCA 체계상 유틸리티 토큰 분류 확인
EU MiCA 체계하에서도 해당 토큰이 유틸리티 토큰으로 분류됨을 확인하고 이를 비금융투자상품성을 뒷받침하는 보조 근거로 의견서에 반영하였습니다.


4. 컴플라이언스 유의사항 안내
가상자산이용자보호법, 형법·유사수신행위법, DAXA 모범사례 등 상장 이후 운영 단계에서 유의해야 할 준법 관리 사항도 의견서에 함께 정리하여 제공하였습니다.