독일 투자 시 한국형 SAFE 그대로 적용하면 안 되는 이유
독일 투자 구조에서 SAFE가 그대로 적용되지 않는 이유
국내에서는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제정 이후 조건부지분인수계약(Simple Agreement for Future Equity, SAFE)이 시드 및 프리A 단계의 표준 투자 구조로 자리 잡았습니다. 신속한 자금 집행과 밸류에이션 협상 부담을 줄일 수 있다는 점에서 현재 국내 스타트업 생태계에서는 사실상 기본적인 선택지로 활용되고 있습니다.
그러나 이러한 SAFE 구조를 그대로 영문 계약으로 작성하여 독일 투자자에게 제시할 경우, 예상과 다른 반응을 마주하는 경우가 적지 않습니다.
이는 독일에서는 SAFE가 아닌 전환대출(Convertible Loan Agreement, CLA)이 초기 투자 구조의 기본값으로 작동하기 때문입니다. 겉으로는 유사한 전환 구조처럼 보일 수 있지만, 실제로는 투자자의 법적 지위와 리스크 분담 방식 자체가 다르게 설계되어 있습니다.
왜 독일은 CLA(전환대출)를 선호하는가
독일은 전통적으로 전환사채, 신주인수권부사채 등 메자닌(Mezzanine) 금융 구조가 법체계에 깊이 자리 잡고 있는 국가입니다.
CLA는 법적으로 ‘대출’에 해당하며, 투자자는 원금과 이자에 대한 상환권을 보유하는 채권자 지위를 먼저 확보합니다. 이후 다음 투자 라운드, 기업공개(IPO) 등 일정한 이벤트가 발생하면 상환 대신 지분으로 전환할 수 있는 옵션이 부여됩니다.
즉, 한국형 SAFE가 기업가치 논쟁을 뒤로 미루고 빠르게 투자하는 구조라면, 독일의 CLA는 채권자 지위를 전제로 하면서 상황에 따라 지분으로 전환하는 메자닌 구조에 가깝습니다.
이러한 구조는 회계, 세무, 파산 리스크를 보다 명확하게 관리할 수 있어 독일 투자 환경과 높은 정합성을 갖습니다.
한국형 SAFE를 그대로 적용할 경우의 주요 리스크
독일 법률 검토 없이 한국식 SAFE를 그대로 적용하는 경우, 다음과 같은 리스크가 발생할 수 있습니다.
1. 법적 지위의 불명확성
독일 법제에서 SAFE는 표준화된 투자 구조가 아니기 때문에, 청산·파산 시 투자자의 지위가 채권자인지 주주인지 명확하지 않을 수 있습니다. 이 경우 투자금 회수 과정에서 우선순위가 뒤로 밀릴 수 있는 리스크가 발생할 수 있습니다.
2. 대표·창업자의 개인 책임 확대 가능성
한국 SAFE에서 흔히 사용되는 ‘대표·창업자를 계약 당사자로 포함하는 구조’는 독일에서는 개인 보증이나 연대책임으로 해석될 여지가 있습니다. 이는 현지 투자자 입장에서도 과도한 구조로 받아들여질 수 있습니다.
3. 세무·회계 처리의 불확실성
SAFE를 자본, 부채 또는 혼합상품으로 어떻게 분류하느냐에 따라 회계 처리와 세무 이슈가 달라집니다. 독일은 메자닌 금융에 대한 기준은 명확하지만, SAFE에 대해서는 상대적으로 해석 여지가 존재합니다. 이로 인해 재무제표, 세무 신고, 나아가 그룹 구조 전반에 영향을 미칠 수 있습니다.
독일 투자 대응을 위한 현실적인 구조 설계
한국에서 SAFE로 투자를 유치한 스타트업이 독일 투자자를 만나는 경우, 실무적으로는 듀얼 트랙(Dual Track) 구조 설계가 현실적인 대응 방안이 됩니다.
국내 투자자와의 SAFE는 한국 법과 관행에 맞게 유지하되 독일 투자자와의 거래는 CLA를 기반으로 별도의 구조로 설계하는 방식입니다.
이 과정에서 대표 개인 책임, 경영권 변경 제한 등 한국 라운드에 특화된 조항은 명확히 분리하고 독일 투자에는 별도의 주주간계약(SHA) 및 투자계약을 통해 유연하게 대응할 필요가 있습니다.
또한 EU 시장 진출을 고려한다면, GDPR 등 규제 환경을 반영하여 데이터 소유권 및 지식재산권(IP) 귀속 구조를 투자 설계 단계에서부터 명확히 정리하는 것이 중요합니다.
디센트 법률사무소 국제법무전담팀의 자문 영역
한국형 SAFE와 독일 CLA의 차이는 단순한 계약서 양식의 문제가 아니라, 각국의 법체계와 투자 관행에서 비롯된 구조적인 차이입니다.
디센트 법률사무소 국제법무전담팀 장지원 파트너변호사는 한국 스타트업의 독일·유럽 진출 과정에서 투자 구조 설계, SAFE·CLA 비교 검토, 현지 투자자와의 협상 대응까지 실무 중심으로 지원하고 있습니다.
독일 투자자와의 협상을 앞두고 계시거나 기존 SAFE 구조를 해외 투자에 맞게 재설계해야 하는 상황이라면, 현재 Cap Table과 계약 구조를 기준으로 사전 점검을 받아보시기를 권해드립니다.
실질적인 투자 성사까지 이어질 수 있는 구조 설계를 지원합니다.
