텀시트(Term-sheet) 작성 시, 유의사항
텀시트(Term-sheet)
- 투자자가 피투자자에게 제공하는 투자계약의 주요 조건을 기재하는 서류입니다.
텀시트는 벤처캐피탈(VC) 혹은 사모투자전문회사(PEF)로부터 투자를 받을 때 미리 투자의 주요 조건을 텀시트에 기재하게 됩니다.
텀시트의 내용
- 텀시트의 내용으로는 투자자, 피투자자, 투자내용, 투자금액, 투자방식, 투자용도, 실사, 배당률, 배당방식, 만기, 전환가능시기, 우선매수권, 의결권, 배타적 협상권, 위반 시 제재사항 등이 있습니다.
법적 구속력
- 주의할 점은 텀시트도 당사자의 의사가 반영되는 것이므로 텀시트 내에 명시적으로 법적 구속력이 없다는 점을 기재하지 않으면 법적 구속력이 인정되는 계약으로 인정될 수 있습니다.
유의사항
- 텀시트에 법적 구속력이 없는 것으로 정하더라도 투자자는 텀시트에 기재된 내용으로 투자를 결정하기 때문에 나중에서야 수정하는 것이 곤란할 수 있고 추후 분쟁이 발생하는 경우 소송에서 중요한 증거자료로 활용될 수 있으므로 유의하셔야 합니다.
- 투자자와 업무협약서(MOU) 혹은 비밀유지계약서(NDA)를 작성하였거나 텀시트 내에 배타적 협상권에 관한 내용이 있다면 반드시 유의하셔야 합니다.
배타적 협상권 조항이 있다면 일정 기간 다른 투자자로부터 동일한 내용의 투자를 받을 수 없고, 이를 위반할 경우 손해배상책임을 부담하게 될 수 있습니다.
- 투자자로부터 텀시트를 받고 투자를 확정한 후 변호사에게 검토를 의뢰하는 경우가 많습니다.
다만, 이 경우 변호사의 검토를 거치더라도 이미 확정된 텀시트상 조건에 대하여 수정을 요청하는 것은 실무적으로 매우 어렵습니다.
결국, 투자는 경영상 판단에 따라 결정하는 것이지만 되도록이면 투자자로부터 텀시트를 받은 즉시 검토를 요청하실 것을 권해드립니다.
이와 같은 간단한 법률 지식이 사업을 운영하시는 데 조금이나마 도움이 되셨으면 좋겠습니다. 감사합니다.
