홍보 내용 통제, 토큰 대가의 매매 제한, 이해관계 표시 및 위반 시 책임의 설계
토큰 프로젝트가 KOL과 마케팅 대행사에 홍보를 맡기는 경우, 홍보 내용과 대가 구조에 따라 가상자산 이용자 보호법상 부정거래 문제가 발생할 수 있습니다. 홍보 대가로 지급한 토큰이 홍보 직후 매도되거나 근거 없는 가격 전망이 유포되면 KOL뿐 아니라 프로젝트도 조사 대상이 될 수 있습니다.
토큰 마케팅 대행계약에서 홍보 내용 통제, 토큰 대가의 락업과 매매 제한, 이해관계 표시, 위반 시 책임 분담을 검토할 때의 주요 사항을 정리합니다.
1. KOL 홍보에 적용되는 불공정거래 규제
가상자산 이용자 보호법은 누구든지 가상자산 매매와 관련해 부정한 수단을 쓰거나, 중요한 사항을 거짓으로 꾸민 정보로 이익을 얻으려는 행위를 금지합니다(제10조). 가상자산사업자가 아닌 프로젝트 재단이나 개인 KOL에도 적용됩니다.
위반하면 1년 이상의 징역이나 부당이득의 3배 이상 5배 이하 벌금에 처해질 수 있고, 부당이득의 2배 이하 과징금이 따로 부과될 수 있습니다(제17조, 제19조).
자본시장에서는 추천 종목을 미리 사 두고 방송으로 추천한 뒤 파는 이른바 스캘핑을 부정거래로 처벌해 왔습니다. 가상자산 이용자 보호법의 부정거래 조항도 같은 구조로 해석될 여지가 있습니다.
2. 홍보 내용의 통제와 사전 검수
KOL 계약서에는 홍보에 쓸 수 있는 정보의 범위를 정합니다. 프로젝트가 공개한 백서와 공시 자료를 기준으로 하고, 확인되지 않은 제휴나 상장 소식을 쓰지 못하게 합니다.
수익 보장, 목표 가격 제시, 단기 급등 암시 표현을 금지 항목으로 명시하고, 게시 전 프로젝트의 검수를 거치도록 합니다.
검수 기록과 게시물 원본을 보관하는 조항을 두면 문제가 생겼을 때 프로젝트가 허위 내용을 지시하지 않았다는 근거가 됩니다.
3. 토큰 대가의 락업과 매매 제한
홍보 대가를 토큰으로 지급하면 KOL은 가격이 오를수록 이익을 얻는 구조가 됩니다. 홍보 직후 대량 매도가 이어지면 투자자 피해와 함께 부정거래 의심을 받기 쉽습니다.
지급 토큰에 락업과 단계적 베스팅을 두고, 홍보 전후 일정 기간 해당 토큰의 매매를 금지하는 조항을 검토합니다. 지갑 주소와 매매 내역을 보고하게 하면 의무 이행을 확인할 수 있습니다.
현금 대가를 택하는 경우에도 KOL이 따로 토큰을 사 두지 않았는지 확인하는 진술과 보증을 둡니다. 거래 업무까지 맡기는 구조는 마켓메이킹 계약의 시세조종 쟁점을 따로 검토해야 합니다.
4. 이해관계 표시와 대행사 관리
대가를 받고 홍보한다는 사실을 숨기면 투자자는 독립적인 의견으로 오해할 수 있습니다. 공정거래위원회의 추천·보증 심사지침도 광고주와의 경제적 이해관계를 표시하도록 정하고 있습니다.
게시물마다 유료 광고나 협찬 사실을 표시하도록 하고, 이를 어기면 대가를 지급하지 않거나 돌려받는 조항을 둡니다.
대행사가 여러 KOL을 다시 섭외하는 구조라면 하위 KOL에도 같은 의무가 적용되도록 하고, 대행사가 그 이행을 책임지도록 합니다.
| 조항 | 주요 검토사항 |
|---|---|
| 적용 규제 | 이용자보호법 제10조 부정거래, 벌칙과 과징금 |
| 홍보 내용 | 공개 자료 기준, 금지 표현, 사전 검수와 기록 보관 |
| 토큰 대가 | 락업과 베스팅, 홍보 전후 매매 금지, 지갑 보고 |
| 표시와 관리 | 경제적 이해관계 표시, 하위 KOL 의무 승계 |
| 위반 시 | 즉시 해지, 대가 반환, 조사 협조 의무 |
5. 위반 시 해지와 책임 분담
KOL이나 대행사가 금지 표현을 쓰거나 매매 제한을 어기면 즉시 해지하고, 지급한 토큰과 대금을 돌려받을 수 있도록 합니다.
프로젝트가 당국 조사나 거래소 심사를 받게 되면 KOL과 대행사가 자료 제출에 협조하도록 하는 조항도 필요합니다. 이상 거래가 확인되면 거래소가 거래지원 종료를 검토할 수 있어 프로젝트에 직접 손실이 생길 수 있습니다.
다만 계약서의 면책 조항으로 형사책임이나 과징금을 피할 수는 없습니다. 프로젝트가 허위 홍보를 지시하거나 매도 시점을 맞춘 경우에는 계약과 관계없이 직접 책임을 질 수 있습니다.
6. 기업에 대한 시사점
KOL 홍보의 법적 위험은 홍보 문구보다 대가 구조와 매매 시점에서 드러나는 경우가 많습니다. 토큰 대가의 락업과 매매 제한, 지갑 보고 의무를 계약에 두는 것은 투자자 보호와 함께 프로젝트의 책임 범위를 관리하는 수단입니다.
계약상 면책만으로 형사책임과 과징금을 피할 수 없다는 점에서, 프로젝트 내부의 홍보 승인 절차와 기록 관리를 함께 갖출 필요가 있습니다.
