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가상자산 기업의 독일 진출, MiCA 역요청(Reverse Solicitation) 리스크
MiCA 시행 이후 독일 진출 문의의 증가와 실무적 쟁점 2024년 말 MiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation, 유럽 암호자산시장에 관한 규정)가 본격 시행되면서 독일·유럽 시장 진출을 검토하는 한국 크립토·핀테크 기업의 문의가 증가하고 있습니다. 그러나 MiCA 체계 아래에서도 어떤 사업모델을 선택하느냐에 따라 진입 전략과 규제 부담이 크게 달라집니다. 특히 비(非)EU 사업자가 빈번하게 오해하는 지점이 역요청(Reverse Solicitation) 예외 조항입니다. MiCA 제61조는 EU 내 고객이 제3국 사업자에게 자발적으로 서비스를 요청한 경우 인가 없이도 해당 서비스를 제공할 수 있는 예외를 규정하고 있습니다. 그러나 이 예외 조항의 적용 범위는 ESMA(European Securities and Markets Authority, 유럽증권시장감독청)의 공식 가이드라인과 각 회원국 감독기관의 집행 실무에 의해 엄격하게 해석되고 있습니다. 이 글에서는 MiCA상 역요청 예외의 법적 구조, 독일 감독기관(BaFin)의 집행 기조, 그리고 한국 기업이 실무적으로 검토해야 할 진출 전략을 중심으로 정리합니다. 역요청 예외의 법적 구조와 한계 MiCA 제61조가 규정하는 역요청 예외는 두 가지 요건이 동시에 충족되어야 합니다. 첫째, 서비스 제공의 계기가 전적으로 고객의 자발적 요청이어야 합니다. 둘째, 해당 서비스 제공 이후 사업자가 고객에게 추가적인 서비스나 상품을 권유하거나 마케팅 활동을 이어가지 않아야 합니다. ESMA는 2025년 2월 발행한 역요청 가이드라인(ESMA35-1872330276-2030)을 통해 다음과 같은 기준을 명확히 하였습니다. 광고·마케팅 활동과의 연계: 사업자의 웹사이트, 소셜미디어, 온라인 광고, 파트너 마케팅 등이 EU 회원국 내 고객을 대상으로 한 것으로 평가될 경우, 이후 해당 고객이 자발적으로 연락했더라도 역요청 예외가 인정되지 않을 수 있습니다. 지속적 서비스 제공의 제한: 역요청으로 최초 서비스가 제공된 이후에도 추가 권유·마케팅 없이 동일 고객의 요청에만 응하는 구조여야 하며, 이를 벗어나면 예외 조항 적용이 중단됩니다. 입증 책임: 역요청 예외의 성립 여부에 관한 입증 책임은 해당 예외를 주장하는 사업자에게 있습니다. BaFin의 집행 기조와 실무적 위험 독일 연방금융감독청(BaFin, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)은 MiCA 전환기 이후에도 무인가 영업 및 부적절한 마케팅에 대해 보수적인 집행 기조를 유지하고 있습니다. 독일은 MiCA 전환기간을 여유 있게 두지 않았으며, 가상자산서비스제공업자(CASP, Crypto-Asset Service Provider) 인가 요건을 엄격하게 적용하고 있습니다. 비EU 사업자가 실무에서 직면하는 주요 위험 유형은 다음과 같습니다. 영문 홈페이지·소셜미디어 운영: EU 고객을 대상으로 한 것으로 평가될 경우, 이후 고객의 자발적 요청이 있었더라도 역요청 예외 인정이 어려워질 수 있습니다. 콘텐츠 마케팅의 지역 타깃: 특정 EU 회원국 시장을 의식한 콘텐츠를 게시하거나 현지 언어로 서비스를 안내하는 경우, BaFin은 이를 독일 시장을 향한 영업 활동으로 평가할 수 있습니다. 파트너 채널을 통한 간접 유치: 독일 현지 파트너·에이전트를 통해 고객이 유입되는 구조는 역요청의 자발성 요건을 충족하지 못할 가능성이 높습니다. 독일 크립토마켓감독법(Kryptomärkteaufsichtsgesetz, KMAG) 제10조 제7항에 근거하여 BaFin은 무인가 가상자산 서비스 운영자에 대해 공식 경고를 발령하고 있으며, 이는 공개 기록으로 남습니다. 한국 기업의 독일 진출 전략 유형 비교 현시점에서 한국 기업이 검토할 수 있는 진출 경로는 아래와 같이 구분됩니다. 진출 유형 주요 내용 적합한 경우 주요 리스크 독일 직접 인가 BaFin으로부터 CASP 인가 직접 취득 기관 고객 대상 B2B, 독일 레퍼런스 중요 자본금·내부통제·인가 비용 부담 패스포팅(Passporting) 타 EU 회원국 선인가 후 독일 확장 EU 전체 확장 우선, 구조적 유연성 필요 독일 타깃 마케팅 시 BaFin 감독 영향권 글로벌 거점 선확보 싱가포르·UAE 등 우호적 시장 선안착 후 단계적 진입 초기 검증 단계, 사업모델 유연성 필요 독일 기관 고객·파트너십 확보 지연 MiCA 제61조 및 ESMA 역요청 가이드라인(2025년 2월) 참조 사업모델에 따라 MiCA 외에 자금세탁방지(AML) 규제, 전자화폐 규제, 증권규제, 디지털 운영 탄력성법(DORA, Digital Operational Resilience Act) 등이 교차 적용될 수 있으므로 단일 법령만을 기준으로 진입 가능 여부를 판단하는 것은 적절하지 않습니다. 실무 검토 시 우선 확인 사항 독일·EU 시장 진출을 검토하는 기업은 아래 사항을 사전에 점검해야 합니다. 토큰·서비스의 MiCA 해당 여부: 제공하는 서비스가 CASP 인가 대상인지, 자산준거토큰(ART) 또는 전자화폐토큰(EMT) 발행에 해당하는지 여부 역요청 적용 가능성 검토: 현재 운영 중인 홈페이지, 소셜미디어, 마케팅 채널이 EU 고객 유치 활동으로 평가될 수 있는지 여부 패스포팅 후 독일 영업 구조: 타 회원국 인가 후 독일 고객을 대상으로 한 마케팅·영업 활동의 BaFin 감독 적용 여부 교차 규제 검토: AML·DORA·전자화폐 규제 등 MiCA 외 적용 가능한 법령 범위 디센트 법률사무소 독일데스크 독일·유럽 크립토 시장 진출은 MiCA 인가 취득 여부만의 문제가 아닙니다. 사업모델의 규제 분류, 역요청 리스크 범위, 패스포팅 전략의 현실적 한계, 교차 규제 체계까지 복합적으로 검토해야 실행 가능한 진입 구조가 설계됩니다. 디센트 법률사무소 독일데스크는 MiCA 해당 여부 검토, BaFin 규제 리스크 분석, 패스포팅 전략 수립, 역요청 구조 점검, 현지 파트너 계약 체계 정비까지 한국 크립토·핀테크 기업의 독일·EU 진출 전 과정을 실무 중심으로 자문하고 있습니다. 독일·유럽 진출을 준비 중이시라면 사업모델 설계 단계에서 먼저 검토 요청을 주시기 바랍니다.
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독일 R&D 자금 전략, ZIM 프로그램 신청 방법, 자격 등 총정리
독일 진출을 준비하는 한국 기업·스타트업에게 "현지에서 직접 R&D 보조금을 받으면서 진출하는 것"은 비용 절감을 넘어 현지 신뢰를 얻는 중요한 수단입니다. 그중에서도 한-독 공동 ZIM 프로그램은 한국 MOTIE·KIAT와 독일 BMWK·ZIM이 함께 지원하는 양국 공동 산업 R&D 제도로, 한국 기업이 독일 파트너와 손잡고 유럽 시장에 진입할 수 있는 핵심 루트 중 하나입니다. 이번 12차 콜 마감은 2026년 6월 18일(한국시간 16:00)입니다. 지금부터 준비해야 할 것들을 정리해 드립니다. 1. 한-독 ZIM 프로그램, 어떤 구조인가요? 한 줄로 요약하면, 하나의 공동 R&D 프로젝트를 양국 정부가 각자 자국 기업에게 나눠 지원하는 구조입니다. 구분 지원 기관 지원 내용 한국 MOTIE 산하 KIAT 정부출연금 + 민간부담금 구조로 R&D 비용 지원 독일 BMWK 산하 ZIM 독일 SME의 인건비·재료비 등 R&D 비용 보조 제조·소재·장비, 헬스케어·바이오, AI·소프트웨어 등 다양한 분야에서 혁신 제품·공정·서비스 개발이 목적이며, 단순 기술개발을 넘어 시장성과 상용화 계획을 함께 요구합니다. 2. 누가 참여할 수 있나요? 기본 구성은 한국 기업 1개 + 독일 중소기업(SME) 1개입니다. 여기에 한국·독일 연구기관이나 추가 기업을 파트너 또는 위탁 형태로 더할 수 있습니다. ▪ 독일 측: 독일 내 사업장을 갖춘 500명 미만 중소기업이 주 대상이며, 1,000명 미만 기업도 조건에 따라 참여 가능합니다. ▪ 한국 측: 한국에 본점을 둔 기업의 산업 R&D 프로젝트로, 국내 R&D 과제 절차(K-PASS 업로드 등)를 따릅니다. ▪ 프로젝트 기간은 최대 3년입니다. 3. 신청은 어떻게 진행되나요? 공동 제안서 제출과 각국 개별 신청, 두 단계를 동시에 맞춰야 합니다. 단계 내용 마감 공동 제안서 제출 영문 Short Common Proposal + Draft Consortium Agreement, 전 참여기관 서명 필요 2026년 6월 18일 한국 본신청 한국어 신청서 KIAT(K-PASS) 업로드 공동 제안서 제출 후 독일 본신청 독일어 ZIM 신청서 AiF Projekt GmbH 제출 공동 제안서 제출 후 평가는 KIAT와 AiF Projekt GmbH가 각국에서 진행하고 공동으로 최종 선정하며, 마감 후 약 4~5개월 내 결과가 통보됩니다. 4. 컨소시엄 기여도, 이것만은 반드시 확인하세요 한-독 공동 콜은 "공동성"을 매우 엄격하게 봅니다. 기여도 규정은 다음과 같습니다. 컨소시엄 구성 기여도 상한 2개 파트너 (한국 1 + 독일 1) 어느 한 기관도 총 인원의 70% 초과 불가 3개 파트너 이상 어느 한 기관도 50% 초과 불가 "기술은 한국이 다 하고 독일은 이름만 빌려주는 구조"는 공동성 부족으로 탈락 가능성이 큽니다. 업종별 역할 배분의 현실적인 방향은 다음과 같습니다. ▪ 제조·장비: 한국이 핵심 공정·시제품 제작 → 독일이 유럽 생산라인 적용·PoC 담당 ▪ 헬스케어: 한국이 의료기기·디지털 헬스 SW 개발 → 독일이 CE·MDR 임상 테스트 및 시장 검증 담당 ▪ AI·소프트웨어: 한국이 AI 모델·플랫폼 개발 → 독일이 제조 현장 적용·데이터셋 구축 담당 5. 서류 준비 전에 먼저 점검할 3가지 ▪ 독일 파트너 자격: ZIM 자격요건(독일 내 사업장, SME 기준) 충족 여부와 실질적인 R&D 인력·설비 보유 여부를 반드시 확인해야 합니다. 단순 판매 에이전트는 파트너로 적합하지 않습니다. ▪ IP·사업화 구조: 공동 개발 기술의 지식재산권을 어느 법인이 소유할 것인지, 한국·독일·EU 시장에서의 사업화 권한과 로열티 분배를 사전에 합의해 두어야 합니다. IP 구조가 한쪽에만 유리하면 평가에서도 불리하게 작용합니다. ▪ 재무 여력: 정부출연금 외에 필요한 민간부담금(현금·현물)을 3년간 안정적으로 조달할 수 있는지 점검해야 합니다. 지원사업 설계는 곧 독일 진출 전략 설계입니다. 어떤 기술·제품을, 어떤 파트너 구조 위에서, 어떤 IP·수익 분배 구조로 전개할지를 미리 정리하지 않으면 서류를 다 준비하고도 탈락하거나 사후 추징 리스크가 생길 수 있습니다. 마감까지 시간이 많지 않습니다. 법인·IP·계약 구조를 먼저 점검하고 준비된 상태에서 신청하는 것이 장기적으로 훨씬 유리합니다. 궁금하신 부분은 디센트 법률사무소 독일데스크 장지원 파트너변호사에게 편하게 문의 주십시오.
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중동법인설립, 사우디 vs UAE 지금 어디가 유리할까
2026년 글로벌 비즈니스의 격전지, 중동. 국내 대기업 92개 집단이 이미 140곳의 현지 법인을 운영하며 시장을 선점하고 있습니다. 사우디의 '비전 2030' 기가 프로젝트와 UAE의 유연한 경제 정책은 이제 대기업을 넘어 중견·중소기업과 스타트업에게도 필수적인 성장 전략이 되었습니다. 디센트 법률사무소가 성공적인 중동 진출을 위한 국가별 특징과 전략적 선택 기준을 분석해 드립니다. 1. UAE 법인 설립: 신속함과 유연성의 상징 UAE는 글로벌 허브로서의 지위와 효율적인 행정 절차를 자랑합니다. 진출 목적에 따라 프리존(Free Zone)과 본토(Mainland) 중 최적의 형태를 선택해야 합니다. ■ 프리존 (Free Zone) 소유권: 100% 외국인 단독 소유 보장 세제: '적격 프리존 법인(QFZP)' 요건 충족 시 법인세 0% 적용 (단, 2023년 도입된 연방 법인세 표준 9% 규정에 따른 정교한 구조 설계 필수) 특징: 설립 절차가 매우 신속하며 글로벌 무역 및 IT 기업에 유리 ■ 본토 (Mainland) 소유권: 상법 개정으로 대부분 업종에서 100% 외국인 소유 허용 영업 범위: 별도 에이전트 없이 UAE 전역에서 직접 영업 및 유통 가능 속도: 설립 기간 평균 2~4주로 매우 효율적 2. 사우디아라비아 법인 설립: 최대 내수 시장 공략 사우디아라비아는 중동 최대 시장이지만, 높은 수준의 현지화 정책과 복잡한 인허가 절차를 동반합니다. MISA 라이선스 필수: 투자부(MISA)의 라이선스 승인이 모든 절차의 시작입니다. 이후 정관 승인, 상업등기(CR) 등을 거치게 됩니다. 타임라인: 행정 절차에 최소 4~8주 이상 소요되므로 여유 있는 일정 수립이 필요합니다. 사우디화(Saudization): 현지인 의무 고용 비율을 준수해야 하며, 이는 인력 계획의 핵심 변수입니다. 소유권: 100% 소유 가능 업종이 확대되고 있으나, 전략 분야에 따른 제한 사항을 사전 검토해야 합니다. 3. 어느 나라가 유리할까? 목적별 선택 기준 구분 UAE (두바이/아부다비) 사우디아라비아 설립 기간 평균 2~4주 최소 4~8주 이상 외국인 소유 본토 및 프리존 100% 가능 확대 중이나 일부 제한 업종 존재 법인세 본토 소득 37.5만 AED 초과 시 9% (※ 프리존 요건 충족 시 0%) 외국인 출자법인 일반 20% (※ RHQ 인센티브 등 면제 존재) 현지화 정책 고용 의무 없음 (일부 예외 제외) 사우디화(Saudization) 준수 필수 💡 전략적 매칭 UAE: 글로벌 거래, 세금 절감, 신속한 시장 진입이 목적인 경우. 사우디: 내수 시장 직접 공략, 정부 조달 및 기가 프로젝트(네옴시티 등) 참여, 에너지/건설 분야 진출 시. 4. 설립 이후가 더 중요합니다: 리스크 관리 중동법인설립은 시작일 뿐이며, 실제 리스크는 설립 이후 단계에서 발생합니다. 중동 국가들은 Sharia Law을 기반으로 하면서도 국가별·지역별 적용 방식이 크게 다르기 때문에 계약 구조를 잘못 설계할 경우 예상하지 못한 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 특히 다음과 같은 요소는 사전에 반드시 검토되어야 합니다. 현지 파트너 및 에이전트 계약 구조 독점권 설정 여부 계약 해지 및 종료 조건 분쟁 발생 시 준거법 및 관할 이 부분을 간과할 경우, 사업 운영 자체가 제한되거나 종료 시점에서 큰 손실이 발생할 수 있습니다. 디센트 법률사무소 국제법무전담팀의 솔루션 디센트는 중동 시장의 특수성을 깊이 이해하고, 실무적인 법률 자문을 통해 귀사의 든든한 조력자가 되어드립니다. 구조(Structure): 비즈니스 모델에 최적화된 법인 형태(프리존/본토/지사/JV) 선택 계약(Contract): 현지 파트너 및 에이전트 계약 리스크 정밀 분석 대응(Dispute): 샤리아법과 현지 법체계를 고려한 정교한 분쟁 해결 설계 보호(Protection): 본사 책임을 최소화하는 법적 방어막 및 Exit 전략 구축 중동 진출을 준비하시거나, 이미 진출했으나 계약 구조 및 리스크 대응에 불안함을 느끼고 계신다면 지금 바로 디센트 법률사무소에 문의하십시오.
