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법률칼럼 국제법무해외 핀테크 기업의 한국 진출 구조와 주요 규제 검토
해외 핀테크 기업이 한국 시장에 진출할 때에는 국내법인 설립 여부만을 먼저 결정하기보다, 한국에서 제공하려는 서비스의 내용과 자금·데이터의 흐름을 기준으로 적용 규제를 선행 검토할 필요가 있습니다. 특히 결제, 송금, 선불결제, 전자지급결제대행 등 지급결제 기능이 포함된 경우에는 「전자금융거래법」상 허가·등록 대상인지가 문제될 수 있습니다. 국내법인을 설립하거나 국내 기업의 지분을 취득하는 과정에서는 「외국인투자 촉진법」과 외국환 관련 절차를 함께 확인해야 하며, 해외 본사의 서버나 글로벌 클라우드를 이용하는 경우에는 「개인정보 보호법」상 국외이전 규제도 검토 대상이 됩니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 법인설립, 금융규제, 외국인투자·외국환, 개인정보 규제를 각각 분리하여 검토하기보다 실제 사업구조를 중심으로 연결하여 검토하는 것이 중요합니다. 1. 한국 진출 형태 결정 전 사업구조 검토 외국기업이 한국에서 사업을 수행하는 방식은 크게 국내법인 설립, 외국법인의 국내 지점 설치, 연락사무소 설치 등으로 구분할 수 있습니다. KOTRA Invest KOREA에 따르면 외국인투자기업은 「상법」에 따라 설립되는 국내법인인 반면, 지점과 연락사무소는 외국법인의 국내 거점에 해당합니다. 지점은 본사의 업무 범위에서 영업활동을 할 수 있지만 연락사무소는 시장조사, 연구, 업무연락 등 비영업적 활동만 할 수 있습니다. 🔹해외 기업의 주요 한국 진출 방식 구분 국내법인 외국법인 국내 지점 연락사무소 법적 성격 본사와 구분되는 국내법인 외국 본사의 일부 외국 본사의 일부 영업활동 허용 범위 내 가능 본사 업무 범위에서 가능 수익창출 목적 영업 불가 외국인직접투자 요건 충족 시 인정 인정되지 않음 인정되지 않음 책임 구조 원칙적으로 국내법인에 귀속 본사 책임과 연결 본사 책임과 연결 주요 활용 본격적인 국내 사업 본사 사업의 국내 영업 시장조사·업무연락·연구 Invest KOREA 「외국인의 국내사업 진출방법」 다만 핀테크 기업에서는 이러한 법적 형태를 먼저 정하는 방식이 적절하지 않을 수 있습니다. 예를 들어 한국 고객이 해외 기업의 애플리케이션을 이용하더라도 실제 결제와 정산은 국내 PG사가 담당하고 해외 기업은 기술만 제공할 수 있습니다. 반대로 해외 기업 또는 국내 거점이 이용자의 지급지시를 받아 자금 이동이나 정산 과정에 직접 관여하는 구조도 가능합니다. 두 경우는 외관상 동일한 ‘결제 서비스’로 보일 수 있지만 국내 금융규제의 적용 여부는 달라질 수 있습니다. 따라서 진출 형태를 결정하기 전 다음 사항을 먼저 정리할 필요가 있습니다. 한국에서 제공하는 서비스의 구체적인 기능 한국 이용자와 계약을 체결하는 주체 고객으로부터 자금을 수취하는 주체 지급지시·승인·정산을 수행하는 주체 국내외 사업자 사이의 수수료 및 정산 구조 고객자금과 회사 운영자금의 이동 경로 결국 국내법인·지점 중 어느 형태가 적절한지는 이러한 사업구조와 규제 검토의 결과로 결정되는 문제라고 볼 수 있습니다. 2. 결제·송금 서비스의 전자금융업 규제 해외 본사가 본국에서 지급결제 또는 핀테크 관련 라이선스를 보유하고 있더라도, 한국에서 동일한 업무를 그대로 수행할 수 있다고 단정하기는 어렵습니다. 한국에서 수행하는 업무가 「전자금융거래법」상 전자금융업에 해당하는지는 해외에서 사용하고 있는 서비스 명칭이나 라이선스 명칭보다 한국에서 실제 수행하는 기능과 거래구조를 기준으로 확인해야 합니다. 「전자금융거래법」 제28조는 전자화폐 발행·관리업무를 허가 대상으로 규정하고 있으며, 전자자금이체업무, 직불·선불전자지급수단의 발행·관리, 전자지급결제대행업무 등은 원칙적으로 등록 대상으로 규정하고 있습니다. 최근 금융위원회 역시 선불전자지급수단 발행·관리업, 직불전자지급수단 발행·관리업, 전자지급결제대행업 등에 대한 전자금융업 등록을 계속 공고하고 있습니다. 🔹서비스 구조별 주요 검토사항 서비스 요소 우선 확인할 사항 주요 규제 검토 고객 간 송금 지급지시·승인·이체·정산에 누가 관여하는지 전자자금이체업무 등 선불 잔액·포인트 금전적 가치를 누가 발행하고 상환책임을 부담하는지 선불전자지급수단 발행·관리 온라인 결제 결제정보만 전달하는지, 실제 결제를 중개하는지 전자지급결제대행업 등 국내외 정산 국내·해외 가맹점과 자금 수취·송금·환전에 관여하는지 전자금융·외국환 규제 고객자금 보관 자금을 누가 보유하고 이용자에 대한 반환책임을 부담하는지 전자금융업 및 이용자자금 보호 특히 ‘플랫폼’, ‘SaaS’, ‘결제 솔루션’과 같이 기술서비스 형태를 취하고 있더라도 실제로 지급인의 자금을 수취하거나 지급결제 과정에 관여한다면 별도의 검토가 필요합니다. 반대로 자금 이동에 직접 관여하지 않고 전자지급거래의 처리를 위한 정보만 전달하는 경우 등에는 법령상 등록 예외가 문제될 수 있으므로, 서비스 전체를 하나의 업종으로 규정하기보다 기능별로 분리하여 검토하는 것이 중요합니다. 전자금융업 등록이 필요한 경우에는 등록 여부에 그치지 않고 자본금, 전문인력, 전산설비, 재무건전성 등 관련 요건과 실제 사업 개시 일정을 함께 검토해야 합니다. 3. 국내법인 설립과 외국인투자·외국환 신고 외국인이 국내법인을 설립한다고 해서 모든 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는 것은 아닙니다. 현행 「외국인투자 촉진법 시행령」은 주식 또는 지분 취득 방식의 외국인투자에 대해 투자금액이 1억 원 이상이면서, 외국인이 대한민국 법인 또는 기업의 의결권 있는 주식총수나 출자총액의 10% 이상을 소유하거나, 주식 등을 보유하면서 경영상 중요 의사결정에 참여할 수 있는 임원을 파견·선임하는 경우 등을 규정하고 있습니다. 따라서 다음 두 문제는 구분해서 보아야 합니다. ① 국내법인을 설립할 수 있는지 ② 해당 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는지 KOTRA 역시 외국인이 1억 원 이상을 투자하고 의결권 있는 지분 10% 이상을 취득하는 경우를 대표적인 외국인투자 형태로 안내하고 있으며, 외국인투자기업과 외국법인의 국내 지점·연락사무소를 서로 다른 진출 형태로 구분하고 있습니다. 외국인투자 요건을 충족하지 않더라도 국내법인 설립 자체가 곧바로 불가능해지는 것은 아닙니다. 다만 이 경우에는 외국인투자 신고가 아닌 외국환 관련 신고·절차가 적용되는지를 별도로 확인해야 합니다. 이에 따라 법인설립 단계에서는 자본금 규모만 결정하는 것이 아니라 다음 사항을 함께 정리하는 것이 필요합니다. 투자자의 국적 및 법적 성격 투자금액 취득 예정 지분율 의결권 및 경영참여 구조 투자금의 국내 송금 경로 기존주 취득인지 신주 인수인지 추가 출자 또는 후속 투자 계획 특히 전자금융업 등 일정한 자본요건을 갖추어야 하는 규제사업이라면 인허가를 위한 자본계획과 외국인투자·외국환 절차를 하나의 일정으로 설계할 필요가 있습니다. 4. 해외 본사와 국내 거점 간 자금거래 구조 해외 핀테크 기업의 한국 진출에서는 최초 투자금의 국내 송금뿐 아니라 사업 개시 이후 본사와 국내 거점 사이에서 반복적으로 발생하는 자금거래도 함께 고려해야 합니다. 예를 들어 국내법인 설립 이후에는 다음과 같은 거래가 발생할 수 있습니다. 해외 본사의 국내법인에 대한 대여 본사 소프트웨어 또는 상표 사용에 따른 라이선스료 개발·운영·관리 용역대금 그룹사 간 비용분담 해외 가맹점 또는 파트너와의 정산 국내법인의 배당 또는 자금 회수 이러한 거래는 모두 동일한 성격의 ‘본사 송금’으로 처리되는 것이 아니라 각 거래의 법적 성격과 계약관계가 다릅니다. 특히 핀테크 사업에서는 고객이 지급한 자금과 사업자가 자체적으로 사용하는 운영자금을 명확하게 구분하는 것이 중요합니다. 고객 결제자금, 국내법인의 영업자금, 본사의 출자금, 관계회사 간 계약대금이 동일한 계좌 또는 정산 구조 안에서 혼재될 경우 전자금융 규제뿐 아니라 회계·세무·외국환 측면의 검토도 복잡해질 수 있습니다. 따라서 한국 진출 초기 단계에서부터 본사와 국내 거점 사이의 계약관계와 예상 자금 흐름을 함께 정리해두는 것이 바람직합니다. 5. 개인정보 국외이전과 데이터 처리구조 해외 핀테크 기업은 기존 글로벌 서비스와 동일한 서버, 클라우드 인프라 또는 고객관리 시스템을 한국 서비스에서도 사용하는 경우가 많습니다. 이 경우 단순히 서버가 어느 국가에 위치하는지만 확인해서는 충분하지 않습니다. 「개인정보 보호법」 제28조의8은 개인정보를 국외로 제공하는 경우뿐 아니라 국외에서 조회되는 경우, 국외 처리위탁 및 국외 보관도 ‘국외이전’에 포함하고 있습니다. 따라서 다음과 같은 구조가 있다면 국외이전 여부를 확인할 필요가 있습니다. 한국 이용자의 개인정보가 해외 서버에 저장되는 경우 글로벌 클라우드의 해외 리전을 이용하는 경우 해외 본사 임직원이 한국 고객정보에 접근하는 경우 해외 그룹사가 고객지원·보안·분석 등의 업무를 수행하는 경우 해외 서비스 사업자에게 개인정보 처리를 위탁하는 경우 국외이전이 있다고 해서 항상 별도 동의만을 받아야 하는 것은 아닙니다. 현행 「개인정보 보호법」은 정보주체의 별도 동의 외에도 법률·조약 등에 특별한 근거가 있는 경우, 계약의 체결 및 이행을 위해 처리위탁·보관이 필요한 일정한 경우, 인증을 받은 경우 등 여러 국외이전 근거를 규정하고 있습니다. 계약 이행을 위해 국외 처리위탁·보관이 필요한 경우에는 법에서 정한 사항을 개인정보 처리방침에 공개하거나 정보주체에게 알리는 방식 등이 규정되어 있습니다. 별도 동의를 근거로 하는 경우에는 이전되는 개인정보 항목, 이전 국가·시기·방법, 이전받는 자, 이용목적 및 보유기간, 이전을 거부하는 방법과 효과 등을 미리 알려야 합니다. 또한 개인정보 국외이전 시에는 안전성 확보, 개인정보 침해에 대한 고충처리 및 분쟁해결 등 보호조치를 실시하고, 필요한 사항을 이전받는 자와 사전에 협의하여 계약 등에 반영해야 합니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 경우 개인정보 처리방침에 국외이전 문구를 추가하는 작업부터 시작하기보다, 어떤 개인정보가 어느 시스템을 거쳐 어느 국가에서 저장·조회·처리되는지를 먼저 확인하는 것이 필요합니다. 6. 한국 진출을 위한 실무 검토 절차 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 다음과 같은 순서로 검토하는 것이 효율적입니다. 단계 검토사항 주요 내용 01 서비스 구조 확정 결제·송금·PG·선불결제·SaaS 등 실제 기능과 계약관계 확인 02 자금 흐름 확인 고객자금 수취·보관·정산 및 국내외 자금 이동 구조 확인 03 금융규제 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 및 관련 요건 검토 04 진출 형태 결정 국내법인·지점·연락사무소 중 사업구조에 적합한 방식 선택 05 투자·외국환 구조 설계 출자, 지분 취득, 투자금 송금 및 본사와 국내 거점 간 거래 검토 06 데이터 구조 검토 해외 서버·본사 조회·처리위탁 및 개인정보 국외이전 검토 07 계약·운영체계 정비 이용약관, 개인정보 처리방침, 본사·파트너 계약 및 규제 대응 정비 이 과정에서 중요한 것은 한국 법인을 먼저 설립한 뒤 사업모델을 그 법인에 맞추는 것이 아니라, 실제 서비스와 규제 구조를 확인한 뒤 그에 맞는 진출 형태를 결정하는 것입니다. 특히 금융 인허가가 필요한 사업이라면 법인설립 이후 구조를 다시 변경할 경우 인허가 준비, 자본 투입, 계약 체결 및 서비스 출시 일정 전체에 영향을 줄 수 있으므로 초기 단계의 구조 검토가 중요합니다. 7. DECENT 지원 범위 해외 핀테크 기업의 국내 진출은 법인설립 절차만으로 완결되지 않습니다. 결제·송금 기능이 포함된 서비스에서는 전자금융 규제와 인허가 구조가 먼저 문제될 수 있고, 이를 전제로 국내 진출 형태와 투자구조를 결정해야 합니다. 이후에도 본사와 국내 거점 간 자금거래, 개인정보 국외이전 및 국내 고객과의 계약관계가 서로 연결됩니다. 디센트 법률사무소는 해외 기업의 실제 사업모델과 거래 흐름을 기준으로 다음 사항을 종합적으로 검토합니다. 한국 사업모델 및 적용 법령 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 여부 검토 국내법인·지점 등 진출 구조 검토 외국인투자 및 외국환 신고 검토 본사와 국내 거점 간 계약 및 자금거래 구조 검토 개인정보 국외이전 및 데이터 처리구조 검토 국내 이용약관·사업계약 및 규제기관 대응 해외 핀테크 기업이 한국 진출을 준비하는 단계라면 법인 형태를 먼저 결정하기보다 서비스 기능, 자금 흐름, 계약 당사자와 데이터 처리 위치를 먼저 정리한 뒤 관련 규제를 함께 검토하는 것이 적절합니다. 주요 참고자료 「전자금융거래법」 제28조 및 「전자금융거래법 시행령」 국가법령정보센터 전자금융거래법 KOTRA Invest KOREA, 「외국인의 국내사업 진출방법」 Invest KOREA 원문 「외국인투자 촉진법 시행령」 제2조 국가법령정보센터 외국인투자 촉진법 시행령 「개인정보 보호법」 제28조의8 및 같은 법 시행령 제29조의10 국가법령정보센터 개인정보 보호법 ※ 본 내용은 2026년 9월 4일 현재 공개된 법령 및 공식자료를 기준으로 작성한 일반적인 법률정보입니다. 실제 한국 진출, 금융 인허가 또는 외국인투자·외국환 신고 여부는 구체적인 사업구조와 거래조건에 따라 달라질 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.
2026-09-04 -
법률칼럼 국제법무일본 가상자산 서비스 중개업, 암호자산교환업과 차이 및 적용 기준
일본은 2026년 6월 1일부터 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」 제도를 시행하고 있습니다. 이에 따라 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 이용자와 거래소 사이의 암호자산 매매·교환을 중개하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 별도의 등록체계를 활용할 수 있게 됐습니다. 다만 단순히 일본 거래소와 이용자를 연결한다고 해서 모두 같은 규제가 적용되는 것은 아닙니다. 특정 가상자산을 추천·설명하는지, 거래 체결을 유도하는지, 이용자 자산을 직접 취급하는지에 따라 등록 필요 여부가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업을 영위하는 분들께」 일본 가상자산 서비스 중개업이란? 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 암호자산 매매·교환의 중개를 수행하는 사업자를 위한 등록제도입니다. 기존에는 암호자산 매매·교환을 중개하는 경우에도 암호자산교환업 등록이 문제될 수 있었습니다. 현재는 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 해당 거래소를 위해 중개업무를 수행하면서 이용자의 금전이나 암호자산을 직접 보관하지 않는 경우, 별도의 서비스 중개업 등록을 검토할 수 있습니다. 다만 독립적으로 여러 거래소의 거래를 자유롭게 중개하는 제도는 아니며, 등록 암호자산교환업자의 위탁을 받아 업무를 수행하는 소속 구조가 전제됩니다. 또한 일회적인 연결행위인지 여부만으로 판단하기보다는, 불특정 이용자를 대상으로 반복·계속적으로 중개 서비스를 제공하는 사업구조인지도 함께 확인해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 암호자산교환업과 무엇이 다른가요? 가장 큰 차이는 서비스 중개업자는 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 보관하지 않고 중개 기능을 담당한다는 점입니다. 🔹암호자산교환업과 서비스 중개업 비교 구분 암호자산교환업 가상자산 서비스 중개업 주요 업무 매매·교환, 중개, 자산관리 등 매매·교환의 중개 거래소 소속 필수 아님 등록 거래소의 위탁 필요 이용자 자산 보관 업무에 따라 가능 원칙적으로 불가 재무요건 적용 이용자 자산 비수탁 구조를 전제로 별도 재무요건 없음 AML·본인확인 직접 수행 기본적으로 소속 거래소가 담당 광고·설명 규제 적용 적용 서비스 중개업은 단순히 규제가 완화된 암호자산교환업이라기보다 이용자 자산을 보유하지 않는 중개업무를 별도의 등록체계로 분리한 제도로 볼 필요가 있습니다. 또한 서비스 중개업은 소속제를 전제로 하므로, 소속 암호자산교환업자는 중개업자의 업무를 지도·감독합니다. 따라서 실제 사업을 준비할 때는 어느 등록 거래소의 위탁을 받아 어떤 범위의 업무를 수행할 것인지가 중요합니다. 일본 금융청 금융심의회 「암호자산제도 워킹그룹 제1회 의사록」 단순 거래소 연결도 ‘중개’에 해당할 수 있나요? 거래소 링크를 제공했다는 사실만으로 곧바로 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 일본 금융청은 형식적인 링크 제공 여부만으로 판단하기보다는 암호자산 매매계약 체결 과정에 서비스 사업자가 실제로 어느 정도 관여하는지를 확인하도록 하고 있습니다. 다음과 같은 행위가 있다면 중개에 해당할 가능성이 높아질 수 있습니다. 특정 이용자에게 가상자산 거래를 권유하는 경우 거래 권유를 목적으로 특정 가상자산을 설명하는 경우 특정 상품을 자체적으로 추천하거나 우선 노출하는 경우 거래계약 체결을 위해 조건을 협의하는 경우 이용자의 거래 체결을 적극적으로 유도하는 경우 반면 등록 거래소로 단순히 연결하면서 거래 상대방과 상품 설명을 해당 거래소가 직접 제공하고, 플랫폼 사업자가 별도의 추천·권유·조건 협상 등에 관여하지 않는다면 중개에 해당하지 않을 수 있습니다. 따라서 서비스 화면, 추천 알고리즘, 설명 문구, 거래 동선까지 전체적으로 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 게임·지갑·Web3 서비스도 확인이 필요합니다 일본 이용자를 대상으로 하는 게임, 지갑, Web3 플랫폼 등이 서비스 내에서 가상자산 구매나 거래를 연결한다면 중개업 해당 여부를 확인할 필요가 있습니다. 특히 다음 사항이 중요합니다. 플랫폼이 특정 가상자산을 추천하는지 구매·거래 방법을 직접 설명하는지 주문이나 거래조건 결정에 관여하는지 거래 상대방이 등록된 일본 암호자산교환업자인지 이용자의 금전이나 가상자산이 플랫폼을 거치는지 예를 들어 게임 내에서 특정 토큰 구매를 안내하고 거래소로 연결하는 구조라도 플랫폼이 단순 연결 역할만 하는지, 실제 거래를 권유·설명하는지에 따라 법적 평가가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 한국 기업이 일본 진출 전 확인해야 할 사항 한국에서 서비스를 운영한다는 이유만으로 일본 규제가 배제되는 것은 아닙니다. 해외 사업자라도 일본 이용자를 대상으로 암호자산 중개행위를 영업으로 수행한다면 일본의 등록 규제를 검토해야 합니다. 특히 다음과 같은 흐름을 기준으로 역할을 구분하는 것이 중요합니다. 서비스 화면 → 가상자산 추천·설명 → 거래소 연결 → 주문 → 자금·가상자산 이동 이 과정에서 플랫폼과 일본 거래소가 각각 어떤 역할을 수행하는지, 이용자와의 계약관계가 누구에게 귀속되는지, 플랫폼이 거래에 어느 정도 관여하는지 확인해야 합니다. 중개업 등록이 필요한 구조라면 등록 암호자산교환업자와의 업무위탁관계, 이용자 설명 및 광고, 내부관리체계도 함께 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 일본 가상자산 규제는 앞으로 어떻게 바뀌나요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중이지만, 일본에서는 이미 후속 규제 개편도 확정됐습니다. 2026년 7월 일본에서는 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」이 성립했으며, 암호자산 거래 규제를 자금결제법에서 금융상품거래법 체계로 이전하는 방향의 개편이 예정되어 있습니다. 이에 따라 현재 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」에 포함된 암호자산 중개 부분도 향후 금융상품거래법상 중개업 규제로 이동할 예정입니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법 설명자료」 다만 2026년 8월 현재 관련 규정의 구체적인 시행일은 확정되지 않았으며, 개정법이 정한 범위에서 향후 정령으로 시행일이 정해지게 됩니다. 따라서 일본 가상자산 사업을 새로 준비한다면 현재 시행 중인 서비스 중개업 규제와 향후 금융상품거래법 체계로의 전환을 함께 고려할 필요가 있습니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」 원문 자주묻는질문(FAQ) Q1. 일본 거래소 링크만 제공해도 등록해야 하나요? 단순 링크 제공만으로 반드시 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 다만 특정 가상자산을 추천하거나 설명하고 거래 체결을 유도한다면 중개로 평가될 가능성이 높아질 수 있습니다. Q2. 특정 코인을 추천한 뒤 거래소로 연결하면 어떻게 되나요? 거래 권유나 상품 설명의 정도에 따라 중개에 해당할 수 있습니다. 화면 구성과 추천 방식, 실제 거래 체결 과정에 플랫폼이 얼마나 관여하는지를 함께 확인해야 합니다. Q3. 서비스 중개업자가 고객의 코인을 보관할 수 있나요? 원칙적으로 서비스 중개업은 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 맡지 않는 구조를 전제로 합니다. 직접 보관하는 경우 다른 등록 또는 규제가 적용되는지 별도로 검토해야 합니다. Q4. 한국 법인도 일본의 중개업 규제를 받을 수 있나요? 가능합니다. 일본 이용자를 대상으로 가상자산 중개 서비스를 영업으로 제공한다면 한국에 법인을 두고 서비스를 운영하더라도 일본 규제 적용 여부를 확인해야 합니다. Q5. 현재 제도는 앞으로 없어지는 건가요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중입니다. 다만 2026년 7월 성립한 개정법에 따라 향후 암호자산 중개 규제가 금융상품거래법 체계로 이전될 예정이므로 신규 사업자는 제도 전환까지 함께 검토하는 것이 필요합니다. 일본 가상자산 사업은 서비스 구조부터 검토해야 합니다 일본 가상자산 서비스 중개업 제도로 인해 이용자 자산을 직접 보관하지 않고 등록 거래소와 이용자를 연결하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 등록방식을 검토할 수 있게 됐습니다. 다만 단순 소개와 중개의 구분, 이용자 자산의 흐름, 거래소와의 위탁관계에 따라 필요한 등록과 규제가 달라질 수 있습니다. 특히 일본은 암호자산 규제체계를 다시 개편하고 있으므로 신규 진출 사업자는 현재 규제뿐 아니라 향후 제도 전환까지 고려해 사업구조를 설계할 필요가 있습니다.
2026-08-26 -
법률칼럼 국제법무대외무역법위반, 러시아 중고차 우회수출이 문제되는 기준과 대응방법
1. 러시아로 중고차를 수출하면 왜 문제가 되나요? 러시아로 향하는 모든 중고차의 수출이 일률적으로 금지된 것은 아니지만, 현재 상당수 자동차가 상황허가 대상에 포함되어 있어 품목별 확인이 필요합니다. 「대외무역법」 제19조의 3에 따르면 전략물자가 아닌 물품이라도 대량파괴무기등의 제조·개발·사용·보관 등의 용도로 이용되거나 전용될 가능성이 있는 경우 등 일정한 사유가 있으면 상황허가를 받도록 규정하고 있습니다. 여기서 전략물자는 국제평화와 국가안보를 위해 별도로 수출통제 대상으로 지정된 물품·기술을 말합니다. 또한 가격·지급조건이 통상적인 범위를 벗어난 경우, 수송경로가 비정상적인 경우, 수입국 내 사용이나 재수출 여부가 명확하지 않은 경우 등을 상황허가와 관련해 확인해야 할 사정으로 규정하고 있습니다. [대외무역법 제19조의 3 상황허가] 이러한 상황허가 제도는 러시아·벨라루스에 대한 수출통제에서도 중요한 의미를 가지는데, 이는 현재 러시아·벨라루스에 대해서는 별도의 상황허가 대상품목이 지정되어 있기 때문입니다. 2024년 2월에는 대러시아 자동차 상황허가 대상 기준이 강화되면서 배기량 2,000cc 초과 승용자동차 등이 상황허가 대상에 포함됐고, 현행 대상품목에는 차량의 동력방식과 HS코드 등에 따라 다양한 자동차가 포함되어 있습니다. 관세청 역시 현재 2,000cc 초과 차량의 불법 대러시아 수출을 주요 단속 대상으로 설명하고 있습니다. 또한 무역안보관리원은 러시아·벨라루스 상황허가 대상품목의 수출을 원칙적으로 금지하고, 일정한 예외사유가 있는 경우에 한해 심사를 거쳐 허가 여부를 결정하는 방식으로 안내하고 있습니다. 따라서 실제 수출 건에서는 각 차량의 수출 당시 시행되던 고시를 기준으로 HS코드, 배기량, 차종 및 세부 규격을 개별적으로 확인해야 합니다. 2. 키르기스스탄으로 수출하면 대외무역법위반을 피할 수 있나요? 키르기스스탄이나 카자흐스탄으로 수출했다는 사실만으로 대외무역법위반이 되는 것은 아닙니다. 반대로 수출신고상 목적지만 제3국으로 바꿨다고 해서 러시아 수출통제의 적용을 피할 수 있는 것도 아닙니다. 실제로 키르기스스탄 현지 업체가 차량을 구매하고 그 국가에서 차량을 사용할 목적으로 이루어진 정상적인 거래라면 러시아 우회수출과 구별해야 합니다. 그러나 거래 단계에서부터 러시아의 실제 구매자가 정해져 있었거나, 제3국 업체를 중간에 두고 차량을 러시아로 이동시키기로 한 사실을 알고 있었다면 판단이 달라질 수 있습니다. 관세청은 2026년 3월 카자흐스탄·키르기스스탄 등 러시아 주변국으로 자동차를 수출하는 것처럼 신고한 뒤 실제로 러시아로 반입한 사례를 주요 적발 유형으로 공개했습니다. 관세청은 이러한 방식 외에도 2,000cc 초과 차량을 2,000cc 이하 차량으로 거짓 신고하거나, 내수용 신차를 중고차로 가장하여 제3국으로 수출하는 것처럼 신고한 사례도 적발했다고 밝혔습니다. 따라서 실제 수사에서는 수출신고서에 기재된 목적국만이 아니라, 거래 전체를 기준으로 차량의 실제 최종 목적지가 어디였는지가 중요한 쟁점이 될 수 있습니다. 확인사항 주요 검토 내용 수출신고상 목적국 신고한 국가와 실제 최종 목적지가 일치하는지 해외 구매자 제3국 업체가 실제 구매자인지 중간 역할만 했는지 최종사용자 차량을 최종적으로 누가 사용할 예정이었는지 계약서·인보이스·B/L 서류상 거래구조와 실제 거래가 일치하는지 차량 이동경로 제3국 도착 이후 러시아로 이동했는지 거래 관련 대화 러시아행 또는 러시아 구매자에 관한 대화가 있었는지 대금 흐름 계약상 구매자와 실제 대금 지급자가 일치하는지 결국 제3국을 거쳤다는 사실 하나만으로 위법 여부를 판단할 수는 없습니다. 정상적인 제3국 거래인지, 러시아 수출통제를 회피하기 위한 거래구조였는지를 구체적으로 구별해야 합니다. 3. 수사기관은 러시아 우회수출 여부를 어떻게 판단하나요? 세관이나 수사기관은 수출신고서 한 장만 확인하지 않습니다. 그 외에도 차량의 실제 이동과 거래구조를 확인할 수 있는 여러 자료를 함께 살펴볼 수 있습니다. 관세청은 현재 수출신고자료와 화물정보를 기반으로 AI·빅데이터를 활용해 러시아 자동차 불법수출 위험도가 높은 업체를 선별하고, 무역안보 수사 전담조직과 산업부 등 관계기관의 공조를 강화하고 있다고 밝혔습니다. 따라서 수사가 시작되면 수사기관은 다음과 같은 자료를 통해 실제 거래구조와 최종 목적지를 확인할 수 있습니다. 차량별 수출신고필증 매매계약서와 인보이스 B/L 등 운송 관련 서류 해외 바이어와 주고받은 이메일·메신저 차량의 선적 및 이동 자료 해외 구매자·최종수하인 관련 자료 국내외 송금 및 거래대금 자료 휴대전화와 업무용 컴퓨터에 저장된 거래 자료 특히 수출신고 당시에는 키르기스스탄이나 카자흐스탄 거래였다고 하더라도, 다른 자료에서 러시아 구매자와 직접 가격을 협의하거나 러시아 도착을 전제로 선적·운송을 논의한 정황이 확인된다면 수사기관은 실제 거래구조를 문제 삼을 수 있습니다. 반대로 차량을 실제 제3국 업체에 독립적으로 판매했고 수출 당시 러시아로 재수출될 것을 인식하지 못했다면, 이를 뒷받침할 계약관계와 거래자료를 정리할 필요가 있습니다. 실제 법률상 판단에서도 수송경로, 가격 및 지급조건, 수입국 내 사용 또는 재수출 여부 등 구체적인 거래 정황이 중요하게 작용합니다. 따라서 조사에서는 단순히 "러시아로 갈 줄 몰랐다"고 설명하기보다, 당시의 계약과 대화, 자금 흐름이 실제로 어떤 거래를 보여주는지부터 확인해야 합니다. 4. 대외무역법위반으로 적발되면 어떤 처벌을 받을 수 있나요? 상황허가 대상품목을 허가 없이 수출하거나 수출신고한 경우 형사처벌 대상이 될 수 있습니다. 현행 「대외무역법」 제53조 제2항은 제19조의 3에 따른 상황허가를 받지 않고 상황허가 대상 물품을 수출하거나 수출신고한 경우, 5년 이하의 징역 또는 수출하는 물품 가격의 3배에 해당하는 금액 이하의 벌금에 처하도록 규정하고 있습니다. [대외무역법 제53조 벌칙] 또한 전략물자 등의 국제적 확산을 꾀할 목적으로 무허가 상황허가 대상품목을 수출한 경우에는 같은 조 제1항에 따라 7년 이하의 징역 또는 물품 가격의 5배 이하 벌금이 문제될 수 있습니다. 다만 모든 대외무역법위반 사건에 곧바로 7년 이하의 징역 규정이 적용되는 것은 아닙니다. 국제적 확산을 꾀할 목적이 있었는지 등 해당 조항의 별도 요건을 확인해야 합니다. 또한 상황허가를 받지 않은 상태에서 수출신고를 하고 실제 수출한 경우에는 「대외무역법」뿐 아니라 「관세법」상 부정수출죄가 함께 문제될 수 있습니다. 「관세법」 제270조 제3항은 법령에 따라 수출에 필요한 허가 등의 조건을 갖추지 않거나 부정한 방법으로 갖추어 수출한 경우를 처벌하고 있습니다. [관세법 제270조] 따라서 처벌 가능성을 검토할 때는 단순히 수출금액만 볼 것이 아니라 해당 차량이 수출 당시 상황허가 대상이었는지, 실제 구매자와 최종 목적지가 누구 또는 어디였는지, 수출업체가 이를 어떻게 인식하고 있었는지를 함께 확인해야 합니다. 5. 이미 수출했거나 세관·경찰 연락을 받았다면 어떻게 대응해야 하나요? 이미 수사가 시작됐다면 우선 문제된 차량을 특정하고, 각 거래 당시의 규제와 실제 거래구조를 차량별로 정리해야 합니다. 우선 다음 순서로 자료를 정리하는 것이 좋습니다. ① 문제된 차량을 먼저 특정합니다. 수출신고필증을 기준으로 차량번호, 차종, 배기량, HS코드, 수출일자, 수출국가 등을 정리합니다. 같은 업체에서 수출한 차량이라도 모든 차량의 규제 적용 여부가 동일하다고 단정할 수 없으므로 차량별 검토가 필요합니다. ② 수출 당시 적용되던 상황허가 규정을 확인합니다. 러시아 관련 상황허가 대상은 여러 차례 확대됐습니다. 따라서 현재 기준을 과거 수출에 그대로 적용해서는 안 되고, 각 차량의 실제 수출일 당시 시행되던 「전략물자 수출입고시」를 기준으로 대상 여부를 확인해야 합니다. ③ 제3국 바이어와 실제 거래관계를 정리합니다. 계약상 구매자가 누구인지, 차량대금을 누가 지급했는지, 제3국 업체가 실제 사업을 하는 업체인지 등을 확인해야 합니다. 특히 해외 거래처가 단순히 서류상 수하인 역할을 한 것인지가 쟁점이라면 실제 거래를 보여줄 수 있는 자료를 확보할 필요가 있습니다. ④ 거래 당시 대화와 운송자료를 확인합니다. 카카오톡, 텔레그램, WhatsApp, 이메일 등을 임의로 삭제하거나 변경하기보다 당시 거래 경위를 확인할 수 있도록 보전하는 것이 중요합니다. 인보이스, B/L, 선적자료 등도 함께 정리해야 합니다. ⑤ 조사 전에 차량별 사실관계를 정리합니다. 여러 건이 문제된 상황에서 개별 차량의 거래 경위를 구분하지 못한 채 진술하면 실제 거래와 다른 설명이 나올 수 있습니다. 따라서 조사 전에 최소한 차량별 규제 해당 여부, 구매자, 대금 지급자, 목적국, 이후 이동경로, 관련 대화내용을 구분해 볼 필요가 있습니다. 이미 세관이나 경찰로부터 출석 요구를 받았거나 압수수색이 진행됐다면 단순히 "키르기스스탄으로 정상 수출했다"는 설명만 준비하기보다, 수사기관이 확보한 자료와 실제 거래구조 사이에서 어떤 부분이 쟁점이 될지를 먼저 검토해야 합니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 키르기스스탄으로 수출한 차량이 나중에 러시아로 넘어가면 무조건 처벌받나요? 그렇지는 않습니다. 실제 키르기스스탄 업체에 정상적으로 판매했고 이후 해당 업체가 독자적으로 러시아에 재판매한 경우와, 처음부터 러시아 판매를 전제로 키르기스스탄을 경유한 경우는 구별해야 합니다. 수출업체가 최종 목적지를 어떻게 인식하고 있었는지와 실제 거래구조를 함께 확인해야 합니다. Q2. 아직 세관 연락은 없는데 기존 거래를 미리 점검할 수 있나요? 가능합니다. 특히 러시아 주변국으로 중고차를 계속 수출하고 있다면 기존 거래 중 어떤 차량이 상황허가 대상이었는지, 최종사용자 확인이나 거래서류가 충분한지를 미리 점검하는 것이 좋습니다. 현재 진행 중인 거래는 수출 전에 품목 판정과 상황허가 필요 여부를 확인할 필요가 있습니다. Q3. 압수수색을 받은 뒤에는 무엇부터 해야 하나요? 영장에 기재된 혐의와 압수 대상, 실제로 확보된 자료를 먼저 확인해야 합니다. 이후 문제된 차량과 거래내역을 특정하고 수사기관이 확보한 자료와 실제 거래경위를 비교하여 조사 전에 진술 방향을 정리할 필요가 있습니다. 7. 정리 및 유의사항 러시아 주변국으로 차량을 수출했다는 사실만으로 대외무역법위반이 성립하는 것은 아닙니다. 다만 처음부터 러시아 수출을 전제로 제3국을 형식적인 목적국으로 이용했다면 수출신고 내용뿐 아니라 실제 구매자, 최종 목적지, 자금 흐름과 거래 과정까지 함께 조사될 수 있습니다. 이러한 사건은 차량별로 수출 당시 적용되던 규제와 실제 거래구조를 구분해 확인하는 것이 중요합니다. 특히 세관이나 경찰 조사를 앞두고 있다면 계약서·인보이스·운송자료·거래대금·메신저 내용이 실제 거래와 어떻게 연결되는지 먼저 정리할 필요가 있습니다. 이에 디센트 법률사무소는 문제된 차량의 상황허가 대상 여부와 실제 거래구조, 최종 목적지에 대한 인식 여부, 수사기관이 확보한 자료를 종합해 대응 방향을 신속하게 검토해 드립니다. 이미 출석 요구를 받았거나 압수수색이 진행됐다면 첫 조사 전 전문가의 도움을 받아 구체적인 사실관계를 정리해 대응하시기 바랍니다.
2026-08-20 -
법률칼럼 국제법무해외사업자 국내대리인 지정 의무, 개인정보보호법상 기준과 준비사항
한국에 별도 법인을 두지 않고 해외에서 직접 SaaS, 플랫폼, 이커머스, AI 서비스 등을 제공하더라도 한국 이용자의 개인정보를 처리한다면 국내 「개인정보 보호법」이 적용될 수 있습니다. 특히 일정한 기준에 해당하는 해외사업자는 국내대리인을 지정해야 합니다. 2025년 10월 2일부터는 해외사업자가 설립하거나 지배적인 영향력을 행사하는 일정한 국내 법인이 있는 경우 해당 법인 중에서 국내대리인을 지정해야 하고, 해외 본사에는 국내대리인에 대한 관리·감독 의무도 부과됩니다. 1. 해외사업자도 한국 개인정보보호법을 적용받을 수 있나요? 해외사업자라도 한국 정보주체를 대상으로 서비스를 제공하거나 개인정보 처리가 한국 정보주체에게 영향을 미치는 경우 국내 「개인정보 보호법」이 적용될 수 있습니다. 따라서 한국 법인이 없거나 개인정보를 처리하는 서버가 해외에 있다는 이유만으로 국내 개인정보보호 규제에서 당연히 제외되는 것은 아닙니다. 해외 SaaS, 온라인 플랫폼, AI 서비스, 게임, 콘텐츠, 이커머스 사업자 등이 한국 이용자의 회원정보·결제정보·접속정보 등을 처리한다면 국내법 적용 여부를 함께 검토할 필요가 있습니다. 개인정보보호위원회도 해외사업자가 국내 서비스를 운영할 때 개인정보 유출 신고, 개인정보 처리방침, 정보주체 권리보장, 국내대리인 지정 등 국내 개인정보보호 규정을 확인하도록 안내하고 있습니다. [개인정보보호위원회 해외사업자 개인정보 보호법 안내] 2. 어떤 해외사업자가 국내대리인을 지정해야 하나요? 모든 해외사업자가 국내대리인을 지정해야 하는 것은 아닙니다. 「개인정보 보호법」 제31조의2 및 같은 법 시행령 제32조의3에 따라 국내에 주소 또는 영업소가 없는 개인정보처리자 중 다음 어느 하나에 해당하는 경우 국내대리인을 지정해야 합니다. 🔹국내대리인 지정 대상 구분 지정 기준 매출액 전년도 전체 매출액 1조 원 이상 국내 정보주체 규모 전년도 말 기준 직전 3개월 동안 개인정보가 저장·관리되는 국내 정보주체가 일일평균 100만 명 이상 개인정보위 지정 자료제출 요구를 받은 자 중 개인정보보호위원회가 국내대리인 지정 필요성을 심의·의결한 경우 매출액 기준은 한국에서 발생한 매출액만을 의미하는 것이 아니라 해외사업자의 전년도 전체 매출액을 기준으로 합니다. 따라서 글로벌 사업자는 국내 매출 규모가 작다는 이유만으로 국내대리인 지정 대상이 아니라고 판단하기보다 전체 매출액과 국내 이용자 규모를 함께 확인해야 합니다. [「개인정보 보호법」 제31조의2] [「개인정보 보호법 시행령」 제32조의3] 3. 한국에 법인이 있으면 해당 법인을 국내대리인으로 지정해야 하나요? 국내대리인 지정 대상인 해외사업자에게 법에서 정한 국내 법인이 존재한다면 해당 법인 중에서 국내대리인을 지정해야 합니다. 2025년 10월 2일부터 시행된 개정 「개인정보 보호법」은 해외사업자가 설립한 국내 법인 또는 지배적인 영향력을 행사하는 국내 법인이 있는 경우 그 법인 중에서 국내대리인을 지정하도록 규정하고 있습니다. 시행령에서는 해외사업자가 다음과 같은 영향력을 행사하는 국내 법인을 그 대상으로 구체화하고 있습니다. 해외사업자가 설립한 국내 법인 해외사업자가 대표이사를 임면하는 국내 법인 해외사업자가 임원의 50% 이상을 선임하거나 선임할 수 있는 국내 법인 해외사업자가 발행주식총수 또는 출자총액의 30% 이상을 출자한 국내 법인 따라서 국내대리인 지정 대상인 해외사업자가 국내 자회사 또는 관계회사를 보유하고 있다면 기업 지배구조와 지분관계를 기준으로 어느 국내 법인을 지정해야 하는지 먼저 확인할 필요가 있습니다. 개정법 시행 당시 기존 국내대리인을 두고 있던 사업자에게 부여된 6개월의 경과기간도 현재는 종료된 상태입니다. [「개인정보 보호법」 제31조의2] 4. 국내대리인은 어떤 업무를 담당하나요? 국내대리인은 해외사업자의 단순한 국내 연락처가 아니라 개인정보보호법에서 정한 업무를 실제 수행해야 합니다. 국내대리인은 다음 업무를 대리합니다. 개인정보 처리와 관련한 불만 처리 및 피해구제 개인정보 유출 등의 통지 및 신고 개인정보보호위원회의 물품·서류 등 자료제출 요구에 대한 대응 국내대리인을 지정한 경우에는 국내대리인의 명칭과 대표자 성명, 주소, 전화번호 및 전자우편 주소 등도 개인정보 처리방침에 포함해야 합니다. 개인정보보호위원회 역시 국내대리인 제도가 해외사업자의 국내 정보주체 피해구제와 개인정보 보호를 실질적으로 확보하기 위한 제도임을 강조하고 있습니다. 따라서 지정 문서만 작성해 두기보다 국내 이용자의 요청이나 개인정보보호위원회의 조사·자료제출 요구가 발생했을 때 실제 대응할 수 있는 업무체계를 갖춰야 합니다. 5. 해외 본사의 국내대리인 관리·감독도 필요한가요? 국내대리인을 지정한 해외사업자는 국내대리인의 업무수행을 관리·감독해야 합니다. 「개인정보 보호법 시행령」은 다음과 같은 관리·감독 조치를 규정하고 있습니다. 국내대리인에 대한 연 1회 이상 관련 업무 교육 국내대리인의 업무수행 계획 수립 여부 점검 업무수행 계획의 이행 여부 점검 점검 결과 개선이 필요한 사항의 개선 여부 확인 따라서 국내대리인을 지정했다는 사실만으로 관련 의무가 모두 종료되는 것은 아닙니다. 해외 본사와 국내대리인 사이에서 개인정보 관련 민원 전달 절차, 개인정보 유출 발생 시 대응체계, 개인정보보호위원회 자료제출 요구에 필요한 자료 확보 절차 등을 사전에 정비할 필요가 있습니다. [「개인정보 보호법 시행령」 제32조의3] 6. 국내대리인 지정 의무를 위반하면 어떤 제재가 있나요? 국내대리인을 지정하지 않거나 법에서 정한 지정·관리 의무를 이행하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다. 🔹국내대리인 관련 주요 과태료 위반 내용 과태료 국내대리인을 지정하지 않은 경우 2,000만 원 지정해야 할 국내 법인 중에서 국내대리인을 지정하지 않은 경우 2,000만 원 국내대리인 관리·감독 의무를 이행하지 않은 경우 2,000만 원 개인정보 처리방침에 국내대리인 정보를 기재하지 않은 경우 위반 횟수에 따라 과태료 부과 또한 국내대리인이 법에서 정한 대리 업무와 관련하여 「개인정보 보호법」을 위반한 경우에는 해외 개인정보처리자가 해당 행위를 한 것으로 봅니다. 따라서 국내 법인이나 외부 사업자를 국내대리인으로 지정했다고 해서 해외 본사의 개인정보보호법상 책임이 분리되는 것은 아닙니다. 「개인정보 보호법」 제75조 - 과태료 7. 해외사업자는 국내대리인 지정 전 무엇을 확인해야 하나요? 국내대리인 지정 여부를 판단할 때는 단순히 한국 법인의 존재 여부만 확인하기보다 해외 본사의 사업 구조와 국내 개인정보 처리 현황을 함께 검토해야 합니다. 우선 다음 사항을 확인할 수 있습니다. 한국 정보주체의 개인정보를 처리하고 있는지 해외 본사에 국내 주소 또는 영업소가 있다고 볼 수 있는지 전년도 전체 매출액이 지정 기준을 충족하는지 국내 정보주체의 개인정보 보유 규모가 어느 정도인지 해외 본사가 설립하거나 지배적인 영향력을 행사하는 국내 법인이 있는지 현재 국내대리인이 법에서 정한 업무를 수행할 수 있는지 개인정보 처리방침에 국내대리인 정보가 반영되어 있는지 본사와 국내대리인 사이의 교육·점검 체계가 마련되어 있는지 특히 여러 국내 계열회사를 보유한 글로벌 기업이라면 지분율뿐 아니라 대표이사 임면권과 임원 선임 구조까지 함께 확인해야 합니다. 8. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 한국 매출이 1조 원 미만이면 국내대리인을 지정하지 않아도 되나요? 반드시 그렇지는 않습니다. 매출액 기준 외에도 국내 정보주체의 개인정보를 일일평균 100만 명 이상 저장·관리하거나 개인정보보호위원회가 국내대리인 지정 필요성을 심의·의결한 경우 지정 대상이 될 수 있습니다. Q2. 한국에 자회사가 있으면 무조건 국내대리인을 지정해야 하나요? 아닙니다. 먼저 해당 해외사업자가 「개인정보 보호법」상 국내대리인 지정 대상인지 판단해야 합니다. 지정 대상에 해당하면서 법에서 정한 국내 법인이 존재하는 경우 해당 법인 중에서 국내대리인을 지정해야 합니다. Q3. 국내대리인을 외부 전문업체로 지정할 수 있나요? 법에서 정한 국내 법인이 없는 경우에는 국내에 주소 또는 영업소가 있는 자를 국내대리인으로 지정할 수 있습니다. 다만 해외사업자가 설립하거나 지배적인 영향력을 행사하는 국내 법인이 있다면 해당 국내 법인 중에서 지정해야 하므로 기업 구조를 먼저 확인해야 합니다. Q4. 국내대리인을 지정하면 별도의 신고가 필요한가요? 「개인정보 보호법」은 국내대리인을 문서로 지정하고 국내대리인 관련 정보를 개인정보 처리방침에 포함하도록 규정하고 있습니다. 따라서 국내대리인 지정 문서뿐 아니라 개인정보 처리방침과 실제 업무 수행 체계를 함께 정비할 필요가 있습니다. 9. 해외사업자 국내대리인 지정 시 유의사항 해외사업자의 국내대리인 지정은 단순히 한국에 연락 담당자를 두는 절차로 보기 어렵습니다. 먼저 국내대리인 지정 대상인지 확인하고, 국내 자회사·관계회사가 있다면 어느 법인을 지정해야 하는지 검토해야 합니다. 지정 이후에도 개인정보 관련 민원, 유출 대응, 개인정보보호위원회 조사 등에 실제 대응할 수 있도록 본사와 국내대리인의 업무체계를 마련해야 합니다. 특히 2025년 10월 2일부터 국내법인 지정 및 관리·감독 의무가 강화된 만큼 기존에 국내대리인을 지정한 해외사업자도 현재의 지정·운영 구조가 현행 기준에 부합하는지 점검할 필요가 있습니다.
2026-08-19 -
법률칼럼 국제법무일본 가상자산 트래블룰 대상법역 확대, 한국 기업이 점검해야 할 사항
트래블룰 대상법역이 58개국에서 63개국으로 늘어나면서, 일본 시장과 거래하는 한국 기업의 컴플라이언스 점검 범위도 함께 넓어지고 있습니다. 일본 가상자산 시장과 한국 기업의 접점 최근 한국의 가상자산사업자와 핀테크 기업들 사이에서 일본 시장 진출 및 일본 거래소와의 자산 이전 업무가 늘어나고 있습니다. 그러나 일본의 트래블룰 대상법역은 고정된 목록이 아니라 금융청과 재무성의 고시 개정을 통해 수시로 조정되는 체계입니다. 이번 개정으로 대상법역이 확대되면서 일본과 거래 관계를 맺고 있는 한국 기업이 확인해야 할 범위도 함께 넓어졌습니다. 트래블룰의 개념과 일본의 법적 근거 트래블룰은 가상자산이 이전될 때 송부인과 수취인에 관한 정보를 거래상대방 사업자에게 통지하도록 하는 제도입니다. 국제자금세탁방지기구(FATF)의 권고안 15호 및 16호에서 출발한 이 제도는, 일본에서 범죄수익 이전방지법 개정을 통해 2023년 6월 1일부터 법적 의무로 전환되었습니다. 적용 대상은 가상자산교환업자 및 전자결제수단등거래업자이며, 국내 사업자 또는 대상법역에 소재한 외국 사업자로 이전하는 경우 원칙적으로 금액과 종류에 관계없이 통지 의무가 발생합니다. 통지해야 할 핵심 정보는 송부인의 성명·지갑주소·주소 또는 고객식별번호, 수취인의 성명·지갑주소입니다. 다만 개인이 관리하는 지갑, 무등록 사업자에 대한 이전 및 일부 전자결제수단은 통지 의무의 적용 범위가 달라질 수 있으므로 이전 상대방인 외국 사업자가 대상법역에 소재하는지가 실무상 중요한 판단 기준이 됩니다. 이번 개정의 주요 내용 2026년 7월 7일, 금융청과 재무성은 범죄수익 이전방지법 시행령 제17조의2 및 제17조의3에 따른 국가·지역 지정 고시의 일부 개정을 공포했습니다. 이번 개정으로 앙길라, 오만, 쿠바, 도미니카연방, 보츠와나 5개 법역이 신규로 추가되어, 대상법역은 가상자산 기준 63개, 전자결제수단 기준 62개로 늘어났습니다. 개정 고시는 2026년 8월 3일부터 적용됩니다. 구분 개정 전 개정 후 가상자산 대상법역 58개 63개 전자결제수단 대상법역 57개 62개 시행일 - 2026년 8월 3일 (*출처: 일본 금융청·재무성 국가·지역 지정 고시) 대상법역 지정 기준은 상대국이 일본과 동등한 수준의 트래블룰 통지 의무 제도를 갖추었는지 여부입니다. 개정 과정에서 접수된 의견 중에는 중국, 베트남, 러시아를 추가해야 한다는 의견도 있었으나, 해당 국가들이 아직 상응하는 제도를 갖추지 못했다는 이유로 이번 개정에서는 반영되지 않았습니다. 이는 거래 규모나 이용자 수와 무관하게 제도 정비 여부만을 기준으로 판단이 이루어진다는 점을 보여줍니다. 이번 개정은 2025년 4월 공표되어 같은 해 8월 1일부터 적용된 개정으로 대상법역이 28개에서 58개로 확대된 데 이은 추가 조정입니다. 일본 금융당국이 FATF 상호평가 결과 등을 반영해 대상법역을 지속적으로 재검토하고 있음을 보여주는 사례이며, 향후에도 유사한 방식의 추가 개정이 이루어질 가능성이 있습니다. 한국 기업이 확인해야 할 실무 사항 한국은 기존 대상법역에 이미 포함되어 있었으므로, 이번 개정으로 한일 간 거래에 적용되는 의무 구조 자체가 바뀌지는 않습니다. 다만 아래에 해당하는 기업이라면 점검이 필요합니다. ▪️일본에서 가상자산교환업 등록(VASP 등록)을 보유하거나 신청 중인 기업 통지 의무를 직접 부담하므로 신규 법역 소재 거래상대방과의 이전 시 확인 절차를 시스템에 반영해야 합니다. ▪️일본 거래소와 정기적으로 자산을 이전하는 기업 직접 의무 당사자는 아니지만 정보 제공 요청이 지연되지 않도록 거래 네트워크를 사전에 점검하는 것이 안전합니다. ▪️스테이블코인 관련 사업을 준비 중인 기업 전자결제수단에도 별도의 대상법역 기준이 적용되므로 초기 단계부터 컴플라이언스 설계에 반영해야 합니다. 구체적인 적용 범위는 시행령 및 감독 고시의 세부 내용에 따라 달라질 수 있으므로, 개별 사안에 대한 검토가 필요합니다. 디센트 법률사무소의 지원 범위 일본 가상자산 규제는 정적인 체계가 아니라 지속적으로 갱신되는 시스템이며, 대상법역 확대는 이러한 흐름을 보여주는 대표적인 사례입니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀은 일본 암호자산교환업 등록 자문부터 트래블룰 대상법역 모니터링, 스테이블코인 사업 진출 자문까지 일본 가상자산 규제 대응 전 과정에 걸친 실무 지원을 제공합니다. 일본 시장 진출 또는 컴플라이언스 점검이 필요하시다면 문의해 주시기 바랍니다.
2026-07-29 -
법률칼럼 국제법무
EU AI법(AI Act) 제50조 표시의무와 한국 기업의 대응 방안
생성형 AI로 광고 이미지나 홍보 영상을 제작하고, AI가 작성한 글을 홈페이지에 게시하는 한국 기업이 늘고 있습니다. EU 시장을 대상으로 하는 콘텐츠라면, 하단에 짧은 문구 하나를 추가하는 것만으로 의무를 다했다고 보기 어려운 경우가 있습니다. EU 「인공지능법(AI Act)」 제50조의 표시의무는 2026년 8월 2일부터 적용됩니다. 유럽집행위원회는 2026년 7월 20일 해당 조문의 적용 범위와 예외를 구체화한 최종 가이드라인을 채택했습니다. 1. 제공자와 배포자의 의무 구분 EU AI법은 기업이 AI 가치사슬에서 어떤 역할을 담당하는지에 따라 적용되는 의무를 다르게 규정합니다. AI 시스템 제공자는 AI 시스템을 개발하거나 개발을 의뢰한 뒤, 자신의 명칭이나 상표로 EU 시장에 공급하거나 업무에 투입하는 사업자를 말합니다. 생성형 AI 서비스나 이미지·영상 생성 솔루션을 자체 개발해 제공하는 기업이 대표적입니다. 다른 사업자의 AI 모델을 자사 서비스에 통합해 자신의 명칭으로 공급하는 경우에는, 단순 이용자가 아니라 제공자로 평가될 가능성도 함께 검토해야 합니다. AI 시스템 배포자는 자신의 권한 아래 AI 시스템을 업무 목적으로 이용하는 기업이나 기관입니다. 생성형 AI로 광고 이미지나 홍보 영상을 만들거나, AI가 작성한 글을 홈페이지에 게시하는 경우가 여기에 해당할 수 있습니다. 직원이 회사 지시에 따라 AI를 사용했다면 직원 개인이 아니라 회사가 배포자로 평가됩니다. 반면 자연인이 순수하게 개인적·비직업적 목적으로 AI를 이용하는 경우에는 배포자 의무가 적용되지 않습니다. 구분 제공자 의무 배포자 의무 표시 대상 AI 생성물 자체 딥페이크, 공익 관련 AI 텍스트 표시 방식 기계 판독 가능한 메타데이터 이용자가 인식 가능한 문구·아이콘·음성 안내 확인 주체 시스템·플랫폼 사람 2. 제공자의 기계 판독 가능한 표식 의무 합성 음성·이미지·영상·텍스트를 생성하는 AI 시스템의 제공자는 결과물이 AI에 의해 생성되거나 조작됐다는 사실을 기술적으로 탐지할 수 있도록 해야 합니다. 여기서 말하는 표식은 사람이 화면에서 직접 확인하는 문구와는 다릅니다. 메타데이터, 콘텐츠 출처 정보 등 기계 판독 가능한 방식을 결과물에 적용해야 하며, 콘텐츠 특성과 기술 수준을 고려해 효과적이고 상호운용 가능하며 견고하고 신뢰할 수 있어야 합니다. 다음과 같은 결과물은 표시 의무가 적용되지 않거나 제한적으로만 적용될 수 있습니다. ▪️ 짧은 숫자·기호·문자열: 표시 대상으로서 실익이 크지 않은 짧은 결과물 ▪️ 소스코드: 프로그래밍 언어로 작성된 결과물 ▪️ 시스템 간 자동 처리 결과물: 사람에게 노출되지 않고 시스템 간에만 자동으로 처리되는 결과물 ▪️ 폐쇄된 제작 환경의 중간 산출물: 최종 결과물이 아닌 제작 과정상의 중간 산출물 ▪️ 원본의 의미를 실질적으로 변경하지 않는 편집 기능: 맞춤법 교정 등 보조적 편집 기능의 결과물 다만 기업 간 거래나 산업 환경에서만 쓰이는 결과물이라 해도 가이드라인이 정한 조건을 충족하지 못하면 예외가 인정되지 않을 수 있습니다. 모든 B2B용 AI 결과물이 일률적으로 표시 의무에서 제외되는 것은 아니므로 개별 결과물의 성격에 따른 판단이 필요합니다. 3. 배포자의 공개 의무: 딥페이크와 공익 텍스트 제공자가 기술적 표식을 적용했다고 해서, AI를 이용하는 기업이 모든 결과물에 사람이 볼 수 있는 표시 문구를 붙여야 하는 것은 아닙니다. 배포자의 공개 의무가 발생하는 대표적인 대상은 딥페이크와 공익 관련 AI 텍스트입니다. 딥페이크란 AI로 생성하거나 조작한 이미지·음성·영상이 실제 인물, 사물, 장소, 단체 또는 사건과 유사하고, 사람에게 진짜이거나 사실인 것처럼 보일 수 있는 콘텐츠를 말합니다. 단순히 AI로 제작됐다는 사실만으로 모든 이미지·영상이 딥페이크에 해당하는 것은 아니며, 실제 대상과의 유사성, 콘텐츠가 전달하는 실질적인 메시지, 콘텐츠가 게시되는 환경, 예상 이용자가 진짜라고 받아들일 가능성을 함께 고려해 판단합니다. 예를 들어 실제 대표자의 얼굴과 음성을 합성해 마치 대표자가 직접 말한 것처럼 만든 홍보 영상은 딥페이크 표시 대상이 될 가능성이 높습니다. 반면 이용자가 처음부터 허구나 연출임을 명확히 인식할 수 있는 콘텐츠는 판단이 달라질 수 있습니다. 예술·창작·풍자·허구 작품에 딥페이크가 포함된 경우에도 공개 의무가 완전히 사라지지는 않으며, 작품의 전시나 감상을 방해하지 않는 적절한 방식으로 표시할 수 있습니다. 결국 딥페이크 여부는 AI로 만들었는지 여부보다, 실제처럼 보여 이용자를 속일 가능성이 있는지를 기준으로 판단됩니다. 4. 공익 관련 AI 텍스트의 표시 범위 AI가 생성하거나 조작한 텍스트를 공익에 관한 정보를 대중에게 제공할 목적으로 게시하는 경우에도 표시 의무가 발생할 수 있습니다. 다음과 같은 분야가 대표적입니다. ▪️ 정치와 민주적 절차 ▪️ 행정과 공공서비스 ▪️ 사법제도와 법 집행 ▪️ 기본권과 공공안전 ▪️ 공중보건과 환경 ▪️ 소비자 안전 ▪️ 경제·금융·과학·문화 관련 주요 현안 AI가 작성한 뉴스 기사, 정책 설명, 금융시장 분석, 법률·행정 정보를 사람의 검토 없이 자동 게시한다면 표시 대상이 될 수 있습니다. 다만 상품 설명, 일반적인 홍보 문구, 개인적인 게시물 등 모든 AI 생성 텍스트가 자동으로 공익 관련 텍스트에 해당하는 것은 아니며, 게시 목적과 내용, 예상 독자를 구체적으로 살펴야 합니다. 5. 사람의 실질적 검토와 예외 요건 공익에 관한 AI 생성 텍스트라도 다음 요건을 충족하면 별도의 표시 의무가 적용되지 않을 수 있습니다. 첫째, 콘텐츠가 사람의 실질적인 검토 또는 편집 통제를 거쳐야 합니다. 둘째, 자연인이나 법인이 해당 콘텐츠 게시에 대한 편집 책임을 부담해야 합니다. 다만 담당자가 맞춤법이나 문법만 확인하는 형식적인 검수는 실질적 검토로 인정되지 않습니다. 최종 가이드라인 역시 단순한 맞춤법 검사나 절차적 확인만으로는 사람의 검토·편집 통제로 보기 어렵다고 설명하고 있습니다. 실질적인 검토로 인정받으려면 담당자가 다음과 같은 권한과 책임을 실제로 행사해야 합니다. ▪️ 내용의 수정·승인 또는 게시 거절 권한 ▪️ 사실관계와 출처 확인 ▪️ 법률·정책적 내용의 적정성 검토 ▪️ 최종 게시 여부 결정 ▪️ 게시된 내용에 대한 편집상·법률상 책임 부담 기업은 내부 지침에 담당자가 검수한다고 기재하는 데 그치지 않고, 누가 어떤 기준으로 검토하고 승인했는지 기록이 남도록 운영할 필요가 있습니다. 6. 표시 위치·방식과 EU 아이콘 딥페이크나 공익 관련 AI 텍스트에 공개 의무가 적용된다면, 이용자가 콘텐츠에 처음 노출되는 시점에 AI 생성 또는 조작 사실을 확인할 수 있어야 합니다. 표시는 다른 정보와 구분돼야 하고, 명확하고 인식 가능한 방식으로 제공해야 하며, 장애가 있는 이용자를 위한 접근성 요건도 고려해야 합니다. 실무적으로는 이미지 주변에 AI 생성·수정 문구를 표시하거나, 영상 시작 부분이나 화면에 표시 문구를 삽입하거나, 합성 음성 재생 전 음성 안내를 제공하거나, AI 생성 텍스트 상단이나 제목 주변에 표시하는 방식이 활용될 수 있습니다. EU는 AI 생성·조작 콘텐츠 표시에 활용할 수 있는 아이콘을 「AI 생성 콘텐츠 투명성 행동규범」을 통해 공개했습니다. AI가 제작에 관여한 콘텐츠, AI로 전부 생성된 콘텐츠, AI로 일부 수정된 콘텐츠를 구분하는 형태입니다. 다만 EU 아이콘 사용은 의무가 아니라 선택사항입니다. 아이콘을 쓰지 않아도 법이 요구하는 수준으로 명확하게 표시하면 되고, 반대로 아이콘을 사용했다는 사실만으로 표시 의무를 모두 이행했다고 인정되는 것도 아닙니다. 제공자가 콘텐츠 내부에 기계 판독 가능한 메타데이터를 넣었다는 사실만으로 배포자의 공개 의무까지 자동으로 이행되는 것은 아닙니다. 제공자는 기술적으로 탐지 가능한 표식을, 배포자는 이용자가 실제로 알아볼 수 있는 공개를 각각 책임집니다. 7. 시행 전 콘텐츠의 소급 적용 여부 AI법 제50조는 2026년 8월 2일부터 적용되며, 소급 적용 여부는 콘텐츠 유형에 따라 기준이 다릅니다. 이미지·음성·영상 딥페이크의 경우, 2026년 8월 2일 전에 생성 또는 조작된 결과물은 그 이후 게시되더라도 소급하여 표시할 의무가 없습니다. 기준 시점은 생성일자입니다. 반면 공익 관련 AI 텍스트는 기준 시점이 게시일자입니다. 시행일 전에 작성됐더라도 2026년 8월 2일 이후 처음 게시된다면 표시 대상이 될 수 있으며, 사람의 실질적 검토·편집 책임 요건을 충족하는 경우에만 예외가 인정됩니다. 시행 전에 게시했던 콘텐츠를 시행일 이후 새로운 광고나 게시물에 다시 활용하는 경우, 단순 보관과 새로운 배포를 구분해 판단해야 하며 사안별 검토가 필요합니다. 8. 전환기간(Digital Omnibus)의 확정 현황 원칙적으로 제50조 대상 AI 시스템은 시장 출시 시점과 관계없이 2026년 8월 2일부터 표시 의무를 준수해야 합니다. 다만 EU가 추진해 온 AI 규제 간소화 규정(Digital Omnibus)에 따라, 2026년 8월 2일 전에 시장에 공급되거나 사용된 생성형 AI 시스템의 기계 판독 가능한 표식 의무(제50조 제2항)에 한해 2026년 12월 2일까지 전환기간이 부여될 예정입니다. 해당 개정 규정은 유럽의회와 이사회의 채택 절차를 마쳤으나, 관보(Official Journal) 게재를 통한 정식 발효는 아직 완료되지 않은 상태입니다. 따라서 기업은 2026년 12월까지 무조건 유예된다고 전제해서는 안 되며, 최종 발효 여부와 시행일을 별도로 확인하되 원칙적으로는 2026년 8월 2일 적용을 기준으로 준비하는 것이 안전합니다. 9. 한국 기업의 역외 적용 가능성 EU AI법은 EU에 설립된 기업에만 적용되는 법률이 아닙니다. EU 외부의 사업자라도 EU 시장에 AI 시스템이나 범용 AI 모델을 공급하는 경우, EU에서 AI 시스템을 사용하도록 제공하는 경우, EU 외부 제공자·배포자의 AI 결과물이 EU에서 사용되는 경우에는 적용 대상이 될 수 있습니다. 한국 기업이 EU 이용자를 대상으로 AI 서비스를 제공하거나, 한국에서 생성한 AI 콘텐츠를 EU 법인·고객·플랫폼을 통해 사용하는 경우에는 적용 가능성을 검토해야 합니다. 다만 EU 거래처가 있거나 홈페이지가 EU에서 접속 가능하다는 사정만으로 모든 기업에 제50조가 적용된다고 단정할 수는 없으며, AI 시스템·결과물이 EU 시장에서 어떤 방식으로 공급·사용되는지를 중심으로 판단해야 합니다. 10. 위반 시 과징금 규모 AI법 제50조를 포함한 일반적인 의무를 위반하면 최대 1,500만 유로 또는 직전 회계연도 전 세계 연간 총매출액의 3% 중 더 높은 금액까지 행정상 과징금이 부과될 수 있습니다. 기업이 중소기업(SME)에 해당한다면 정액 기준과 매출액 비율 기준 중 더 낮은 금액이 상한으로 적용됩니다. 실제 과징금은 위반의 성격과 기간, 피해 규모, 고의·과실 여부, 기업 규모, 시정조치와 감독기관에 대한 협조 여부 등을 고려해 결정됩니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀 조력 EU AI 생성물 표시 의무는 모든 AI 콘텐츠에 일률적으로 'AI 생성' 문구를 붙이는 제도가 아닙니다. AI 시스템 제공자는 기술적 표식 적용 여부를 확인해야 하고, AI로 콘텐츠를 게시하는 기업은 해당 콘텐츠가 딥페이크 또는 공익 관련 텍스트에 해당하는지부터 판단해야 합니다. 특히 사람의 검토를 이유로 예외를 적용하려면 실질적인 검토·편집 통제와 함께 게시물에 대한 편집 책임이 함께 존재해야 합니다. 결국 이 문제는 표시 문구 하나를 붙이는 문제가 아니라, 콘텐츠 분류 기준과 검토 절차를 갖추는 운영 체계의 문제라고 볼 수 있습니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀은 EU 시장을 대상으로 AI 서비스·콘텐츠를 제공하는 한국 기업을 위해 다음과 같은 실무 대응을 지원합니다. ▪️ AI 콘텐츠 이용 현황 진단 및 제공자·배포자 지위 판단 ▪️ 딥페이크·공익 텍스트 표시 대상 콘텐츠 분류 기준 수립 ▪️ 사람의 실질적 검토·편집 책임 체계 설계 및 내부 문서화 지원 ▪️ AI 솔루션·외주업체 계약서 검토 및 표시 책임 조항 정비 ▪️ EU AI법 역외 적용 가능성 검토 및 대응 전략 자문 2026년 8월 2일 시행을 앞두고 AI 콘텐츠 게시 현황을 점검하고 싶으시다면, 국제법무팀과 먼저 논의해 보시기 바랍니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건에 대한 법률 조언을 구성하지 않습니다.
2026-07-24 -
법률칼럼 국제법무
싱가포르 AI 에이전트 서비스 운영에 따른 책임과 데이터 관리
AI 에이전트는 이용자의 질문에 답하는 것을 넘어, 목표를 달성하기 위한 업무를 계획하고 외부 데이터와 시스템에 접근해 실제 작업까지 수행합니다. 고객 문의를 분석한 뒤 이메일을 발송하거나, 데이터베이스를 수정하고, 결제·환불 절차를 실행하는 방식입니다. AI가 실제 행동을 수행하기 시작하면서 잘못된 판단이나 보안 취약점이 곧바로 개인정보 유출, 무단 거래, 계정 변경 등의 피해로 이어질 가능성도 커졌습니다. 싱가포르는 이러한 위험에 대응하기 위해 AI 에이전트의 권한, 인간의 감독, 개인정보 처리 및 보안 통제를 중심으로 거버넌스 기준을 구체화하고 있습니다. 싱가포르 AI 에이전트 거버넌스 프레임워크의 도입 싱가포르 정보통신미디어개발청(IMDA)은 2026년 1월 「Model AI Governance Framework for Agentic AI」를 발표했습니다. 2026년 5월에는 실제 기업 사례와 새로운 운영 기준을 반영한 개정판을 공개했습니다. 개정 과정에는 AWS, DBS, Google, Salesforce 등 50개 이상의 기관이 의견을 제공했습니다. 해당 프레임워크는 AI 에이전트 사업자에게 새로운 라이선스를 요구하거나 직접적인 처벌 기준을 정한 법률은 아닙니다. 기업이 AI 에이전트를 책임 있게 배포하고 운영하기 위해 참고할 수 있는 비구속적 거버넌스 지침에 해당합니다. IMDA는 AI 에이전트를 운영하더라도 인간과 조직이 최종적인 책임을 부담한다는 점을 강조하고 있습니다. 다만 프레임워크 자체가 법률이 아니라는 이유만으로 실무상 의미가 작은 것은 아닙니다. AI 에이전트가 개인정보를 처리하면 싱가포르 개인정보보호법(PDPA)이 적용될 수 있고, 금융·보험·의료·채용 등 규제산업에서는 분야별 법령도 함께 검토해야 합니다. 서비스 오류로 이용자에게 손해가 발생하는 경우에는 계약상 책임과 불법행위 책임이 문제 될 가능성도 있습니다. 업무 위험에 따라 AI의 자율성을 다르게 설계해야 합니다 싱가포르 프레임워크의 핵심은 AI 에이전트의 자율성을 일률적으로 낮추는 것이 아니라, 업무의 위험 수준에 따라 권한과 인간의 개입 범위를 다르게 설정하는 데 있습니다. 내부 문서를 검색하거나 초안을 작성하는 업무는 비교적 넓은 범위에서 자동화할 수 있습니다. 반면 고객 계정 정지, 계약 체결, 환불, 자금이체처럼 결과를 되돌리기 어렵거나 개인의 권리에 직접 영향을 미치는 업무에는 별도의 승인 절차가 필요합니다. 이때 사람의 감독은 단순히 AI가 제시한 결과를 형식적으로 승인하는 수준에 그쳐서는 안 됩니다. 담당자가 AI의 작업 내용과 판단 근거를 확인할 수 있어야 하며, 필요한 경우 작업을 중단하거나 이전 상태로 복구할 수 있어야 합니다. 기업 내부에서는 AI 에이전트의 운영 책임자와 사고 발생 시 대응 주체도 명확하게 정해야 합니다. AI 에이전트에 부여하는 데이터와 시스템 접근권한 역시 업무 수행에 필요한 범위로 제한해야 합니다. 필요 이상의 고객정보나 관리자 권한을 부여하면 하나의 오류가 여러 시스템으로 확산될 수 있기 때문입니다. 개인정보 검토는 서비스 설계 단계부터 필요합니다 AI 에이전트는 이용자가 직접 입력한 정보뿐 아니라 고객관리 시스템, 이메일, 구매기록, 사내 문서 등 여러 출처의 데이터를 결합해 업무를 수행할 수 있습니다. 싱가포르 개인정보보호위원회(PDPC)는 2026년 7월 20일 「Advisory Guidelines on Use of Personal Data in Generative AI」를 발표했습니다. 이 가이드는 생성형 AI 모델과 시스템을 개발·배포하는 과정에서 개인정보를 어떻게 수집·이용하고 보호해야 하는지에 관한 기준을 제시합니다. AI 에이전트가 생성형 AI 모델을 기반으로 작동하거나 고객정보를 외부 모델에 전달한다면, 기업은 다음과 같은 데이터 흐름을 확인해야 합니다. 어떤 개인정보가 에이전트에 입력되는지, 외부 모델 제공자가 해당 정보를 저장하거나 학습에 이용하는지, 처리 목적이 종료된 이후 언제 삭제되는지를 먼저 정리해야 합니다. 싱가포르 이용자의 개인정보가 한국이나 제3국 서버로 이전되는 경우에는 국외이전 규율도 검토해야 합니다. 싱가포르 PDPA는 개인정보를 국외로 이전할 때 현지 PDPA와 비교할 수 있는 수준의 보호조치를 확보하도록 요구합니다. 따라서 개인정보 처리방침에 국외이전 사실을 기재하는 것에 그치지 않고, 외부 AI·클라우드 사업자와의 계약에서 데이터 이용 목적, 재학습 여부, 보안 의무, 사고 통지 및 계약 종료 후 삭제 책임을 구체적으로 정할 필요가 있습니다. AI 에이전트의 보안 위험은 실제 시스템 실행으로 이어질 수 있습니다 AI 에이전트가 이메일, 첨부파일, 웹사이트 등 외부 정보에 접근하면 공격자가 숨겨 놓은 명령을 정상적인 데이터로 받아들일 수 있습니다. 그 결과 원래 허용되지 않은 작업을 실행하거나 인증정보와 개인정보를 외부로 전송할 가능성이 있습니다. 여러 에이전트가 서로 업무를 위임하는 구조에서는 하나의 잘못된 명령이 결제, 고객관리, 개발 시스템 등으로 확산될 수도 있습니다. 싱가포르 사이버보안청(CSA)은 「Securing Agentic AI」 부속지침을 통해 AI 에이전트의 전체 업무 흐름을 파악하고, 외부 입력과 도구 연결 과정에서 공격자가 개입할 수 있는 지점을 식별하도록 제시하고 있습니다. 해당 자료는 시스템 소유자가 에이전틱 AI를 안전하게 운영하기 위한 공개 의견수렴용 지침으로 소개됐습니다. 기업은 에이전트별로 최소한의 접근권한만 부여하고, 사용할 수 있는 외부 도구를 제한해야 합니다. 중요 명령과 처리 결과를 기록하고, 비정상적인 행동이 확인되면 즉시 작업을 중단할 수 있는 기능도 필요합니다. 모델, 플러그인 또는 외부 도구가 변경되는 경우에는 기존 보안 검토가 여전히 유효한지도 다시 확인해야 합니다. 외부 AI 솔루션을 사용해도 운영기업의 책임이 사라지지는 않습니다 AI 에이전트를 직접 개발하지 않고 외부 사업자의 솔루션을 도입하는 경우에도, 서비스 운영과 관련된 책임이 공급업체에 자동으로 이전되는 것은 아닙니다. 고객에게 서비스를 제공하고 에이전트의 권한을 설정한 기업은 자신의 운영 구조와 관리 방식에 대한 책임을 부담할 수 있습니다. 모델의 결함이나 보안 취약점이 원인이라면 개발사 또는 솔루션 제공업체의 책임도 함께 검토될 수 있습니다. 따라서 AI 솔루션 공급·도입 계약에서는 이용료와 서비스 수준 외에도 데이터와 모델의 관리 주체, 보안사고 통지 시점, 오류 원인 조사, 기능 변경, 데이터 반환·삭제 및 손해배상 기준을 구체적으로 정해야 합니다. 서비스 이용약관에는 AI가 자동으로 수행하는 업무와 사람이 검토하는 업무를 구분하고, 잘못된 작업이 발생했을 때 이용자가 정정·취소 또는 담당자 검토를 요청할 수 있는 절차를 반영해야 합니다. 단순히 AI의 오류 가능성을 고지하는 것만으로 운영기업의 책임이 모두 면제되는 것은 아닙니다. 싱가포르 진출 전 정비해야 할 사항 싱가포르의 AI 에이전트 거버넌스는 특정 문서 하나만 작성해 대응할 수 있는 문제가 아닙니다. 서비스 기획과 개발, 개인정보 처리, 보안, 계약 및 고객 대응 구조를 함께 정비해야 합니다. ▪️ AI 에이전트가 수행할 수 있는 업무와 금지 업무 ▪️ 접근 가능한 데이터·시스템 및 권한 범위 ▪️ 인간의 사전 승인과 사후 검토가 필요한 단계 ▪️ 개인정보의 수집·저장·국외이전·삭제 구조 ▪️ 외부 AI 사업자와의 책임 및 사고 대응 기준 ▪️ 작업기록 보존, 긴급 중단 및 복구 절차 특히 결제, 금융, 보험, 채용, 의료처럼 이용자의 권리나 경제적 이해관계에 직접 영향을 미치는 서비스를 제공한다면, 출시 이후가 아니라 설계 초기부터 현지 법률과 거버넌스 기준을 반영할 필요가 있습니다. 디센트 법률사무소의 싱가포르 AI 법률 자문 디센트 법률사무소 국제법무팀은 싱가포르에 진출하는 AI·핀테크·플랫폼 기업을 대상으로 AI 서비스 구조와 현지 규제에 관한 법률 자문을 제공합니다. AI 에이전트의 업무 범위와 데이터 흐름을 분석하고, 인간 승인 체계와 접근권한 구조가 싱가포르의 거버넌스 및 개인정보보호 기준에 부합하는지 검토합니다. 외부 AI 솔루션 공급·도입 계약, 서비스 이용약관, 개인정보 처리방침, 개인정보 국외이전 및 사고 대응 체계에 관한 자문도 함께 진행합니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
2026-07-21 -
법률칼럼 국제법무
베트남 개인정보보호법 A to Z: 적용 대상부터 과징금까지
2026년 1월 1일부터 베트남 「개인정보보호법」이 시행되면서, 베트남 현지 법인뿐 아니라 베트남 고객·임직원 정보를 처리하는 외국 기업도 개인정보보호 의무를 점검해야 하는 상황이 되었습니다. 한국에 본사와 서버를 두고 있더라도 베트남 이용자의 회원가입 정보, 결제 정보, 배송 정보, 임직원 정보 또는 고객 데이터를 처리한다면 베트남 개인정보보호법 적용 가능성을 검토해야 합니다. 특히 한국 본사가 베트남 법인의 인사시스템을 운영하거나, 베트남 고객 정보를 한국 서버·해외 클라우드·CRM·AI 솔루션에서 처리하는 구조라면 개인정보 처리 주체, 국외이전, 위탁계약 및 영향평가 의무를 함께 확인할 필요가 있습니다. 핵심 요약 베트남 개인정보보호법 대응에서 한국 기업이 우선 확인해야 할 사항은 다음과 같습니다. 첫째, 베트남에 법인이 없더라도 베트남 국민 등의 개인정보 처리에 직접 참여하거나 관련되는 경우 법 적용 대상이 될 수 있습니다. 둘째, 개인정보 처리를 시작한 날부터 60일 이내에 개인정보 처리 영향평가 서류를 제출해야 하며, 국외이전이 있는 경우 별도의 국외이전 영향평가가 문제될 수 있습니다. 셋째, 한국 본사·베트남 법인·클라우드·외부 위탁업체 사이의 계약에는 처리 목적, 데이터 종류, 보관기간, 재위탁, 삭제 및 침해사고 대응 책임을 구체적으로 반영해야 합니다. 1. 한국 기업도 적용 대상이 될 수 있습니다 베트남 개인정보보호법은 베트남 내 기관·기업·개인뿐 아니라, 베트남에 소재하거나 베트남에서 활동하는 외국 기관·기업·개인에게도 적용될 수 있습니다. 또한 베트남 국민 등의 개인정보 처리에 직접 참여하거나 관련되는 외국 기관·기업·개인도 적용 대상에 포함될 수 있습니다. 따라서 한국 기업은 다음과 같은 경우 적용 여부를 우선 검토해야 합니다. ▪️ 베트남 소비자를 대상으로 이커머스·플랫폼 서비스를 제공하는 경우 ▪️ 베트남 이용자의 회원가입·결제·배송 정보를 한국 서버에 저장하는 경우 ▪️ 베트남 현지 법인의 임직원 정보를 한국 본사가 관리하는 경우 ▪️ 한국 본사가 베트남 법인의 급여·평가·인사시스템을 운영하는 경우 ▪️ 베트남 이용자 정보를 해외 CRM, 마케팅 솔루션, AI 솔루션에서 처리하는 경우 ▪️ 베트남 현지 법인이 한국 본사의 클라우드와 업무시스템을 사용하는 경우 이 경우 먼저 각 회사의 역할을 구분해야 합니다. 베트남 개인정보보호법은 개인정보 처리 주체를 개인정보 관리자, 개인정보 처리자, 개인정보 관리·처리자, 제3자로 구분합니다. 같은 기업집단에 속해 있더라도 한국 본사와 베트남 법인이 자동으로 하나의 처리 주체가 되는 것은 아닙니다. 개인정보의 이용 목적과 처리 방법을 누가 결정하는지, 실제 처리 업무를 누가 수행하는지에 따라 책임 구조가 달라질 수 있습니다. 2. 개인정보 동의와 정보주체 권리 절차를 정비해야 합니다 베트남 개인정보보호법상 개인정보 처리 동의는 명확하고 구체적인 방식으로 받아야 합니다. 동의를 받을 때에는 처리하는 개인정보의 종류, 처리 목적, 개인정보 관리자 또는 관리·처리자, 정보주체의 권리와 의무 등을 확인할 수 있도록 안내해야 합니다. 동의는 문서, 전자적 방식 등 사후에 확인 가능한 형태로 남아야 하며, 침묵이나 무응답은 동의로 인정되기 어렵습니다. 특히 웹사이트와 애플리케이션에서는 다음과 같은 방식을 주의해야 합니다. ▪️ 마케팅 동의를 미리 선택해 두는 방식 ▪️ 서비스 이용에 필요하지 않은 광고 동의를 필수항목으로 묶는 방식 ▪️ 동의와 거부 버튼을 혼동하기 쉽게 배치하는 방식 ▪️ 동의 철회 메뉴를 지나치게 찾기 어렵게 구성하는 방식 동의의 유효성이 문제될 경우 개인정보 관리자가 동의 사실을 증명해야 합니다. 따라서 동의한 사람, 동의 시각, 적용된 동의 문구, 동의 목적을 추적할 수 있는 기록을 보관하는 것이 중요합니다. 정보주체의 권리 행사 절차도 함께 정비해야 합니다. 정보주체는 개인정보 처리에 관한 정보 제공, 동의 철회, 열람·정정·삭제, 처리 제한, 위반행위 신고 및 손해배상 청구 등의 권리를 행사할 수 있습니다. 요청을 접수한 경우에는 법정기한 내에 처리할 수 있도록 내부 담당자와 절차를 마련해야 합니다. 개인정보 처리방침에 권리 목록을 기재하는 것만으로는 충분하지 않고, 실제 요청 접수·검토·회신·기록 보관 체계가 필요합니다. 3. 개인정보 처리 영향평가 서류를 준비해야 합니다 베트남 개인정보보호법은 개인정보 관리자, 관리·처리자 및 처리자에게 개인정보 처리 영향평가를 요구합니다. 개인정보 처리를 시작한 날부터 영향평가 서류를 작성·보관해야 하며, 처리 개시일부터 60일 이내에 개인정보보호 전담기관에 제출해야 합니다. 영향평가 서류에는 일반적으로 다음 내용이 포함됩니다. ▪️ 개인정보 관리자·관리처리자·처리자 및 제3자의 정보 ▪️ 개인정보 보호 담당 부서와 담당자의 연락처 ▪️ 처리 목적과 처리하는 개인정보의 종류 ▪️ 개인정보 이동 경로를 나타내는 데이터 흐름도 ▪️ 동의 취득 방법, 보관·삭제·파기 정책 ▪️ 개인정보 보호를 위한 관리적·기술적 조치 ▪️ 처리시스템 구조, 예상 위험 및 대응 조치 실무상 가장 중요한 자료는 데이터 흐름도입니다. 베트남 이용자 또는 임직원으로부터 개인정보가 수집된 뒤 베트남 법인, 한국 본사, 해외 클라우드, 외부 위탁업체, 재위탁업체로 어떻게 이동하는지 확인해야 합니다. 서비스 출시 이후 뒤늦게 영향평가를 준비하면 실제 데이터 흐름과 개인정보 처리방침, 계약서 내용이 서로 맞지 않는 문제가 발견될 수 있습니다. 따라서 베트남 진출 또는 서비스 출시 전 단계에서 개인정보 처리 현황을 먼저 정리하는 것이 안전합니다. 사업 방식이 변경되는 경우에도 영향평가 서류를 업데이트해야 합니다. 새로운 처리 목적이 추가되거나 처리 주체, 처리자, 제3자 등이 변경되는 경우에는 기존 서류에 변경 내용을 반영해야 합니다. 4. 국외이전과 해외 클라우드 사용 여부를 확인해야 합니다 베트남 개인정보보호법상 국외이전은 개인정보 파일을 해외로 직접 전송하는 경우에만 한정되지 않습니다. 베트남에서 수집한 개인정보를 한국 서버, 해외 클라우드, 글로벌 CRM, 데이터 분석 도구 또는 AI 솔루션에서 처리하는 경우도 국외이전에 해당할 수 있습니다. 한국 기업은 다음과 같은 구조를 우선 점검해야 합니다. ▪️ 베트남 고객 정보를 한국 본사 서버에 저장하는 경우 ▪️ 베트남 법인의 임직원 정보를 한국 본사가 열람·관리하는 경우 ▪️ 베트남 이용자 정보를 해외 클라우드 또는 SaaS에서 처리하는 경우 ▪️ 해외 마케팅 솔루션이나 분석 도구에 베트남 고객 정보가 연동되는 경우 ▪️ 한국 본사, 계열회사, 외부 업체 사이에 베트남 개인정보가 공유되는 경우 국외이전이 있는 경우에는 국외이전 영향평가 서류 제출 여부를 검토해야 합니다. 서류에는 이전 목적, 개인정보 유형, 송신자·수신자 정보, 처리 흐름도, 동의 취득 방법, 보관·삭제 정책, 해외 수신자의 보호 수준, 재이전 절차 및 위험 완화 조치 등이 포함될 수 있습니다. 일정한 경우 국외이전 영향평가 서류 제출 의무의 예외가 인정될 수 있습니다. 예를 들어 임직원 개인정보를 해외 클라우드에 저장하거나 국경 간 인사관리를 수행하는 경우 등은 예외 가능성을 검토할 수 있습니다. 다만 이는 주로 국외이전 영향평가 서류 제출에 관한 예외입니다. 개인정보 처리의 적법성, 필요한 동의, 보호조치, 위탁계약, 정보주체 권리 보장 의무까지 모두 면제된다는 의미는 아닙니다. 5. 위탁계약과 개인정보 보호 담당 조직을 정비해야 합니다 개인정보 처리자는 개인정보 관리자 또는 관리·처리자와 체결한 계약이나 합의에 따라 개인정보를 처리해야 합니다. 한국 본사, 베트남 법인, 클라우드 사업자, CRM, 급여관리 업체, 고객상담 업체, 마케팅 대행사 사이에 개인정보가 이전되거나 처리되는 경우에는 각 당사자의 역할과 책임을 계약으로 구체화해야 합니다. 위탁계약 또는 개인정보 처리계약에는 다음 사항을 반영하는 것이 필요합니다. ▪️ 처리 및 이전 목적 ▪️ 정보주체의 범위와 처리하는 개인정보의 종류 ▪️ 처리기간, 보관기간, 삭제·파기 방법 ▪️ 관리자와 처리자의 역할 및 책임 ▪️ 기술적·관리적 보호조치 ▪️ 정보주체 권리 요청에 대한 협조 방식 ▪️ 제3자 제공과 재위탁 조건 ▪️ 국외이전과 재이전 조건 ▪️ 개인정보 침해사고 통지 및 대응 절차 ▪️ 감독기관 조사·점검에 대한 협조 의무 ▪️ 손해배상 및 책임분담 계열회사 사이의 개인정보 공유도 자동으로 예외가 되는 것은 아닙니다. 한국 본사와 베트남 법인은 별도의 법인이므로, 실제 데이터 흐름과 각 회사의 역할에 맞는 계약 구조가 필요합니다. 또한 기업은 개인정보 보호를 담당할 부서나 인력을 지정하거나 외부 전문가를 활용할 수 있습니다. 담당 조직은 개인정보보호 정책과 절차 마련, 정보주체 요청 대응, 영향평가, 침해사고 보고, 내부 교육 등의 업무를 수행해야 합니다. 일정한 소기업과 스타트업에는 일부 의무에 대한 특례가 인정될 수 있으나, 개인정보 처리 서비스를 영위하거나 민감 개인정보를 직접 처리하거나 대규모 개인정보를 처리하는 기업은 특례 대상에서 제외될 수 있습니다. 6. 위반 시 과징금과 손해배상 리스크가 발생할 수 있습니다 베트남 개인정보보호법 위반은 사안에 따라 행정제재, 형사책임 및 손해배상책임으로 이어질 수 있습니다. 조직에 적용되는 행정제재의 최대 상한은 위반 유형에 따라 달라집니다. 개인정보 매매의 경우 위반으로 얻은 수익의 최대 10배가 문제될 수 있습니다. 국외이전 규정 위반의 경우 전년도 매출액의 최대 5%까지 과징금이 부과될 수 있습니다. 그 밖의 개인정보보호 위반은 최대 30억 베트남동까지 제재가 가능할 수 있습니다. 개인이 같은 위반행위를 한 경우에는 조직에 적용되는 최대 금액의 절반이 상한으로 적용됩니다. 특히 국외이전 관련 제재가 매출액 기준으로 산정될 수 있다는 점에서, 베트남 현지 법인뿐 아니라 한국 본사와 해외 클라우드를 포함한 전체 데이터 이전 방식을 사전에 점검해야 합니다. 베트남 개인정보보호법 대응, 데이터 흐름 점검부터 시작해야 합니다 베트남 개인정보보호법은 개인정보 처리방침을 게시하거나 동의서를 받는 것만으로 대응할 수 있는 규제가 아닙니다. 한국 기업은 먼저 베트남 고객·임직원·거래처와 관련해 어떤 개인정보를 수집하고, 어느 시스템에서 처리하며, 어느 국가로 이전되는지 확인해야 합니다. 이후 한국 본사와 베트남 법인의 역할, 개인정보 처리 영향평가와 국외이전 영향평가 필요성, 위탁계약과 침해사고 대응 체계를 순서대로 정비해야 합니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀은 베트남 진출 기업을 대상으로 개인정보 처리 현황 진단, 국외이전 및 영향평가 검토, 개인정보 처리방침·동의서·위탁계약 정비, 침해사고 대응 자문을 제공하고 있습니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보이며, 개별 사안에 대한 법률 자문을 대신하지 않습니다.
2026-07-16 -
법률칼럼 국제법무
홍콩 스테이블코인 사업, 라이선스 체계와 시장 진출 방식
2025년 8월 홍콩 「스테이블코인 조례(Stablecoins Ordinance)」가 시행되고 2026년 4월 최초 라이선스가 발급되면서, 홍콩의 스테이블코인 규제는 제도 설계 단계를 넘어 실제 인허가 단계로 전환되었습니다. 다만 스테이블코인 관련 사업이라고 해서 모두 동일한 라이선스가 필요한 것은 아닙니다. 직접 발행하는지, 유통하는지, 결제·지갑 서비스에 연동하는지에 따라 적용되는 규제와 필요한 인허가가 달라질 수 있습니다. 한국 핀테크·가상자산 기업은 홍콩 현지 법인 설립에 앞서 자사의 사업상 역할과 규제 적용 가능성부터 구분할 필요가 있습니다. 핵심 내용 ▪️ 홍콩에서 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)을 발행하거나, 해외에서 홍콩달러 연동 FRS를 발행하는 경우 HKMA 라이선스 대상이 될 수 있습니다. ▪️ 비은행 발행사는 원칙적으로 홍콩 현지 법인과 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 이에 상응하는 재무적 자원을 갖춰야 합니다. ▪️ 자본요건 외에도 준비자산, 상환, 유통, 광고, AML/CFT, 기술보안 및 사업 지속 가능성까지 종합적으로 심사됩니다. 1. 스테이블코인 사업의 역할부터 구분해야 합니다 홍콩의 스테이블코인 라이선스 제도는 법정화폐 연동 스테이블코인(Fiat-Referenced Stablecoin, FRS)의 발행을 중심으로 적용됩니다. FRS는 하나 이상의 공식 통화를 기준으로 안정적인 가치를 유지하도록 설계된 디지털 자산을 의미합니다. 대표적으로 다음과 같은 경우 라이선스 적용 가능성을 검토해야 합니다. ▪️ 홍콩에서 사업으로 FRS를 발행하는 경우 ▪️ 홍콩 외 지역에서 홍콩달러를 전부 또는 일부 기준으로 하는 FRS를 발행하는 경우 ▪️ 홍콩 대중을 대상으로 라이선스 대상 발행 업무를 수행한다고 적극적으로 홍보하는 경우 FRS가 홍콩에서 발행된 것인지는 법인의 설립지만으로 판단되지 않습니다. 홍콩금융관리국(Hong Kong Monetary Authority, HKMA)은 일상적인 관리와 운영이 이루어지는 장소, 발행 법인의 소재지, 민팅·소각 장소, 준비자산 관리 장소 및 발행·상환 관련 은행계좌의 소재지 등을 종합적으로 검토합니다. 따라서 서버와 본사가 한국에 있더라도 홍콩 거주자를 대상으로 광고하거나, 홍콩 시장을 겨냥한 별도의 홍보 페이지와 마케팅 계획을 운영한다면 홍콩 규제 적용 가능성을 검토해야 합니다. 🔹사업자 역할별 주요 검토 사항 ▪️ 직접 발행자 FRS의 민팅과 소각을 결정하는 주체로서 HKMA 라이선스 대상 여부를 우선 확인해야 합니다. ▪️ 준비자산·상환 운영자 준비자산의 보관과 상환 업무를 담당하는 경우 신탁 등 재산분리 구조와 계약상 책임을 점검해야 합니다. ▪️ 판매·유통자 발행된 FRS의 판매 또는 중개에 관여하는 경우 허용된 사업자에 해당하는지 확인해야 합니다. ▪️ 거래소·지갑·결제 사업자 보관이나 결제 연동 서비스를 제공하는 경우 SFC 또는 HKMA의 별도 인허가 대상인지 검토해야 합니다. ▪️ 기술 제공자 블록체인이나 발행 시스템만 제공하더라도 민팅 권한, 운영 통제 및 장애 대응 책임이 계약상 어떻게 배분되는지 확인해야 합니다. 같은 프로젝트에 참여하더라도 계약상 권한과 실제 수행 업무에 따라 회사별 규제상 지위가 달라질 수 있습니다. 2. 홍콩 현지 법인과 자본·인력 요건이 필요합니다 해외 비은행 기업이 홍콩 스테이블코인 발행사 라이선스를 신청하려면 원칙적으로 홍콩에 현지 자회사를 설립하고, 해당 자회사가 라이선스 신청인이 되어야 합니다. 다만 홍콩의 인가은행에 해당하는 외국 금융기관에는 별도의 기준과 예외가 적용될 수 있습니다. 비은행 신청인은 다음과 같은 재무적 요건을 충족해야 합니다. ▪️ 최소 2,500만 홍콩달러의 납입자본 또는 HKMA가 승인하는 동등한 수준의 재무적 자원 ▪️ 상환과 운영 의무를 지속적으로 이행할 수 있는 충분한 유동자산 해당 요건은 신청 시점에만 충족하면 되는 일회성 기준이 아닙니다. 라이선스를 유지하는 동안 계속 충족해야 하며, 라이선스 사업의 안정적인 운영을 위해 사용될 수 있어야 합니다. 경영진과 주요 담당자의 적격성도 심사 대상입니다. 대표자, 이사, 주요 관리자 및 지배주주는 전문성, 평판, 규제 위반 이력과 재무 건전성 등을 기준으로 적격성 심사를 받을 수 있습니다. 주요 경영진과 핵심 인력이 홍콩에 기반을 두고 실질적인 업무를 수행하는지도 중요한 요소입니다. 따라서 명목상 현지 법인만 설립하고 주요 의사결정과 운영을 모두 한국 본사에서 수행하는 구조는 라이선스 심사 과정에서 문제가 될 수 있습니다. 🔹사전 검토 항목 ▪️ 홍콩 현지 법인의 지분 및 지배구조 ▪️ 이사회와 주요 경영진 구성 ▪️ 홍콩 현지 상근 인력과 업무 범위 ▪️ 사업계획과 재무 전망 ▪️ 한국 본사 및 관계회사와의 기술·운영·자금 거래 구조 2025년 9월까지 36건의 신청이 접수되었으나, 2026년 4월 최초 라이선스를 받은 기관은 2곳이었습니다. 이는 최소 자본요건뿐 아니라 지배구조, 규제 준수 체계, 사업모델과 실질적인 운영 역량이 함께 심사된다는 점을 보여줍니다. 3. 준비자산과 상환 구조가 핵심 심사사항입니다 스테이블코인 발행사는 유통 중인 FRS의 액면가 이상에 해당하는 준비자산을 항상 보유해야 합니다. 준비자산은 높은 유동성과 품질을 갖추고 투자위험이 낮아야 하며, 발행사의 고유재산이나 다른 스테이블코인의 준비자산과 구분하여 관리해야 합니다. 원칙적으로 준비자산은 해당 스테이블코인이 기준으로 삼는 통화와 동일한 통화로 구성해야 합니다. 통화 불일치가 발생하는 경우에는 HKMA의 사전 승인이 필요할 수 있습니다. 발행사가 파산하거나 다른 채권자의 청구를 받더라도 준비자산이 스테이블코인 보유자의 상환을 위해 우선 사용될 수 있도록 신탁 등 실효적인 재산분리 장치도 마련해야 합니다. HKMA는 이러한 구조의 법적 유효성을 확인하기 위해 독립적인 법률의견서 제출을 요구할 수 있습니다. 준비자산 관리정책과 준비자산의 구성·시장가치, 독립적인 검증 및 감사 결과도 정기적으로 공개해야 합니다. 상환 방식 역시 중요한 심사사항입니다. 보유자에게는 원칙적으로 액면가에 따른 상환권이 보장되어야 하며, 과도한 수수료나 불합리한 상환 조건을 부과해서는 안 됩니다. 별도의 승인을 받지 않은 경우 유효한 상환 신청은 원칙적으로 신청을 접수한 날의 다음 영업일까지 처리해야 합니다. 🔹주요 준비 문서 ▪️ 준비자산 관리정책 및 보관계약 ▪️ 신탁 또는 재산분리 계약 ▪️ 준비자산 구조에 관한 법률의견서 ▪️ 발행 및 상환 이용약관 ▪️ 준비자산 검증 및 외부 감사체계 ▪️ 스테이블코인 백서 및 공시자료 기술적으로 스테이블코인을 발행할 수 있다는 사실과 규제상 적법하게 발행할 수 있다는 사실은 별개의 문제입니다. 4. 유통과 마케팅 방식도 규제 대상입니다 발행사 라이선스를 취득하더라도 누구나 해당 스테이블코인을 홍콩에서 자유롭게 판매하거나 유통할 수 있는 것은 아닙니다. 홍콩에서는 다음과 같은 허용된 사업자(permitted offeror)를 통해 FRS를 제공할 수 있습니다. ▪️ 라이선스를 받은 FRS 발행사 ▪️ 홍콩의 인가은행(Authorized Institution) ▪️ 허가받은 선불결제수단 사업자(Stored Value Facility, SVF) ▪️ SFC가 허가한 가상자산 거래플랫폼(Virtual Asset Trading Platform) ▪️ 제1종 규제업무(Type 1 Regulated Activity) 라이선스를 보유한 법인 한국 기업이 홍콩 발행사와 제휴하여 스테이블코인을 판매하거나 고객에게 취득 경로를 제공하려는 경우, 해당 행위가 단순한 광고인지 규제상 제공·유통 행위인지 구분해야 합니다. 무허가 FRS를 홍콩 일반 투자자에게 제공하거나 무허가 발행 업무를 홍콩 대중에게 적극적으로 홍보하는 행위도 제한될 수 있습니다. 따라서 다음 사항을 함께 검토해야 합니다. ▪️ 홈페이지와 앱에 표시되는 홍보 문구 ▪️ 광고와 프로모션의 대상 지역 ▪️ 홍콩 고객을 대상으로 한 제휴 이벤트 ▪️ 인플루언서와 리퍼럴 마케팅 구조 ▪️ 판매·유통 과정에서 각 참여자의 계약상 역할 스테이블코인 보유자에게 제공하는 수익 구조에도 제한이 있습니다. 라이선스를 받은 발행사는 보유기간, 액면가 또는 시장가치에 따라 발생하는 이자나 수익을 지급하거나 지급되도록 허용해서는 안 됩니다. 🔹별도 검토가 필요한 서비스 ▪️ 스테이블코인 보유량에 비례한 이자 지급 ▪️ 일정 기간 보유 시 수익률을 제공하는 상품 ▪️ 준비자산 운용수익을 보유자에게 배분하는 방식 ▪️ 예치·렌딩·스테이킹과 결합된 상품 포인트, 할인 또는 결제 리워드가 모두 금지되는 것은 아닙니다. 다만 실질적으로 스테이블코인 보유에 따른 이자성 수익으로 평가될 수 있는지는 구체적인 구조를 기준으로 판단해야 합니다. 5. AML·기술보안·사업 지속성도 함께 심사됩니다 스테이블코인 라이선스 심사는 자본금과 준비자산만을 확인하는 절차가 아닙니다. 신청인은 자금세탁과 테러자금조달 위험을 예방하기 위한 AML/CFT 내부통제 체계를 마련해야 하며, 라이선스 취득 이후에도 HKMA의 지속적인 감독을 받습니다. 🔹기술 시스템 관련 검토 사항 ▪️ 민팅과 소각 권한의 통제 ▪️ 지갑 및 개인키 관리체계 ▪️ 스마트컨트랙트 보안 ▪️ 시스템 장애와 해킹 대응 절차 ▪️ 사고보고 및 비상대응 체계 ▪️ 사업 연속성 및 질서 있는 사업 종료 계획 발행사가 시스템 개발, 준비자산 관리 또는 고객확인 업무를 외부 업체에 위탁하더라도 규제상 책임까지 이전되는 것은 아닙니다. 발행사는 외주업체의 업무수행을 지속적으로 평가하고 감독할 수 있는 내부통제 체계를 갖춰야 합니다. 사업모델의 현실성과 지속 가능성도 중요한 심사 요소입니다. HKMA는 신청인이 제시한 사용 사례가 실제로 구현 가능한지, 안정적인 수요가 존재하는지, 장기간 사업을 운영할 재무·인적 자원을 확보했는지 등을 종합적으로 검토합니다. 홍콩 진출 전 확인해야 할 사항 한국 핀테크·가상자산 기업이 홍콩 스테이블코인 시장에 진출하려면 다음 사항을 순차적으로 점검할 필요가 있습니다. ▪️ 자사의 역할이 발행·유통·결제·보관·기술 제공 중 어디에 해당하는지 ▪️ HKMA 또는 SFC 라이선스가 필요한 사업인지 ▪️ 홍콩 현지 법인과 지배구조를 어떻게 설계할 것인지 ▪️ 준비자산과 상환 구조를 법적으로 어떻게 분리할 것인지 ▪️ 판매·광고·리워드 구조가 규제에 부합하는지 ▪️ AML/CFT와 기술보안 체계를 실제 운영할 수 있는지 규제 적용 여부를 사업 개시 이후에 검토할 경우 법인 구조, 계약관계, 시스템과 마케팅 방식을 다시 설계해야 할 수 있습니다. 초기 사업모델 단계부터 법률·규제 검토를 병행하는 것이 필요합니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀의 홍콩 진출 지원 디센트 법률사무소 국제법무팀은 해외 핀테크·가상자산 사업의 규제 적용 여부 검토부터 현지 진출 구조, 계약서, 이용약관 및 컴플라이언스 체계 구축까지 종합적으로 지원합니다. ▪️ 사업 역할 구분 및 홍콩 규제 적용 가능성 검토 ▪️ HKMA 라이선스 신청 전략 및 현지 법인·지배구조 설계 ▪️ 준비자산·상환·신탁 구조 자문 및 법률의견서 작성 ▪️ 유통·마케팅 계약과 이용약관 검토 ▪️ AML/CFT 내부통제 및 외주관리 체계 구축 자문 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건이나 사업에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다.
2026-07-14 -
법률칼럼 국제법무
베트남 진출 한국 기업이 놓치기 쉬운 인사노무 리스크 5가지
핵심 요약 베트남 인사노무 관리에서는 다음 사항을 우선적으로 확인해야 합니다. 첫째, 수습기간은 직무별 법정 상한이 정해져 있으므로 임의로 연장하거나 동일 직무에 반복 적용하기 어렵습니다. 둘째, 근로계약 일방적 해지와 징계해고는 사유와 절차를 구분해 검토해야 하며, 통지기간을 지키지 않으면 위법 해고로 판단될 수 있습니다. 셋째, 사회보험·건강보험·실업보험은 근로자의 국적과 계약기간에 따라 적용 범위가 달라지므로, 외국인 관리자와 베트남인 근로자를 동일하게 처리해서는 안 됩니다. 넷째, 노동조합 설립은 사업장 규모만으로 판단할 수 없으며, 설립 요구가 있을 경우 방해로 해석될 수 있는 조치를 피해야 합니다. 다섯째, 초과근무는 월·연 단위 한도와 수당률을 함께 관리해야 하며, 특히 주휴일·공휴일·야간근로 수당 계산에 유의해야 합니다. 1. 수습기간 설정 리스크 베트남 노동법은 직무의 성격과 요구 자격에 따라 수습기간의 상한을 정하고 있습니다. 기업 경영진 등 일부 관리직은 최대 180일, 대졸 이상 전문·기술 자격이 필요한 직무는 최대 60일, 중급 수준의 전문·기술 직무는 최대 30일, 그 외 일반 직무는 6영업일이 기준이 됩니다. 실무에서는 사무직이나 엔지니어 채용 시 일률적으로 2~3개월의 수습기간을 설정하는 경우가 많습니다. 그러나 직무별 법정 상한을 초과하면 수습 약정의 효력, 임금 차액, 근로관계 성립 여부를 둘러싼 분쟁이 발생할 수 있습니다. 또한 동일 직무에 대한 수습은 원칙적으로 1회만 허용되며, 수습기간 중 급여도 정식 급여의 85% 이상으로 지급해야 합니다. 수습계약을 별도로 체결할지, 근로계약서 안에 포함할지에 따라 보험 가입 시점과 계약 관리 방식도 달라질 수 있으므로 채용 단계에서부터 구조를 정리해두는 것이 필요합니다. 2. 근로계약 해지·징계해고 절차 리스크 베트남에서는 사용자가 근로계약을 일방적으로 해지할 수 있는 사유가 법률상 제한되어 있습니다. 또한 해지 사유에 따라 무기한 근로계약은 최소 45일, 12개월 이상 36개월 이하 유기 근로계약은 최소 30일, 12개월 미만 근로계약은 최소 3영업일 전 통지가 요구될 수 있습니다. 다만 모든 해고에 위 통지기간이 일률적으로 적용되는 것은 아닙니다. 징계해고, 계약기간 만료, 사업장 폐쇄, 근로자의 중대한 위반 행위 등은 별도의 요건과 절차에 따라 판단해야 합니다. 특히 임신 중이거나 출산휴가 중인 근로자, 만 12개월 미만 자녀를 양육 중인 근로자, 산재·직업병으로 치료 중인 근로자에 대해서는 일정 기간 사용자의 일방적 근로계약 해지가 제한될 수 있습니다. 위법 해고로 판단될 경우 사용자는 근로자 복직, 미근무 기간 임금 및 사회보험료 지급, 최소 2개월분 임금 상당의 추가 보상 의무를 부담할 수 있습니다. 따라서 해고를 진행하기 전에는 해고 사유의 법적 근거와 절차 요건을 별도로 점검해야 합니다. 3. 사회보험·건강보험·실업보험 가입 리스크 베트남은 사회보험, 건강보험, 실업보험을 법정 보험 제도로 운영하고 있습니다. 일반적인 베트남인 근로자의 경우 사용자 부담률은 사회보험 17.5%, 건강보험 3%, 실업보험 1%로 총 21.5% 수준이며, 근로자 부담률은 사회보험 8%, 건강보험 1.5%, 실업보험 1%로 총 10.5% 수준입니다. 다만 보험 적용 여부는 근로자의 국적, 근로계약 기간, 고용 형태에 따라 달라집니다. 베트남인 근로자는 통상 1개월 이상 근로계약이 주요 판단 기준이 되지만, 외국인 근로자에게는 별도의 가입 요건과 예외가 적용됩니다. 예를 들어 외국인 근로자는 취업허가 보유 여부만으로 가입 대상이 결정되는 것이 아니라, 베트남 사용자와 체결한 근로계약 기간, 기업 내부 전근자 해당 여부, 정년 도달 여부 등을 함께 검토해야 합니다. 또한 외국인 근로자는 원칙적으로 실업보험 적용 대상에서 제외됩니다. 사용자는 의무 사회보험료 산정의 기초가 되는 임금기금의 2%를 노동조합 재원으로 부담해야 하며, 이는 사업장 내 기초 노동조합 설립 여부와 관계없이 적용됩니다. 보험료 산정 기준과 상한액은 제도 개정에 따라 변동될 수 있으므로, 급여 설계 단계에서 최신 기준을 확인해야 합니다. 4. 노동조합 설립 대응 리스크 2025년 7월 시행된 개정 노동조합법에 따라 외국인 근로자의 노동조합 참여 범위가 일부 확대되었습니다. 12개월 이상 근로계약을 체결한 외국인 근로자도 기초 노동조합에 가입해 활동할 수 있으나, 노동조합 설립이나 임원직 수행에는 제한이 있습니다. 노동조합 설립은 단순히 상시 근로자 수만으로 자동 의무화되는 것은 아닙니다. 다만 현행 노동조합 정관상 일정 수 이상의 근로자가 자발적으로 가입을 신청하면 사업장 단위 노동조합 설립 절차가 진행될 수 있으며, 상급 노동조합의 인정 절차가 필요합니다. 사용자는 노동조합 설립 요구에 소극적으로 대응하거나, 설립을 방해하는 것으로 해석될 수 있는 조치를 취하지 않도록 주의해야 합니다. 노동조합 활동을 이유로 한 해고, 불이익 처분, 근로조건상 차별은 별도의 분쟁 및 행정 제재로 이어질 수 있습니다. 노동조합은 설립 자체보다 설립 이후 단체협약 협상, 근로조건 변경, 사업장 내 의사소통 구조에 영향을 미칩니다. 따라서 베트남 법인을 운영하는 기업은 노동조합 설립 가능성을 전제로 내부 대응 원칙을 미리 정리해둘 필요가 있습니다. 5. 초과근무 관리 리스크 베트남의 정규 근로시간은 원칙적으로 1일 8시간, 주 48시간입니다. 초과근무는 일 단위 근로시간제를 적용하는 경우 정상 근로시간의 50% 이내, 주 단위 근로시간제를 적용하는 경우 정상 근로와 초과근로를 합해 1일 12시간 이내로 관리해야 합니다. 또한 초과근무는 월 40시간, 원칙적으로 연 200시간을 초과할 수 없습니다. 다만 섬유·의류·전자제품 생산·수출, 농림수산물 가공 등 법정 업종이나 사유에 해당하는 경우에는 연 300시간까지 가능하며, 이 경우 사용자는 관할 노동행정기관에 법정 기한 내 서면으로 통지해야 합니다. 초과근무 수당도 정확히 산정해야 합니다. 평일 초과근무는 통상 시간급의 150% 이상, 주휴일 초과근무는 200% 이상, 공휴일·유급휴일 초과근무는 300% 이상이 기준입니다. 야간근로는 22시부터 다음 날 06시까지를 의미하며, 정상 주간임금의 30% 이 을 추가 지급해야 합니다. 야간 초과근무의 경우 해당 초과근무수당에 야간근로 30% 수당과 법정 기준에 따른 20% 추가 지급분이 더해집니다. 월 40시간을 초과해 근무하게 하면 근로시간 한도 위반으로 행정 제재 대상이 될 수 있습니다. 또한 주휴일, 공휴일, 야간근로 수당률을 잘못 적용하면 임금 지급 의무 위반과 지연이자 문제가 별도로 발생할 수 있습니다. 베트남 인사노무 관리, 법인설립 이후 반드시 점검할 사항 베트남 진출 초기에는 법인설립, 투자등록, 사업 인허가에 집중하는 경우가 많습니다. 그러나 실제 리스크는 현지 인력을 채용하고 운용하는 단계에서 본격적으로 발생합니다. 수습기간, 해고 절차, 사회보험, 노동조합, 초과근무 관리는 개별적으로는 단순한 인사 실무처럼 보일 수 있습니다. 하지만 현지 법령 기준과 다르게 운영될 경우 노동 분쟁, 행정 조사, 추가 비용 부담으로 이어질 수 있습니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀은 베트남 진출 기업을 대상으로 인사노무 리스크 진단, 근로계약서 및 취업규칙 검토, 사회보험·노동조합 대응 자문을 제공하고 있습니다. 베트남 법인 운영 과정에서 인사노무 체계 점검이 필요하다면 사전에 법률 검토를 통해 리스크를 줄이는 것이 중요합니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 구체적인 사실관계에 대한 법률 자문이나 의견을 대신하지 않습니다.
2026-07-10 인블로그(Inblog) -
법률칼럼 국제법무
일본 크로스보더 수납대행 규제, 핀테크 기업이 점검해야 할 5가지
일본 결제 구조, 기존 방식 그대로 유지해도 될까 한국 이커머스 기업과 플랫폼 사업자들은 일본 고객이 지급한 상품·서비스 대금을 현지 결제대행사나 수납대행사를 통해 수취하는 구조를 자주 활용합니다. 그러나 2026년 6월 1일부터 개정 자금결제법과 관련 하위 규정이 시행되면서, 거래 성립에 직접 관여하지 않는 사업자가 국경을 넘어 대금을 수취·전달하는 행위는 원칙적으로 환거래에 해당할 수 있게 되었습니다. 적용제외 요건을 충족하지 못하면 자금이동업 등록 여부를 검토해야 합니다. 이번 개정은 계약서에 사용된 서비스 명칭보다 실제 결제 흐름과 사업자의 역할을 중심으로 적용 여부를 판단한다는 점에서 주의가 필요합니다. 1. 크로스보더 수납대행이 자금이동업 규제 대상이 된 이유 수납대행은 채권자 또는 대금 수취인의 위탁을 받아 채무자에게서 대금을 수령한 뒤, 이를 다시 수취인에게 전달하는 구조를 의미합니다. 기존에는 이러한 수납대행이 언제나 자금이동업에 해당하는 것은 아니었습니다. 하지만 해외 온라인 카지노나 투자사기 등에 수납대행 구조가 이용된 사례가 확인되면서, 이용자 보호와 자금세탁 방지 측면에서 규제를 정비할 필요성이 제기되었습니다. 이에 따라 개정 자금결제법은 국내에서 국외로, 또는 국외에서 국내로 자금을 이동시키는 수납대행 중 이용자 보호 위험이 낮다고 인정되는 경우를 제외하고는 환거래 규제를 적용하도록 했습니다. 국외 사업자도 관련 행위가 일본 국내에서 이루어지는 경우 일본 자금결제법의 적용 대상이 될 수 있습니다. 핵심 판단 기준 규제 적용 여부는 다음 사항을 중심으로 판단됩니다. • 대금의 지급인과 최종 수취인이 서로 다른 국가에 있는지 • 사업자가 수취인을 대신해 대금을 수령하는지 • 사업자가 상품·서비스 거래의 성립에 관여하는지 • 대금 수령 후 국경을 넘어 정산하는 구조인지 • 은행이나 등록 자금이동업자의 위탁을 받아 업무를 수행하는지 계약서에 수납대행, 정산대행 또는 결제지원이라고 기재돼 있더라도 실제 기능이 국경 간 자금 이동이라면 규제 대상이 될 수 있습니다. 2. 규제 검토가 필요한 주요 사업모델 개정 규제는 전통적인 송금업체뿐 아니라 이커머스, 플랫폼, 구독서비스 및 결제대행 사업자의 정산 구조에도 영향을 줄 수 있습니다. ▪️해외 이커머스 판매대금 수취 일본 소비자가 지급한 상품대금을 일본 내 사업자가 대신 수취한 후 한국 판매자에게 전달하는 구조입니다. 한국 브랜드가 일본 법인 없이 상품을 판매하거나, 일본 현지 PSP와 연계해 판매대금을 한국 본사로 정산받는 경우 결제 흐름을 구체적으로 확인해야 합니다. ▪️플랫폼 입점업체 정산 플랫폼이 이용자에게서 대금을 수취하고 해외 판매자나 서비스 제공자에게 정산하는 구조입니다. 다만 플랫폼이 단순히 대금만 전달하는 것이 아니라 거래조건 설정, 계약 체결 방식 결정 등 거래 성립에 필수적으로 관여한다면 적용제외 가능성을 검토할 수 있습니다. ▪️구독형 서비스 및 디지털 콘텐츠 결제 일본 이용자가 지급한 SaaS 이용료, 게임·콘텐츠 이용료 또는 정기결제 대금을 현지 대행사가 수취해 해외 사업자에게 전달하는 구조도 검토 대상입니다. ▪️가맹점 정산대행 결제사업자가 해외 가맹점을 대신해 일본에서 대금을 수취하거나, 일본 가맹점의 매출을 해외 결제수단 발행자와 정산하는 구조입니다. 사업자가 원인 거래에는 관여하지 않고 대금만 받아 전달하는 구조일수록 자금이동업 규제가 적용될 가능성이 높아집니다. 3. 적용제외 여부는 사업자의 역할과 계약구조로 판단 모든 크로스보더 수납대행이 자금이동업 등록 대상이 되는 것은 아닙니다. 관련 내각부령은 이용자 보호 위험이 상대적으로 낮은 일정한 구조를 환거래 규제의 적용 대상에서 제외하고 있습니다. 대표적으로 다음과 같은 유형이 포함됩니다. • 은행 또는 등록 자금이동업자와 연결된 위탁 구조 • 상품 수령 등을 확인한 후 대금을 지급하는 에스크로 구조 • 거래 성립에 필수적으로 관여하는 플랫폼의 수납 구조 • 동일 기업집단 등 수취인과 경제적 일체성이 인정되는 구조 • 신용카드 등 다른 법령의 관리·감독을 받는 결제 구조 • 적용제외 대상 사업자나 은행·자금이동업자로부터 위탁받은 구조 다만 적용제외 유형에 형식적으로 해당한다고 해서 곧바로 규제 대상에서 벗어나는 것은 아닙니다. 대금을 수령해도 지급인의 채무가 소멸하지 않는 경우, 재위탁업체의 업무 중단으로 수취인에게 대금이 전달되지 않을 위험이 있는 경우, 도박이나 일정한 증권·파생상품 거래 관련 자금을 취급하는 경우에는 다시 환거래 규제가 적용될 수 있습니다. 따라서 적용제외 여부는 다음 자료를 함께 검토해야 합니다. • 판매자·플랫폼·PSP 사이의 계약서 • 소비자 이용약관 및 결제조건 • 대금 수취와 채무 소멸 시점 • 국가별 계좌와 정산 경로 • 재위탁 및 하위 결제사업자 구조 • 플랫폼의 거래 성립 관여 범위 4. 기존 사업자와 신규 사업자의 대응 시점은 다릅니다 2026년 6월 1일 시행 당시 이미 규제 대상 크로스보더 수납대행을 영위하고 있던 사업자에게는 일정한 경과조치가 마련되어 있습니다. 기존 사업자는 원칙적으로 시행일부터 6개월간 해당 업무를 계속할 수 있으며, 이 기간 안에 자금이동업 등록 또는 기존 등록의 변경등록을 신청한 경우에는 법에서 정한 범위 내에서 추가 경과조치가 적용될 수 있습니다. 반면 시행일 이후 새롭게 사업을 시작하는 기업은 기존 사업자를 위한 경과조치를 당연히 적용받는 것이 아닙니다. 신규 서비스라면 사업 개시 전에 다음 사항을 검토해야 합니다. • 개정법상 크로스보더 수납대행에 해당하는지 • 내각부령상 적용제외 유형에 해당하는지 • 자금이동업 등록이 필요한지 • 등록 사업자와의 위탁 구조로 운영할 수 있는지 • 사업모델 또는 계약구조를 변경해야 하는지 현재 서비스를 운영하고 있다는 사실만으로 경과조치가 인정되는 것은 아니므로, 시행일 당시의 계약, 거래 내역 및 운영 실적을 확인할 수 있는 자료도 확보할 필요가 있습니다. 5. 규제 대상 기업이 검토해야 할 대응방안 자금이동업 규제가 적용될 가능성이 있는 경우에는 현재 결제 구조를 그대로 유지할 것인지부터 재검토해야 합니다. ▪️자금이동업 등록 검토 등록이 필요한 경우에는 취급 금액, 정산 방식 및 사업모델에 따라 자금이동업의 종별과 등록 요건을 검토해야 합니다. 등록 과정에서는 사업계획, 자금 이동 구조, 이용자 보호 체계, 자산보전 방법, 자금세탁 방지 체계 및 외부 위탁 관리 기준 등을 마련해야 하므로 충분한 준비기간이 필요합니다. ▪️등록 사업자를 활용한 구조로 변경 은행이나 일본에서 등록된 자금이동업자가 실질적인 자금 이동을 담당하고, 기업은 그 사업자로부터 적법하게 업무를 위탁받는 구조를 검토할 수 있습니다. 다만 PSP를 이용한다는 사실만으로 적용제외가 인정되는 것은 아닙니다. 해당 PSP의 등록 지위와 위탁관계, 각 사업자가 부담하는 책임을 계약서에서 확인해야 합니다. ▪️적용제외 유형에 맞춘 사업구조 정비 플랫폼이 거래 성립에 실질적으로 관여하는 구조인지, 에스크로 요건을 충족하는지, 대금 수령 시 이용자의 지급채무가 소멸하는지 등을 기준으로 사업모델을 정비할 수 있습니다. 다만 등록을 회피하기 위해 계약서 문구만 변경하거나 명목상 채권 양수 구조를 추가하는 방식은 인정되기 어렵습니다. 일본 금융청은 적용 여부를 객관적 사실과 거래의 실질에 따라 판단한다는 입장을 제시하고 있습니다. ▪️서비스 범위 조정 또는 종료 등록 비용과 내부 통제 부담이 사업 규모에 비해 과도하다면, 일본 내 수납대행 기능을 중단하거나 결제 및 정산 방식을 변경하는 방안도 검토할 수 있습니다. 일본 크로스보더 수납대행 규제 대응, 결제 흐름 점검부터 시작해야 합니다 이번 자금결제법 개정은 결제·송금업을 주된 사업으로 하는 기업에만 적용되는 변화가 아닙니다. 일본 고객에게 상품이나 서비스를 판매하는 한국 이커머스 기업, SaaS 사업자, 플랫폼 운영사도 판매대금의 수취와 정산 과정에서 크로스보더 수납대행 규제의 영향을 받을 수 있습니다. 우선 소비자의 결제부터 최종 판매자에 대한 정산까지 전체 자금 흐름을 도식화하고, 각 단계에서 어느 사업자가 누구의 위탁을 받아 자금을 수령하는지 확인해야 합니다. 이후 적용제외 여부, 등록 필요성 및 스킴 변경 가능성을 순서대로 검토하는 것이 필요합니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀은 일본 진출 기업을 대상으로 크로스보더 수납대행 규제 검토, 결제·정산 구조 분석, 자금이동업 적용 여부 및 계약구조 정비 자문을 제공하고 있습니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 구체적인 사실관계에 대한 법률 자문이나 의견을 대신하지 않습니다.
2026-07-09 인블로그(Inblog) -
법률칼럼 국제법무
싱가포르 DTSP 라이선스, 역외 사업자가 확인해야 할 규제 요건
한국 가상자산 기업 중에는 싱가포르 법인을 설립한 뒤 해외 고객만을 대상으로 서비스를 운영하면 규제와 무관하다고 판단하는 경우가 있습니다. 그러나 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 싱가포르 법인이 싱가포르 밖의 고객만을 상대로 디지털토큰서비스(Digital Token Service)를 제공하는 경우에도 별도의 라이선스를 요구하도록 규제 범위를 넓혔습니다. 1. DTSP 라이선스의 적용 범위 디지털토큰서비스제공자(DTSP) 라이선스는 금융서비스시장법(Financial Services and Markets Act 2022, FSMA) 제9편에 근거해 2025년 6월 30일부터 시행되고 있습니다. 결제서비스법(Payment Services Act 2019, PSA) 등 기존 규제는 싱가포르에서 디지털결제토큰 또는 자본시장상품 토큰 관련 서비스를 제공하는 사업자에게 적용될 수 있는 반면, DTSP 라이선스는 싱가포르 법인 등이 싱가포르 밖의 고객만을 대상으로 디지털토큰서비스를 제공하는 경우에 적용될 수 있습니다. 사업자가 제공하는 서비스의 장소와 고객 범위, 토큰의 성격에 따라 결제서비스법(PSA)·자본시장상품법(Securities and Futures Act, SFA)·재무자문업법(Financial Advisers Act, FAA) 또는 DTSP 중 적용되는 규제가 달라집니다. 이미 PSA·SFA·FAA상 라이선스를 보유한 사업자는 동일한 업무에 대해 별도의 DTSP 라이선스를 중복으로 받을 필요가 없으며, 유틸리티(Utility) 또는 거버넌스(Governance) 목적으로만 사용되는 토큰은 규제 대상에서 제외됩니다. 2. 시행 배경과 유예기간 싱가포르 통화청(MAS)은 2020년 7월 최초 공개 의견 수렴을 진행한 뒤 2022년 2월 의견 수렴 결과를 발표했습니다. 이후 2024년 10월 세부 규제안에 관한 추가 의견 수렴과 2025년 5월 최종 규정 발표를 거쳐 2025년 6월 30일부터 DTSP 라이선스 제도를 시행했습니다. 시행 시 별도의 유예기간은 두지 않았으며, 시행 전 4주간의 사전 통지 기간은 준비 기간이 아니라 최종 안내의 성격이었습니다. 라이선스 없이 역외 고객만을 대상으로 디지털토큰서비스를 계속 제공할 경우 형사 처벌 및 영업 중단 명령의 대상이 될 수 있습니다. 3. 라이선스 취득 요건 DTSP 라이선스는 금융서비스시장(디지털토큰서비스제공자)규정 2025(Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025) 및 관련 MAS 가이드라인에 따라 아래 요건을 충족해야 합니다. 항목 요건 최소 자본금 S$250,000 이상 컴플라이언스 책임자 싱가포르 거주 책임자 지정 필수 이사·경영진 승인 주요 임원 선임 시 MAS 사전 승인 필요 신청 수수료 S$1,500 연간 라이선스 수수료 S$10,000 (사업 규모와 무관하게 동일) 감사 연 1회 감사보고서 MAS 제출 기술 리스크 관리 핵심 시스템별 복구목표시간 4시간 이내 설정, 임의의 12개월 동안 비계획 중단시간 총 4시간 이내 관리, 관련 시스템·정보보안 사고 발견 시 1시간 이내 보고 이 외에도 자금세탁방지·테러자금조달방지 체계와 사이버보안·정보기술 관리 정책을 갖추어야 하며, 고객의 디지털토큰을 보관·관리하거나 통제하는 사업 모델이라면 고객 자산 보호를 위한 커스터디(Custody) 절차도 함께 마련해야 합니다. 출처: MAS DTSP 라이선싱 가이드라인, 금융서비스시장(디지털토큰서비스제공자)규정 2025 (2026년 7월 기준) 4. 예외적으로만 승인되는 라이선스 싱가포르 통화청(MAS)은 역외 전용 DTSP 라이선스에 대해 심사 기준이 높으며 원칙적으로 승인하지 않는다는 입장을 공식적으로 밝혔습니다. 승인은 예외적인 경우에 한정되며, 신청 사업자는 싱가포르 고객을 제외하는 명확한 사업상 이유, 국제 기준에 부합하는 자금세탁방지 통제 체계, 투명한 지분 현황 및 운영 방식을 소명해야 합니다. 법인 설립 후 라이선스를 신청하는 절차 자체는 가능하지만, 실제 승인 가능성은 사업 모델과 소명 자료의 완성도에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 이 부분을 충분히 검토하지 않고 법인 설립부터 진행하는 경우, 사업 개시 시점이 예상보다 늦어지거나 라이선스 자체가 거절될 가능성도 배제할 수 없습니다. MAS는 DTSP 라이선스의 표준 처리 기간을 별도로 제시하지 않고 있으며, 사업 모델과 제출 자료, 추가 소명 여부에 따라 심사 기간이 달라질 수 있습니다. 5. 실무상 확인해야 할 사항 취급하는 토큰이 디지털결제토큰·자본시장상품 토큰인지, 유틸리티·거버넌스 토큰으로 규제 대상에서 제외되는지를 먼저 구분해야 합니다. 향후 싱가포르 고객 유입 가능성이 있다면 PSA·SFA·FAA 라이선스 체계로 접근하는 편이 유리할 수 있으며, 기존에 PSA 등 라이선스를 보유하고 있다면 중복 신청 여부를 사전에 확인해야 합니다. 또한 싱가포르 법인 지분을 보유한 한국 거주자·내국법인은 해외금융계좌 신고, 해외직접투자 신고 등 국내 신고 의무도 함께 검토해야 합니다. 디센트 법률사무소 국제법무팀은 싱가포르 진출을 검토하는 가상자산·핀테크 기업을 대상으로, 법인 설립 이전 단계부터 사업 모델의 규제 대상 여부와 라이선스 취득 가능성을 함께 검토하는 자문을 제공합니다. 취급하는 토큰의 성격과 고객 소재지를 파악한 뒤 적용되는 규제 체계를 판단하고, 자본금·컴플라이언스 인력·자금세탁방지 체계 등 실무 요건 정리부터 법인 설립과 라이선스 신청까지 지원합니다. 싱가포르 진출을 검토 중이시라면 법인 설립보다 먼저 규제 대상 여부 점검부터 시작하시기 바랍니다.
2026-07-07 인블로그(Inblog)
