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무역대금 송금 사기의 회수 절차와 계약상 책임

해외 거래처를 사칭한 계좌 변경 메일에 송금했다면 확인할 은행 회수 요청, 이메일 증거 보존, 거래처에 대한 대금 지급의무와 책임 분담, 재발 방지 계약 조항을 정리합니다. 1. 송금 사고의 초기 대응과 자료 보존 송금 일시와 금액, 통화, 수취은행 및 계좌, 송금 확인자료를 준비해 송금은행의 사고 담당 창구에 연락합니다. 거래가 처리 중인지, 반환 요청을 전달할 수 있는지, 추가 서류나 신고 접수가 필요한지 확인합니다. FBI도 기업 이메일 사기 피해 시 금융기관에 즉시 연락해 수취 금융기관에 연락하도록 요청할 것을 안내합니다. 미국과 관련된 사건에서는 IC3 신고 등 현지 절차의 필요성도 함께 검토할 수 있습니다. 다만 회수 요청은 반환 완료를 의미하지 않습니다. 자금이 이미 인출되거나 다른 계좌로 이동했는지, 수취국의 절차와 은행 협조가 가능한지에 따라 결과가 달라집니다. 의심 메일은 캡처만 남기지 말고 가능한 범위에서 원본 파일과 전체 헤더를 보존합니다. 비밀번호 변경이나 보안 조치를 하더라도 원본 메일, 로그인 기록, 전달 규칙과 관련 로그가 소실되지 않도록 보안 담당자와 함께 진행하는 것이 좋습니다. FBI 기업 이메일 사기 안내 2. 계좌 변경 지시의 권한과 확인 경위 표시된 발신자 이름만으로 실제 거래처가 보냈다고 판단하기 어렵습니다. 유사 도메인 사칭인지, 실제 계정이 침해됐는지, 회신 주소가 바뀌었는지와 변경된 인보이스가 언제 전달됐는지를 확인합니다. 정상 거래처에는 의심 메일에 적힌 전화번호 대신 기존 계약서나 별도로 확인해 둔 연락처로 연락합니다. 변경 요청을 한 사람의 권한, 실제 지정 계좌, 원본 인보이스와 대금 청구 내역을 대조해야 합니다. 계좌 명의가 계약 상대방과 다른 이유, 갑자기 변경된 수취국, 평소와 다른 지급기한과 긴급한 재촉이 있었는지도 정리합니다. 이런 사정 하나로 법적 책임이 정해지는 것은 아니지만, 확인 과정의 적절성을 검토하는 자료가 됩니다. 확인 영역 준비 자료 주요 검토사항 거래와 지급 서명 계약서, 발주서, 인보이스 지급 상대방과 계좌, 준거법 및 분쟁조항 계좌 변경 원본 메일, 헤더, 통화 및 승인 기록 변경 권한과 확인 절차 송금과 회수 송금 확인서, 은행 사고 접수 및 회신 처리 상태와 수취은행 연락 보안 사고 접속 로그, 전달 규칙, 보안 조사자료 침해 범위와 사고 인지 및 통지 경위 3. 오송금과 계약상 지급의무의 관계 사기 피해를 입었다는 이유만으로 정상 거래처에 대한 대금채무가 자동으로 없어지지는 않습니다. 계약서에 정한 수취인과 계좌, 변경 지시 권한, 실제 수령 여부를 먼저 확인합니다. 송금한 계좌가 적법하게 지정됐는지와 외관상 권한을 믿을 만한 사정이 있었는지를 적용법에 따라 검토해야 합니다. 한국법이 적용되는 경우 「민법」 제470조의 채권 준점유자에 대한 변제가 문제될 수 있습니다. 이 조항은 선의와 무과실 등 요건을 요구하므로, 진짜 메일처럼 보였다는 설명만으로 변제의 효력이 인정된다고 단정할 수 없습니다. 외국법을 준거법으로 정했다면 해당 법에 따른 지급 효력과 권한, 과실 판단을 별도로 확인해야 합니다. 거래처 대금 청구에 대한 회신과 사기 피해금 회수 요청은 서로 다른 쟁점으로 정리하는 것이 좋습니다. 국가법령정보센터 「민법」 제470조 4. 거래처 및 금융기관의 책임 검토 거래처의 실제 메일 계정이 침해됐더라도 상대방이 모든 손실을 부담한다고 곧바로 결론 내릴 수는 없습니다. 보안 관리와 사고 인지 시점, 변경 지시의 외관, 양측 확인 절차, 계약상 의무 및 손해와의 인과관계를 검토해야 합니다. 은행에 대해서도 송금 지시의 내용, 실제 처리 과정, 적용 약관과 해당 국가 규정을 확인해야 합니다. 수취인 이름과 계좌 명의가 달랐다는 사실만으로 모든 국가에서 은행 책임이 동일하게 인정되는 것은 아닙니다. 거래처가 재지급을 요구하면 이미 송금했으니 끝났다는 입장만 반복하기보다, 정상 지급계좌와 변경 경위에 관한 자료를 요청하고 지급기한이나 분할, 책임 유보에 관한 합의 가능성을 검토합니다. 책임을 인정하는 문구나 포괄적 권리 포기를 먼저 보내지 않도록 주의해야 합니다. 5. 지급계좌 변경 조항과 내부 승인 절차 거래 시작 시 수취 법인명과 계좌를 별첨으로 확정하고 변경 요청 방식, 지정 담당자와 변경 효력 발생 요건을 정해 두는 것이 좋습니다. 계약상 절차는 실제 회계팀이 수행할 수 있는 방식이어야 합니다. 예를 들어 등록된 담당자의 변경 요청 후 기존 전화번호로 재확인하고, 별도 승인권자가 확인을 마쳐야 변경 계좌를 적용하도록 설계할 수 있습니다. 이메일 회신 한 번을 추가하는 것만으로는 같은 계정 침해 위험을 해결하지 못할 수 있습니다. 계좌 변경 확인이 끝나지 않은 경우의 지급 일정 조정, 긴급 송금 요청 처리, 사고 발생 시 통지와 자료 협조도 함께 검토합니다. 확인 절차를 계약에 적었다는 사실만으로 모든 손실이 상대방에게 이전되거나 면책되는 것은 아닙니다. 6. 사건 자료의 정리와 자문 검토 순서 계약서와 부속 약관, 정상 인보이스와 변경 인보이스, 원본 이메일, 계좌 변경 확인 기록, 송금 확인서 및 은행 회신을 시간순으로 모읍니다. 최초 발견 시점과 추가 송금 여부도 표시합니다. 자금 회수를 위한 금융기관 및 수사기관 절차와 거래처 대금 청구에 대한 계약 검토를 병행합니다. 수취국의 보전처분이나 현지 대응이 필요하다면 자금 소재, 비용과 진행 가능성을 해당 국가 전문가와 확인해야 합니다. 7. 계약 검토의 주요 쟁점(FAQ) Q1. 실제 계정 발신과 지급 효력의 구분 실제 계정 발신이라는 사정만으로 지급 효력이 확정되지는 않습니다. 권한 있는 지시인지, 계약상 계좌 변경 요건을 지켰는지와 적용법상 보호 요건을 검토해야 합니다. Q2. 송금 회수 요청과 실제 반환의 차이 회수 요청은 우선 진행할 조치이지만 반환을 보장하지는 않습니다. 자금 이동 상태와 수취은행의 조치, 수취국 절차 등을 확인해야 합니다. Q3. 형사 신고와 거래처 청구 대응의 병행 신고와 별도로 계약상 청구에 대한 검토와 회신이 필요합니다. 계약상 통지 및 분쟁 절차, 지급기한과 협상 가능성을 함께 확인하는 것이 좋습니다. 계약 조건과 실제 운영 구조의 종합 검토 해외 송금 사기는 신속한 회수 조치와 함께 정상 거래처에 대한 계약상 책임을 검토해야 합니다. 송금 경위, 변경 권한, 확인 기록과 지급 조항을 연결해 대응 방향을 정하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소의 관련 자문 해외 송금 사기의 지급 경위와 계약상 책임을 검토하고 은행 대응자료, 거래처 회신 및 필요한 현지 법률 협업을 지원합니다. 해외 송금 사기와 계약 책임 자문

2026-10-21
법률칼럼 국제법무

영문계약서 서명 전 대금·해지·손해배상 조항 검토

해외 거래처 영문계약서에 서명하기 전 확인할 계약 당사자, 대금·검수, 책임 한도·면책, 해지·독점, 지식재산권, 준거법·관할·중재와 협상 준비사항을 정리합니다. 1. 계약 당사자와 구성 문서의 확인 이메일 담당자가 쓰는 브랜드명과 실제 계약 당사자가 다를 수 있습니다. 모회사와 협상했더라도 계약에는 자회사나 별도 유통법인이 적혀 있을 수 있으므로 정확한 법인명·주소·서명자의 자격을 확인해야 합니다. 본계약 외에 견적서, 발주서(PO), 업무명세서(SOW), 서비스 수준 합의서(SLA), 온라인 약관이 함께 적용되는지도 확인합니다. 본문이 유리해 보여도 부속 문서가 다른 책임을 정하고 있을 수 있습니다. 문서가 충돌할 때 무엇이 우선하는지와 온라인 약관의 적용 버전을 정해 두는 것이 좋습니다. 상대방이 약관을 일방적으로 변경할 수 있다면 통지·동의·종료권 등 변경의 효과도 함께 검토합니다. 2. 대금 지급요건과 지급기한의 검토 “청구서 발행 후 30일”과 “거래처의 최종 검수 승인 후 30일”은 대금 회수 위험이 다릅니다. 지급기한이 시작되기 위한 서류와 승인 조건을 누가 통제하는지 확인해야 합니다. 판매·공급자라면 검수기간과 이의 통지, 분쟁 없는 금액의 지급, 상계·공제 범위를 검토합니다. 구매자라면 선급금에 대응하는 결과물과 반환·담보 조건, 불완전 이행 때의 구제수단을 확인하는 것이 좋습니다. 계약 문구·항목 서명 전 확인할 질문 Payment / Acceptance 검수 기준·기간이 정해져 있는가? 지급기한이 무기한 늦어질 여지가 있는가? Set-off / Withholding 어떤 채권이나 분쟁을 이유로 대금을 공제·유보할 수 있는가? Taxes / Gross-up 세금·원천징수와 송금 수수료를 누가 부담하고 실수령액은 얼마인가? Currency / Bank details 통화·환율 기준과 계좌 변경 확인 절차가 정해져 있는가? Change order 업무·수량 변경 때 비용과 일정은 누가 어떤 방식으로 승인하는가? 물품 거래라면 인도 장소, 위험 이전, 운임·보험·통관 비용도 함께 확인해야 합니다. Incoterms를 사용하더라도 판본과 지정 장소를 명확히 하고, 소유권 이전·지급·계약 위반 책임은 별도로 규정하는 것이 좋습니다. 3. 손해배상 한도와 면책·보상 조항의 관계 책임 한도(Limitation of Liability)가 계약금액으로 정해져 있어도 모든 청구에 적용되는지는 별도 문제입니다. 비밀유지·개인정보·지식재산 침해나 보상 의무를 한도에서 제외했다면 해당 영역의 부담은 달라질 수 있습니다. Indemnity는 문맥에 따라 제3자 청구에 대한 보상, 방어 비용이나 별도 손실 부담을 포함할 수 있습니다. 단어 하나의 번역에 의존하지 말고 누가 어떤 사유에 대해 비용을 부담하는지 확인해야 합니다. 손해배상 한도가 있다는 사실만으로 최대 책임액이 확정되지는 않습니다. 한도가 사고별인지 계약기간 전체의 누적액인지, 지급한 금액과 지급할 금액 중 무엇을 기준으로 하는지, 계약 위반 외 청구에도 적용되는지 대조해야 합니다. 간접손해·결과손해·일실이익 배제 조항도 준거법과 구체적인 문언에 따라 해석될 수 있습니다. 배제 항목의 이름만 보고 우리 회사가 우려하는 손실이 모두 제외된다고 단정해서는 안 됩니다. 4. 해지권·자동갱신·독점 조항의 영향 상대방에게 편의해지권(Termination for Convenience)이 있고 우리 회사에는 없으면, 이미 인력이나 재고를 확보한 뒤 거래가 중단될 수 있습니다. 해지 전 통보기간뿐 아니라 기성대금·취소 불가능한 비용·재고의 정산도 확인해야 합니다. 계약 위반을 이유로 종료할 때는 중대한 위반의 범위, 시정기간과 즉시 해지 사유를 구분합니다. 종료 후에도 남는 의무, 자료·계정·금형·재고 인계와 선급금 반환도 함께 정해야 합니다. 조항 함께 협상할 항목 자동갱신 갱신 거절기한·방법, 갱신 후 가격과 최소 이용기간 독점·경업 제한 제품·지역·채널·고객 범위, 최소 실적과 미달 효과 최소구매·최소이용 수요 변화·공급 차질 때의 조정, 미달 금액 계산 계약 종료 미지급 대금·재고·선급금·인계 비용과 종료 후 의무 5. 결과물·기존 기술·데이터의 권리 배분 개발·디자인·콘텐츠·기술협력 계약에서는 납품 결과물과 기존 기술을 구분해야 합니다. 기존 도구나 범용 모듈까지 상대방에게 양도하는 구조라면 향후 다른 고객 업무에 영향을 줄 수 있습니다. 권리 양도와 이용허락, 이전 시점, 이용 지역·기간·목적과 재허락 가능성을 명확히 하는 것이 좋습니다. 제3자 권리와 오픈소스를 사용할 수 있는 범위도 따로 확인합니다. 거래 과정에서 고객정보나 업무 데이터를 제공한다면 개인정보 처리 역할, 이용 목적, 보관·삭제, 국외이전과 재위탁 조건을 실제 운영에 맞춰 검토해야 합니다. 계약서에 소유권 문구를 넣는 것만으로 각국 개인정보 규제 검토가 끝나는 것은 아닙니다. 6. 준거법·관할·중재 조항의 구분 준거법(Governing Law)은 계약 해석과 권리·의무 판단에 적용할 법을 정하는 항목입니다. 관할(Jurisdiction)이나 중재(Arbitration)는 분쟁을 어느 절차에서 해결할지와 관련됩니다. 외국법을 선택했다고 반드시 그 나라 법원에서 소송하는 것은 아닙니다. 반대로 한국법을 선택했더라도 해외 법원이나 해외 중재를 약정할 수 있으므로 조항을 각각 확인해야 합니다. 중재를 선택한다면 기관·규칙·중재지·언어·중재인 수와 비용을 검토하는 것이 좋습니다. 중재 이용은 당사자 간 합의를 바탕으로 하므로 단순히 “국제중재로 해결한다”는 모호한 문구를 남기지 않는 것이 좋습니다. 대한상사중재원 국제중재센터 – 중재절차 및 중재합의 안내 국제 물품매매라면 국제물품매매계약에 관한 유엔협약(CISG)의 적용 여부도 확인해야 합니다. 적용은 당사자의 영업소, 거래 유형과 적용법 등 요건에 따라 판단하며, 당사자가 협약 적용을 배제할 수도 있습니다. 특정 체약국 법을 선택했다는 이유만으로 CISG가 자동으로 배제됐다고 생각해서는 안 됩니다. 서비스 중심 계약이나 혼합계약은 적용 범위부터 별도로 검토해야 합니다. UNCITRAL 「국제물품매매계약에 관한 유엔협약」 판례 다이제스트 – 제1조~제6조 분쟁 규모와 상대방 자산 소재를 고려해 실제 권리 행사 비용도 살펴야 합니다. 외국법상 효력이나 현지 소송·집행이 핵심인 조항은 해당 국가·지역 변호사의 검토와 협업 범위를 정하는 것이 좋습니다. 7. 최종 서명본의 합의사항 반영 여부 ① 거래자료와 협상 우선순위의 정리 계약 초안·견적·PO·SOW·부속 약관을 모으고, 금액·납기·업무범위·우리 회사가 반드시 지켜야 할 조건을 정리합니다. 회신·서명 예정일도 함께 전달합니다. ② 수정 근거와 협상 대안의 제시 모든 조항을 삭제해 달라고 하기보다 지급기한, 책임 한도, 편의해지 정산 등 핵심 위험을 짚고 가능한 대안을 제시합니다. 양보할 수 있는 조건과 승인받아야 할 조건도 구분합니다. ③ 최종본·부속문서·통지처의 대조 협상본과 서명본의 변경점을 비교하고 빈칸·날짜·문서 버전·우선순위·연락처를 확인합니다. 이메일 합의 내용은 필요한 범위에서 계약과 변경 합의에 반영하고 최종 서명본을 보관합니다. 8. 영문계약 검토의 주요 쟁점(FAQ) Q1. 번역과 계약상 의무·위험 검토의 구분 번역은 출발점이며 실제 의무와 위험 배분을 추가로 검토해야 합니다. 정의조항·예외·부속 문서를 함께 읽고, 언어본이 충돌할 때 어느 문서가 우선하는지도 확인합니다. Q2. 상대방 표준계약서의 수정·협상 범위 표준 양식이라는 설명만으로 협상이 불가능하다고 단정할 필요는 없습니다. 거래 규모와 협상력에 맞춰 핵심 조항의 수정이나 별도 합의 가능성을 확인할 수 있습니다. 수정이 어렵다면 잔여 위험을 알고 수락할지 판단해야 합니다. Q3. 외국법 준거 조항의 유불리 판단 법의 이름만으로 유불리를 판단하기 어렵습니다. 실제 조항의 효력, 이행 장소, 분쟁 절차와 비용·집행 가능성을 함께 비교해야 합니다. Q4. 정식 서명 전 선행 이행의 법적 효과 서명이 없다는 이유만으로 계약상 의무가 전혀 없다고 전제해서는 안 됩니다. 이메일·발주·승낙·선행 이행의 효과는 적용법과 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다. 먼저 시작해야 한다면 범위·보수·비밀유지·권리와 중단 시 정산을 정해 두는 것이 좋습니다. 영문계약서의 이행·종료·분쟁 위험 검토 영문계약서의 핵심은 표현을 이해하는 데서 나아가, 합의한 거래가 실제로 이행되고 문제가 생겼을 때 감당할 수 있는 조건인지 확인하는 데 있습니다. 서명 전 대금·업무범위·책임 한도·해지 정산과 분쟁해결 조항을 연결해 검토하고, 합의한 수정사항이 최종 서명본에 반영됐는지 확인하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소의 관련 자문 국제거래의 구조와 영문계약 조항을 검토하고 수정안·협상 우선순위 및 필요한 현지 법률 검토 범위를 정리합니다. 영문계약서 서명 전 검토 자문

2026-10-20
법률칼럼 국제법무

미국 거래처 대금 미지급, 지급독촉과 소송·중재 전 검토

미국 거래처의 물품·용역대금 미지급이 발생했을 때 확인할 계약 상대방·지급독촉·관할·중재조항과 회수 가능성, 현지 변호사 협업 준비자료를 정리합니다. 미국은 주별 법률과 절차가 다르므로 계약·거래 유형·상대방 소재에 따른 현지 법률 검토가 필요합니다. 1. 브랜드명이 아니라 실제 계약 상대방부터 확인해야 합니다 인보이스에 적힌 상호, 계약서의 당사자와 대금을 송금해 온 법인이 서로 다를 수 있습니다. 미국 본사·해외 자회사·유통대리점 중 실제로 지급의무를 부담하는 주체를 확인하는 것이 첫 단계입니다. 법인명과 설립 주, 주소, 계약 서명자의 자격을 대조하고 주문서·이메일·과거 입금내역도 확인합니다. 담당자 개인이 계속 연락해 왔다는 이유만으로 그 개인에게 회사의 채무를 그대로 청구할 수 있다고 전제하지는 마세요. 납품이나 용역 완료 사실과 대금의 지급 조건도 분리해 확인해야 합니다. 검수 완료 후 지급하는 계약이라면 어떤 방식으로 검수가 이뤄졌는지, 상대방이 이의를 제기한 시점과 내용이 무엇인지가 중요할 수 있습니다. 2. 계약서에서 먼저 읽어야 할 조항은 무엇인가요? 조항 검토할 질문 대금·검수 조건 지급기일이 지났는지, 검수·승인 등 선행조건이 있는지 준거법 계약 해석과 청구권에 어느 법이 적용되는지 관할·중재 소송할 법원이나 중재기관·중재지가 정해져 있는지 통지·분쟁 전 절차 특정 주소·이메일 통지, 협의나 조정이 요구되는지 이자·비용 지연이자와 변호사비·중재비 청구의 근거와 제한은 무엇인지 해지·공급 중단 추가 공급을 멈추거나 계약을 종료할 조건과 위험은 무엇인지 준거법을 정한 것과 분쟁을 다룰 법원·중재지를 정한 것은 다른 문제입니다. 한국법이 적용된다고 해서 언제나 한국에서 소송할 수 있는 것도 아니고, 미국 회사가 상대방이라고 해서 모든 사건을 미국 연방법원에 제기할 수 있는 것도 아닙니다. 미국 연방법원의 관할은 법률상 요건을 갖추어야 합니다. 상대방 소재, 계약 조항과 관할 요건을 먼저 검토하고, 해당 주의 현지 변호사와 소송·집행 가능성을 확인하는 것이 좋습니다. 미국 연방법전 28 U.S.C. §1332: 당사자 국적·시민권 등에 따른 관할과 소가 요건 3. 지급독촉에는 무엇을 적고 무엇을 피해야 할까요? 지급독촉은 화가 난 감정을 전달하는 문서보다, 청구 근거와 다음 대응을 정리하는 문서에 가깝습니다. 계약·주문서·인보이스 번호, 이행한 내역, 미지급액과 지급기일을 일관되게 표시하는 것이 좋습니다. 상대방이 품질이나 검수 문제를 제기했다면 그 주장을 확인하고, 다툼이 있는 부분과 없는 부분을 구분합니다. 회신이나 지급을 요청하는 날짜는 계약상 절차와 실제 사정을 고려해 정합니다. 모든 사건에 일률적인 “7일 독촉기한”이 있는 것은 아닙니다. ① 사실관계와 금액을 먼저 맞춥니다. 납품 수량, 검수자료, 선지급금과 할인·반품 등을 반영한 잔액을 확인합니다. 계산 근거를 바꾸어 가며 서로 다른 금액을 요구하면 이후 분쟁의 쟁점이 늘어날 수 있습니다. ② 계약상 수신인과 방식으로 통지합니다. 실무 담당자에게 보낸 이메일 외에 계약에서 요구하는 통지 방식이 있는지 확인합니다. 기존 연락처와 법인의 현재 주소가 달라졌는지도 점검하고 발송·도달 자료를 보관합니다. ③ 분할 지급·감액 제안은 합의 효과를 검토합니다. 일부 금액을 받고 나머지 권리를 유지할 것인지, 해당 지급으로 분쟁을 모두 끝낼 것인지 명확히 해야 합니다. “full and final settlement” 같은 표현이 있는 회신이나 지급 조건은 적용법에 따른 효과를 검토한 뒤 대응하는 것이 좋습니다. 형사절차나 공개 비난을 협상 수단처럼 단정해 예고하거나, 확인하지 않은 사실을 거래처의 고객에게 퍼뜨리는 방식은 추가 분쟁을 만들 수 있습니다. 대금 청구와 관련 없는 압박보다 증빙과 계약상 권리에 집중해야 합니다. 4. 협상·소송·중재 중 어느 절차를 검토할까요? 방식 주요 검토사항 협상·합의 다툼 없는 금액, 지급 일정과 담보, 미이행 시 조치 및 권리 유보 법원 소송 관할·송달·입증자료·절차비용, 판결 후 집행 가능성 중재 유효한 중재합의, 기관·중재지·언어, 비용과 판정 집행 도산절차 확인 상대방의 절차 개시 여부, 채권 신고와 다른 채권자와의 관계 중재조항이 있다면 그 범위와 효력을 먼저 검토해야 합니다. 중재판정을 받더라도 상대방이 자발적으로 지급하지 않으면 승인·집행 등 후속 절차가 필요할 수 있습니다. 미국 연방법은 뉴욕협약 대상 판정의 확인에 관한 규정을 두고 있습니다. 미국 연방법전 9 U.S.C. §207: 뉴욕협약 대상 중재판정의 확인 국경을 넘어 재판서류를 송달하는 경우에는 적용 절차도 확인해야 합니다. 헤이그송달협약은 체약국 사이에서 재판상·재판외 문서를 해외로 송달할 때 사용하는 전달 경로를 다룹니다. 구체적인 송달 방식은 사건과 관계국의 규정·선언 등을 함께 확인합니다. HCCH 헤이그송달협약 공식 안내 5. 소송 전에 회수 가능성과 비용을 따져야 합니다 대금을 받을 권리가 있다는 판단과 실제로 돈을 받는 결과는 다를 수 있습니다. 상대방이 영업을 계속하는지, 집행할 수 있는 재산이 어디에 있는지, 다른 채권자나 도산절차가 있는지를 함께 살펴야 합니다. 캘리포니아 법원도 판결을 받았다고 법원이 자동으로 돈을 회수해 주는 것은 아니며 별도의 집행 조치가 필요하다고 안내합니다. 이 안내는 캘리포니아의 예시로, 미국 모든 주에 동일한 집행 방법이나 기한이 적용된다는 뜻은 아닙니다. California Courts: How to collect a judgment 법률 검토 단계에서는 예상 청구액, 다툼의 정도, 현지 변호사 비용·번역·송달·집행 비용과 협상 가능성을 함께 비교하는 것이 좋습니다. 거래액이 크다는 사정만으로 소송을 바로 시작하거나, 상대방이 미국 회사라는 이유로 회수를 포기할 필요는 없습니다. 거래 관계를 계속할 계획이라면 신규 납품 조건이나 선지급·담보 등 앞으로의 위험 관리도 별도로 검토합니다. 다만 일방적인 공급 중단이나 해지는 계약 위반 문제가 될 수 있으므로 먼저 약정을 확인해야 합니다. 6. 상담 전 준비할 자료와 자주 묻는 질문 준비자료 정리할 내용 계약·발주 자료 서명본, 약관, PO, 변경 합의와 관할·중재조항 이행 자료 납품·배송·인수·검수 또는 용역 산출물·승인 내역 대금 자료 인보이스, 지급기일·미지급액, 기존 입금내역 분쟁 자료 상대방 이의제기와 독촉·지급 약속 이메일 원문 상대방 정보 정확한 법인명, 설립 주·주소·담당자와 확인된 영업 현황 Q1. 계약서가 없고 이메일과 인보이스만 있어도 검토할 수 있나요? 확보한 자료로 거래 성립과 조건을 검토할 수 있습니다. 다만 계약서가 없는 경우 적용 조건과 이행 사실에 관한 입증 문제가 커질 수 있습니다. 주문·승인·납품·지급 약속이 드러나는 원문을 모아 주세요. Q2. 한국에서 소송하면 미국에서도 바로 집행할 수 있나요? 그렇게 단정할 수 없습니다. 한국 법원의 관할과 판결 이후 미국에서의 승인·집행 요건을 각각 검토해야 합니다. 자산이 있는 주와 상대방의 이의 가능성도 확인해야 합니다. Q3. 미국 변호사를 바로 선임해야 하나요? 우선 계약과 증빙으로 대응 범위를 정한 뒤 현지 조력이 필요한 단계를 확인할 수 있습니다. 실제 미국 법원 소송이나 현지 집행은 관할 주의 자격·절차에 맞는 변호사와 협업해야 합니다. 국내 자문과 현지 대리의 업무 범위도 구분하는 것이 좋습니다. Q4. 일부라도 받으면 나머지 금액은 청구할 수 없게 되나요? 지급 조건과 합의 내용, 적용법에 따라 달라질 수 있습니다. 감액·분할 지급 제안을 수락하기 전에 잔여 청구권을 유지하는지, 분쟁을 종결하는 합의인지 확인해야 합니다. Q5. 어느 정도 금액이어야 법률상담이 의미가 있나요? 금액만으로 정하기보다 증빙·회수 가능성·예상 비용을 함께 봐야 합니다. 미지급액과 지급기일, 계약의 분쟁해결 조항을 준비하면 대응 수준을 정하는 데 도움이 됩니다. 회수 결과를 사전에 보장할 수는 없습니다. 미국 미수금, 독촉 전에 청구 구조와 회수 가능성을 확인하세요 미국 거래처의 지급이 지연된다면 같은 독촉을 반복하기보다 계약 상대방, 이행 증빙과 분쟁해결 조항을 먼저 정리하는 것이 좋습니다. 그 자료를 바탕으로 협상으로 해결할 부분과 현지 절차가 필요한 부분을 구분하면, 대응 비용과 시간을 고려한 선택에 도움이 됩니다. 디센트 법률사무소는 미국 거래대금 미지급과 관련한 계약·증빙을 검토하고 대응 전략 및 필요한 현지 법률 조력의 범위를 정리합니다. 미국 거래대금 미지급·분쟁 자문

2026-10-19
법률칼럼 국제법무

일본 판매대리점 계약, 독점권·최소구매와 계약해지

일본 유통사가 “일본 총판을 맡겠다”며 계약서를 보내오면 독점권과 수수료부터 협상하기 쉽습니다. 그러나 누가 고객과 계약하고 대금을 회수하는지, 최소구매를 못 채웠을 때 어떻게 되는지, 계약이 끝나면 재고와 온라인 계정을 누가 관리하는지도 중요합니다. ‘판매대리점’이라는 명칭보다 실제 거래 구조와 계약 문구를 먼저 확인해야 합니다. 이 글은 일본 진출을 준비하는 한국 브랜드·제조사의 관점에서 계약 검토 순서를 정리합니다. 계약 설계 항목과 가상 사례는 실무 검토를 위한 설명이며 일률적인 법정 표준조건은 아닙니다. 1. Agent와 Distributor, 계약의 출발점이 다릅니다 JETRO는 대리점(Agent)을 본인을 위한 중개 역할로, 판매점(Distributor)을 상품을 매입해 자신의 책임으로 재판매하는 구조로 구분합니다. 두 구조는 판매 확대라는 목적이 비슷하지만 고객과의 계약, 대금회수 및 위험 부담이 다릅니다. 계약서 제목이 Agency Agreement인지 Distributor Agreement인지 확인하는 것만으로 충분하지 않습니다. 실제 주문서·청구서·입금 경로가 계약에서 정한 역할과 일치하는지를 함께 살펴야 합니다. [JETRO 일본 무역·투자상담 Q&A — 대리점계약과 판매점계약의 차이] 구분 Agent형 구조 Distributor형 구조 고객과의 매매 원칙적으로 공급자가 고객과 계약 현지 판매점이 고객과 계약 수익의 형태 중개 활동에 대한 수수료 매입가격과 재판매가격의 차이 대금회수 검토 고객의 미지급 위험과 회수 담당 판매점에 대한 공급대금과 현지 고객채권을 구분 주요 협상 항목 수수료 발생·정산·계약 종료 후 수수료 구매·공급 조건, 재고, 하자·반품과 정산 예를 들어 현지 업체가 고객을 소개하고 한국 회사가 직접 청구한다면, 현지 업체에 재고 매입 의무가 있다고 당연히 전제할 수 없습니다. 반대로 현지 업체가 제품을 매입하는 구조라면 “수수료를 지급한다”는 문구가 판매 할인인지 별도 서비스 대가인지부터 정리해야 합니다. 2. 독점권은 지역·상품·채널·기간으로 나누어 정합니다 “일본 내 모든 판매에 대한 독점권”이라고만 쓰면 한국 본사의 자사몰, 일본 소비자의 해외 직접구매, 기존 대형 고객과의 거래도 분쟁 대상이 될 수 있습니다. 독점권을 줄 사업 범위와 공급자가 직접 유지할 거래를 구분해야 합니다. 제품도 브랜드 전체인지 특정 SKU인지, 신제품·개량품이 자동 포함되는지 정하세요. 오프라인 소매점, 온라인 몰, 마켓플레이스와 B2B 납품을 같은 독점 범위로 묶을지 따로 협상할 수 있습니다. 설계 항목 구체적으로 정할 내용 비어 있으면 생길 수 있는 쟁점 지역·고객 일본 전역·특정 지역, 기존 고객과 대형 거래처 예외 본사의 기존 고객에게도 수수료나 독점 위반을 주장 상품 대상 모델·SKU, 후속 제품 추가 절차 신제품까지 자동 독점인지 의견 차이 온라인 채널 자사몰·플랫폼·국경 간 판매·광고 계정 본사 온라인 판매와 총판 권한의 충돌 기간·갱신 초기 기간, 갱신 조건과 통지 기한 성과 없이 독점이 계속되는 문제 재판매·하위 업체 하위 판매점 선정 권한과 품질 관리 판매망과 브랜드 관리의 공백 성과 연계 최소구매, 보고·검토 주기와 미달 효과 목표 미달에도 독점 조정 근거가 불명확 계약상 독점 범위를 정하는 일과 경쟁법상 허용 여부는 별개입니다. 특히 판매지역·거래처 제한이나 경쟁제품 취급 제한은 제한의 내용과 시장 상황에 따라 별도 검토가 필요합니다. “독점계약이므로 모든 판매 제한이 허용된다”는 방식으로 작성해서는 안 됩니다. 3. 최소구매는 목표 숫자와 미달 효과를 함께 설계합니다 최소구매가 법적으로 구매를 약속한 수량인지, 독점권 유지 조건인지, 단순한 사업계획인지 명확히 구분하세요. 판매점이 발주한 수량, 공급자가 출하한 수량과 최종 고객에게 판매된 수량은 서로 다른 지표입니다. 계약에서 세는 실적과 실제 확보할 수 있는 자료가 같아야 합니다. 발주가 취소됐거나 반품된 제품, 무상 샘플과 관계사 거래를 어떻게 처리할지도 정하는 것이 좋습니다. 공급자의 품절이나 인허가·제품 출시 지연으로 구매가 줄어드는 상황도 생각해야 합니다. 최소구매를 정하면서 납기·공급능력·제품 변경의 조건을 비워 두면 어느 당사자의 사유로 미달했는지 다투게 됩니다. ① 실적의 단위와 기간을 정합니다 통화, 세금·운송비 포함 여부, 회계연도와 첫해의 짧은 기간, 환율 적용 기준을 맞추세요. 목표를 일본엔으로 정했다면 공급가격 변경 때 목표도 조정하는지 확인합니다. ② 미달 원인과 개선 절차를 정합니다 미달 사실을 통지하고 원인을 확인한 뒤 일정 기간 판매계획을 보완할지, 일부 채널의 독점만 조정할지 협의할 수 있습니다. 이 기간은 계약과 거래 상황에 맞춰 정할 사항이며 모든 일본 계약에 동일한 법정 시정 기간이 있는 것은 아닙니다. ③ 효과와 행사 절차를 정합니다 독점에서 비독점으로 전환하는지, 갱신을 거절하는지, 중도 해지 사유가 되는지 구분하세요. “목표 미달 시 협의한다”는 문구만으로 일방적인 해지 권한이 생겼다고 전제하지 않는 것이 좋습니다. 4. 독점권과 재판매가격 통제는 다른 문제입니다 일본 공정거래위원회의 유통·거래관행 지침은 재판매가격 유지, 판매지역과 거래처 제한, 총대리점 계약 등을 구분해 설명합니다. 독립적으로 재판매하는 업체의 판매가격을 구속하는 행위는 원칙적으로 문제가 되며, 권장가격이라는 이름만 붙였다고 판단이 끝나지는 않습니다. 또한 계약 종료 후 경쟁제품 취급 제한은 필요한 비밀정보 보호 범위 등과 별개로 검토해야 합니다. 독점권을 주었다는 이유로 가격·경쟁제품·판매채널을 모두 통제할 수 있다고 보아서는 안 됩니다. [일본 공정거래위원회 「유통·거래관행에 관한 독점금지법상 지침」] 예를 들어 할인 판매를 하면 공급을 끊거나 리베이트를 회수하는 운영은 계약서에 “권장가격”이라고 썼더라도 따로 검토해야 합니다. 영업 담당자의 이메일·플랫폼 가격 모니터링과 실제 제재 운영까지 함께 확인하세요. 구체적인 허용 여부는 거래 형태와 시장 사정에 따라 달라집니다. 5. 계약해지와 종료 후 정산을 한 묶음으로 준비합니다 중대한 위반에 따른 해지, 기간 만료와 갱신 거절, 당사자 합의 종료를 구분하세요. 계약의 통지 방식, 도달 기준과 기한을 확인하고 실제 거래 경과도 함께 살펴야 합니다. 계약서에 종료 문구가 있다는 사실만으로 모든 상황에서 즉시 거래를 끊을 수 있다고 단정해서는 안 됩니다. 실무에서는 종료 이후에도 납품·보증·반품 의무가 남을 수 있습니다. 최소구매 미달을 이유로 거래 종료를 검토하더라도 이미 접수된 주문, 고객 지원과 미지급 대금이 어떻게 처리되는지 함께 정해야 합니다. 종료 시 항목 검토할 계약 내용 준비할 자료 재고 재매입 여부·가격, 판매 유예 기간과 폐기 수량·매입가·보관 상태·유통기한 미결 거래 기존 주문의 이행, 반품·하자·환불 주문별 상태와 미수금·예치금 상표·광고 사용권 종료, 간판·광고 삭제와 자료 반환 등록·허락 문서와 광고물 목록 온라인 자산 도메인·몰·SNS 계정의 소유와 이전 명의·관리자 권한·이전 가능 조건 고객·거래자료 인계 범위, 개인정보 처리 근거와 보안 고객정보 항목·취득 경위·이전 경로 분쟁 해결 준거법·관할·중재와 통지 언어 계약 정본·번역본·통지·협상 이력 일본 고객정보를 본사에 넘기는 일은 일반적인 영업자료 반환과 구분해야 합니다. 계약서에 “모든 자료 반환”이라고 정해도 개인정보의 국외이전과 이용 목적 등 별도의 검토가 필요할 수 있습니다. 계정도 계약상 귀속뿐 아니라 플랫폼의 양도·관리자 변경 절차가 실제로 가능한지 확인하세요. 6. 가상 사례로 보는 계약 협상의 쟁점 사례 ① 독점권은 일본 전역인데 최소구매는 사업계획에만 있는 경우 한국 브랜드가 일본 전역의 독점권을 주면서 이메일에만 연간 매출 목표를 남겼다고 가정해 보겠습니다. 계약 본문과 첨부 사업계획의 편입 관계, 목표의 구속력과 미달 효과부터 확인해야 합니다. 서명 후 목표를 못 채웠다는 사정만으로 해지를 통보하기보다 합의된 의무가 무엇인지 먼저 특정하는 것이 좋습니다. 사례 ② 본사 자사몰의 일본 배송을 총판이 문제 삼는 경우 “일본 내 판매”에 국경 간 온라인 주문이 포함되는지, 기존 자사몰과 고객을 예외로 정했는지 확인합니다. 본사의 직접판매를 허용하되 현지 고객지원이나 소개 수수료를 따로 협의할 수도 있습니다. 계약을 바꿀 때는 광고·배송 설정과 영업팀 안내도 함께 맞춰야 합니다. 사례 ③ 계약 종료 후 총판 명의의 몰과 상표가 남는 경우 상표권 명의, 도메인과 몰의 가입 주체, 콘텐츠 사용권을 나누어 확인해야 합니다. “총판 업무 종료”만으로 모든 명의와 접속 권한이 자동 이전되는 것은 아닙니다. 출원·등록·개설 단계에서부터 귀속과 이전 협조 의무를 정하고, 종료 때 필요한 신청·승인 일정을 확인하세요. 7. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 일본 총판계약은 독점으로 체결해야 하나요? 독점 여부와 범위는 사업 구조에 맞춰 협상할 사항입니다. 전체 시장 독점 대신 특정 상품·채널 또는 시험 기간에 한정하는 구조도 검토할 수 있습니다. Q2. 판매 목표를 못 채우면 바로 해지할 수 있나요? 목표의 구속력과 미달 효과, 통지·시정 절차를 확인해야 합니다. 단순한 전망치와 최소구매 의무는 다릅니다. 공급 지연 등 미달 원인과 거래 경과도 함께 살펴야 합니다. Q3. 한국 본사가 일본 판매가격을 정해도 되나요? 거래 형태와 가격 통제의 실제 운영을 구분해 검토해야 합니다. 독립 판매점의 재판매가격을 구속하는 행위는 경쟁법상 문제가 될 수 있습니다. 권장가격과 강제가격을 같은 것으로 취급해서는 안 됩니다. Q4. 계약이 끝나면 남은 재고를 반드시 사줘야 하나요? 계약과 적용 법률, 종료 경위에 따라 판단해야 합니다. 재매입 의무 유무와 정산가격·기한·제품 상태를 미리 협의하면 종료 단계의 불확실성을 줄이는 데 도움이 됩니다. Q5. 일본어 계약서만 있으면 충분한가요? 언어보다 권리·의무와 실제 거래가 일치하는지가 중요합니다. 복수 언어 계약이라면 우선하는 정본과 용어 정의를 정하고, 통지·분쟁절차에서 사용할 언어도 확인하세요. 8. 일본 판매계약 자문은 거래 흐름을 정리하는 데서 시작합니다 계약서 초안과 함께 제품 목록, 일본 판매채널, 기존 고객, 공급·구매 계획, 수수료·가격표와 상표·계정의 명의를 정리하세요. 기존 거래를 바꾸는 경우에는 최근 발주·입금·반품 내역과 상대방에게 보낸 통지도 필요합니다. 누가 판매하고, 어느 조건에서 독점권을 유지하며, 거래 종료 후 무엇을 넘길 것인지가 연결되어야 합니다. 일반적인 총판 양식을 그대로 쓰기보다 일본 시장의 실제 판매 방식과 당사자가 이행할 수 있는 조건에 맞춰 계약을 설계하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소는 일본 진출과 유통 파트너 협상 과정에서 거래 구조, 독점권·최소구매, 상표·온라인 채널 및 계약 종료 조건을 검토합니다.

2026-10-15
법률칼럼 국제법무

영국 개인정보 이전, 동등성 검토와 기업의 준비사항

개인정보보호위원회는 2026년 10월부터 영국의 개인정보 보호체계에 대한 동등성 인정 검토를 진행한다고 밝혔습니다. 검토 착수와 인정 완료는 구분해야 하며, 검토가 시작되었다는 사실만으로 한국에서 영국으로 개인정보를 이전할 때 필요한 절차가 면제되는 것은 아닙니다. 영국의 한국에 대한 적정성 결정, 한국의 EU·EEA에 대한 인정과 한국에서 영국으로의 이전은 방향과 적용 범위가 서로 다릅니다. 기업은 해외 클라우드 보관, 원격 조회, 협력사 위탁과 재이전까지 실제 데이터 흐름을 정리하고 현재 적용할 수 있는 이전 근거를 확인해야 합니다. 1. 동등성 인정 검토의 의미와 현재 단계 개인정보위는 영국의 개인정보 보호체계, 감독·집행, 정보주체의 권리와 피해구제 등을 종합적으로 검토할 계획이라고 밝혔습니다. 동등성 인정이 이루어지면 해당 국가로 이전할 때 추가적인 국외이전 요건이 완화될 수 있지만, 수집·이용·제공 요건과 안전조치 등 다른 의무는 계속 준수해야 합니다. 따라서 현재 계약서나 처리방침을 “영국은 인정국이므로 별도 조치가 없다”는 내용으로 바꾸는 것은 적절하지 않습니다. 인정 결정 여부와 효력·적용 범위는 향후 공식 문서로 확인해야 합니다. 2. 한국·영국 간 이전 방향별 검토 이전 방향 검토할 체계 이번 발표와의 관계 한국→영국 한국 개인정보 보호법상 국외이전 근거 한국 개인정보위가 영국의 동등성 인정을 검토하는 방향 영국→한국 영국 UK GDPR 등 적용 규정과 적정성 인정의 범위 이번 한국 측 검토와 별개로 확인할 문제 EU→한국 EU GDPR상 적정성 결정과 적용 범위 영국은 EU 회원국이 아니므로 EU 기준을 그대로 대입하지 않음 국가 간 이전은 양쪽 법률의 적용 여부를 함께 살펴야 합니다. 영국이 한국에 대해 적정성 규정을 두고 있다는 사실만으로 반대 방향의 한국법상 국외이전 요건까지 자동으로 충족되는 것은 아닙니다. EU에서 한국으로의 이전에 관한 기준은 기존 글과 함께 살펴보실 수 있습니다. 3. 해외 클라우드 보관과 원격 조회의 검토 범위 개인정보 보호법 제28조의8은 국외 제공에 조회되는 경우를 포함하고, 국외 처리위탁과 보관도 이전의 범위에 두고 있습니다. 따라서 데이터 파일을 직접 전송하지 않는다는 이유만으로 국외이전 검토를 생략할 수는 없습니다. 해외 CRM·클라우드: 실제 보관 국가, 백업 위치, 지원 인력의 접근 국가 해외 본사·계열사: 공유 목적과 권한, 독립적 이용 여부 영국 협력사·연구기관: 받는 정보와 목적, 필요한 범위, 재제공 가능성 재위탁: 원래 계약 상대방 이외 사업자의 처리·접근 여부 “영국 회사와 계약했다”는 설명만으로 모든 처리가 영국 안에서 이루어진다고 볼 수 없습니다. 본사 소재지, 서버 위치, 원격 지원과 재위탁 구조를 구분한 데이터 흐름표가 필요합니다. 4. 인정 완료 전 확인할 국외이전 근거 현재는 해당 이전에 적용할 개인정보 보호법상 근거를 개별적으로 확인해야 합니다. 예를 들어 국외이전에 관한 별도 동의나 법률상 근거가 있는지, 계약 체결·이행에 필요한 처리위탁·보관에 관한 요건을 충족하는지 등을 살펴볼 수 있습니다. 특히 계약이 있다는 이유만으로 모든 국외 제공이 허용되는 것은 아닙니다. 계약 체결·이행을 위한 처리위탁·보관 근거는 실제 필요성과 법에서 정한 공개·고지 등의 조건을 확인해야 하며, 수령자의 독립적인 마케팅 이용과 같은 제3자 제공을 동일하게 취급해서는 안 됩니다. 이전되는 항목, 국가, 시기·방법, 수령자, 이용 목적과 보유기간 등 적용 규정에서 요구하는 안내사항을 실제 서비스 구조에 맞춰 점검하세요. 이전 근거와 별개로 민감정보·고유식별정보, 목적 외 이용, 보유기간과 파기에 관한 검토도 필요할 수 있습니다. 5. 계약·고지·안전조치에 관한 기업 점검표 항목 확인할 질문 준비 자료 데이터 어떤 고객·직원 정보가 필요한가요? 항목별 데이터 목록·처리 목적 이전 구조 제공·위탁·보관·조회 중 어떤 형태인가요? 데이터 흐름표·접근권한 국가·수령자 영국 이외 국가와 재위탁자가 있나요? 서버·백업·수탁자 목록 법적 근거 현재 어떤 이전 근거를 적용하나요? 동의 문구·처리방침·고지 이력 계약·안전조치 재이전·침해사고·파기 절차가 정해졌나요? 계약서·보안 및 사고 대응 조항 이 표는 업무 검토를 위한 권장 점검표입니다. 모든 항목에 같은 방식의 동의나 문서가 법정 의무로 요구된다는 뜻은 아닙니다. 실제 이전 유형과 적용 근거에 따라 필요한 조치를 정해야 합니다. 계약에는 처리 목적·범위, 재위탁·재이전의 통제, 정보주체 요청 협조, 침해사고 통지, 계약 종료 시 반환·삭제와 확인 방법을 구체화하는 것이 좋습니다. 추후 동등성 인정이 이루어져도 해당 계약과 운영 절차가 실제 데이터 흐름에 맞는지 다시 확인해야 합니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 검토가 시작됐으니 영국 이전은 바로 면제되나요? 검토 착수만으로 인정국에 관한 근거를 사용할 수는 없습니다. 인정 결정 여부와 실제 효력·범위를 확인해야 합니다. 현재 이전은 현행 규정의 근거를 따로 점검하세요. Q2. EU 동등성 인정에 영국도 포함되나요? 영국을 EU·EEA 인정 범위에 자동으로 포함할 수 없습니다. 영국과 EU는 구분해 검토해야 하며, 이전 방향별로 적용되는 인정 체계도 다릅니다. Q3. 서버는 한국에 있지만 영국 직원이 조회하면요? 국외에서 조회되는 경우도 국외 제공 범위에 포함될 수 있습니다. 계정별 접근 위치·권한, 처리 목적, 제공인지 위탁인지와 이전 근거를 확인해야 합니다. Q4. 동등성 인정이 완료되면 계약·안전조치도 없어지나요? 다른 개인정보 보호 의무까지 사라지는 것은 아닙니다. 수집·이용·제공과 안전조치, 수탁자 관리 등 적용 의무를 계속 검토해야 합니다. 7. 이전 방향과 실제 데이터 흐름에 따른 준비 이번 검토 착수는 한·영 데이터 협력 기반을 넓히기 위한 단계입니다. 기업은 한국→영국 이전의 현재 근거, 실제 처리·접근 국가, 수령자와 재위탁 구조를 먼저 정리하고, 향후 인정 결정이 나오면 효력과 적용 범위를 확인해 문서와 운영을 함께 조정하는 것이 좋습니다. 디센트 법률사무소는 영국 사업 및 해외 협력사·클라우드 이용과 관련한 개인정보 국외이전 근거, 위탁·보관·조회 구조, 계약과 고지 및 안전조치를 검토합니다. 처리 목적, 수령자, 국가, 재이전 경로와 계약 자료를 정리하면 실제 서비스 구조에 맞춰 필요한 절차를 확인할 수 있습니다. 관련 법령 및 참고자료 개인정보보호위원회 2026. 10. 1. 공식 발표 영국 정부의 한국 개인정보 적정성 결정 안내 EU 개인정보 한국 이전, GDPR 적정성 결정과 기업이 확인할 사항 국가법령정보센터 「개인정보 보호법」 제28조의8 국가법령정보센터 「개인정보 보호법」 국외이전 규정

2026-10-13
법률칼럼 국제법무

해상운송 우회비용과 전쟁위험 조항, 계약상 부담 기준

전쟁·무력충돌이나 특정 해역의 위험 증가로 기존 항로를 이용하기 어려워지면 선박의 우회 운항이 이루어질 수 있습니다. 이 과정에서는 단순한 운송 지연뿐 아니라 추가 운임, 연료비, 전쟁위험 보험료, 용선료 등 다양한 비용 문제가 함께 발생합니다. 그러나 우회가 이루어졌다는 이유만으로 이러한 비용을 특정 당사자가 모두 부담하는 것은 아닙니다. 실제 계약에 적용되는 항로 조항과 전쟁위험 조항, Off-hire, 불가항력 및 비용배분 약정을 함께 확인해야 합니다. 1. 해상운송 우회와 비용 부담 해상운송에서 항로가 변경되면 예정된 운송기간과 비용 구조가 달라집니다. 대체항로가 길어지면 연료 사용량과 운항기간이 증가할 수 있고, 운하·항만 이용이나 추가 보험 가입으로 새로운 비용이 발생할 수도 있습니다. 주요 검토사항은 다음과 같습니다. 검토항목 주요 확인사항 항로 조항 예정 항로와 우회·통항 거부 권한 전쟁위험 조항 위험지역 판단 및 조항 발동요건 우회비용 추가 운임·연료비 등의 산정 및 부담 기준 추가보험료 전쟁위험 보험료의 부담 주체와 증빙 Off-hire 억류·운항 불능 시 용선료 지급 여부 불가항력 적용 사유와 통지·회피·완화조치 계약해지 장기간 운항 차질 시 계약 종료 가능성 특히 표준계약을 사용하더라도 당사자들이 일부 조항을 수정하거나 별도의 특약을 추가한 경우에는 표준조항 자체보다 실제 체결된 계약 문언을 기준으로 판단해야 합니다. 2. CONWARTIME 2025와 VOYWAR 2025 국제 해운계약에서는 BIMCO가 마련한 전쟁위험 조항이 활용되는 경우가 있습니다. BIMCO는 2025년 전쟁위험 관련 표준조항을 개정해 정기용선계약에 적용되는 CONWARTIME 2025와 항해용선계약에 적용되는 VOYWAR 2025를 발표했습니다. BIMCO는 기존 2013년판 또는 그 이전 조항을 사용하고 있는 경우 2025년판으로 교체할 것을 권고하고 있습니다. 관련 자료 – BIMCO CONWARTIME 2025 전쟁위험 조항은 일정한 요건이 충족되는 경우 선주 또는 선장이 위험지역으로 진입하지 않거나 해당 지역에서 벗어날 수 있는 권한 등을 규정합니다. 다만 특정 해역에 분쟁이 발생했다는 사정만으로 언제나 동일한 결론이 나오는 것은 아닙니다. 실제 계약에 편입된 조항의 판본과 수정 내용, 당시 이용할 수 있었던 위험정보, 해당 선박과 항로의 구체적인 상황 등을 함께 검토해야 합니다. 따라서 계약서에 단순히 War Risks Clause라고 기재되어 있는지만 확인하는 것이 아니라 적용되는 판본과 개별 수정사항까지 확인하는 과정이 필요합니다. 3. 우회운임과 추가 전쟁위험 보험료 항로가 변경되면 가장 직접적으로 문제되는 것이 추가 운임입니다. 특히 VOYWAR 2025는 전쟁위험으로 통상적인 항로를 이용하지 않고 대체항로를 선택하는 경우, 항로 변경으로 증가하거나 감소하는 예상 시간과 비용을 기준으로 운임을 조정하는 구조를 두고 있습니다. 관련 자료 – BIMCO VOYWAR 2025 따라서 추가 운임이 청구된 경우에는 단순히 우회가 있었다는 사실만 확인하기보다 다음 사항을 살펴볼 필요가 있습니다. 실제로 전쟁위험 조항의 발동요건이 충족되었는지 기존 항로와 대체항로에 어느 정도 차이가 발생했는지 추가 시간과 비용은 어떻게 산정되었는지 해당 산정에 관한 객관적인 자료가 제시되었는지 전쟁위험 지역 진입으로 발생하는 추가 보험료 역시 마찬가지입니다. CONWARTIME 2025 등에서는 일정한 경우 추가 전쟁위험 보험료를 용선자가 부담하는 구조를 두고 있지만, 실제 청구 가능 범위와 절차는 계약에 따라 달라질 수 있습니다. 추가보험료의 부담 주체뿐 아니라 보험료 상한, 사전 통지 여부, 실제 발생한 보험비용과 관련 증빙까지 함께 확인하는 것이 필요합니다. 4. Off-hire와 불가항력 적용 항로 차질이 장기화되면 정기용선계약에서는 Off-hire 여부가 중요한 쟁점이 될 수 있습니다. Off-hire는 일정한 사유로 선박을 정상적으로 사용하지 못하는 기간 동안 용선료 지급의무가 중단되는 구조입니다. 그러나 선박이 억류되거나 운항이 지연됐다고 해서 곧바로 Off-hire가 적용되는 것은 아닙니다. 실제 계약에서 해당 사유가 Off-hire 사유로 규정되어 있는지, 그 사유로 인해 실제 시간 손실 또는 선박 운항 불능이 발생했는지 등을 구체적으로 확인해야 합니다. 불가항력 역시 전쟁이나 봉쇄가 발생했다는 이유만으로 자동 인정되는 것은 아닙니다. 계약에서 불가항력 사유를 어떻게 규정하고 있는지와 함께 prevent, hinder, delay 등 이행장애에 관한 문언, 해당 사건과 계약 불이행 사이의 인과관계, 통지의 시기와 방법, 손실을 줄이기 위한 회피·완화조치 등을 검토해야 합니다. 따라서 동일한 지정학적 위험이 발생하더라도 계약마다 불가항력이나 계약해지 가능성에 대한 판단은 달라질 수 있습니다. 5. 준거법·중재조항과 증거보전 국제 해상운송계약에서는 영국법을 준거법으로 선택하거나 런던중재를 분쟁해결 방식으로 정하는 사례가 많습니다. 이때 준거법과 중재지는 별개의 사항이라는 점에 유의해야 합니다. 영국의 Arbitration Act 2025에 따라 Arbitration Act 1996에는 중재합의의 준거법에 관한 제6A조가 신설되었습니다. 당사자가 중재합의 자체에 적용할 법을 명시적으로 정한 경우에는 해당 법이 적용되고, 별도의 명시적인 합의가 없는 경우에는 원칙적으로 중재지의 법이 적용됩니다. 본계약의 준거법을 선택했다는 사정만으로 중재합의의 준거법까지 명시적으로 정한 것으로 보지는 않습니다. 영국 Arbitration Act 2025 분쟁이 예상되는 경우에는 계약 검토와 함께 증거보전도 중요합니다. 특히 다음 자료는 항로 변경 당시 의사결정의 합리성과 실제 발생한 비용을 판단하는 자료가 될 수 있습니다. AIS 항적 및 항해일지 당시 항행경보와 위험정보 선주·용선자·화주 간 이메일 및 통신기록 내부 위험평가 및 대체항로 검토자료 보험사 통지와 보험료 관련 자료 추가 운임·연료비 등 비용 증빙 이러한 자료는 시간이 지나면서 확보하기 어려워질 수 있으므로 우회나 통항 거부가 발생한 단계부터 보존하는 것이 필요합니다. 한국 상법이 적용되는 운송관계라면 청구기간도 확인해야 합니다. 「상법」 제814조 제1항은 운송인의 송하인 또는 수하인에 대한 채권·채무에 대해 원칙적으로 운송물을 인도한 날 또는 인도할 날부터 1년 이내에 재판상 청구가 없으면 소멸하도록 규정하고 있습니다. 국가법령정보센터 – 상법 제814조 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 전쟁위험이 있으면 선사가 임의로 항로를 변경할 수 있나요? 항상 가능한 것은 아닙니다. 실제 계약에 편입된 전쟁위험 조항과 항로 관련 약정, 당시의 위험 수준을 확인해야 합니다. 선주에게 통항 거부 또는 우회 권한이 규정되어 있더라도 해당 조항의 발동요건과 절차를 충족했는지가 별도로 문제될 수 있습니다. Q2. 우회로 발생한 추가 운임은 모두 화주나 용선자가 부담하나요? 일률적으로 정해지지 않습니다. 당사자의 계약상 지위와 용선계약 유형, 실제 편입된 전쟁위험 조항 및 비용부담 약정에 따라 달라집니다. VOYWAR 2025가 적용되는 계약이라면 전쟁위험으로 대체항로를 이용하면서 증가하거나 감소하는 예상 시간과 비용을 기준으로 운임을 조정하는 구조가 적용될 수 있습니다. Q3. 전쟁이나 봉쇄로 운송이 지연되면 불가항력이 인정되나요? 전쟁이나 봉쇄가 발생했다는 사실만으로 곧바로 불가항력이 인정되는 것은 아닙니다. 계약에서 정한 불가항력 사유와 발동요건, 해당 사건과 이행장애 사이의 인과관계, 통지의무 및 합리적인 회피·완화조치 등을 함께 검토해야 합니다. Q4. 영국법을 준거법으로 정하면 런던중재가 자동으로 적용되나요? 아닙니다. 본계약의 준거법과 분쟁을 해결할 재판관할·중재지는 별개의 문제입니다. 따라서 영국법이 준거법으로 정해져 있더라도 계약에 런던중재 조항이 별도로 존재하는지를 확인해야 합니다. 선하증권과 용선계약처럼 여러 계약이 연결된 경우에는 특정 계약의 중재조항이 다른 계약관계에도 적용되는지 추가 검토가 필요할 수 있습니다. 7. 해상운송 계약의 사전 검토 필요성 전쟁위험으로 항로가 변경되면 추가 운임이나 보험료만 발생하는 것이 아닙니다. Off-hire, 불가항력, 계약해지, 준거법과 중재 등 여러 계약상 문제가 동시에 발생할 수 있고, 실제 책임 범위는 적용되는 계약의 종류와 문언에 따라 달라집니다. 특히 BIMCO 표준조항을 사용하는 계약이라도 적용 판본과 개별 수정사항에 따라 당사자의 권리·의무가 달라질 수 있습니다. 따라서 위험지역을 통과하거나 우회하는 상황에서는 실제 계약에 어떤 전쟁위험 조항이 적용되는지, 추가 비용의 부담 주체와 산정근거는 무엇인지, 필요한 통지와 증빙자료가 확보되어 있는지를 사전에 확인하는 것이 중요합니다. ※ 본 콘텐츠는 2026년 10월 기준 공개된 법령 및 공식자료를 바탕으로 작성한 일반적인 법률정보입니다. 구체적인 계약 내용, 적용되는 준거법 및 개별 사실관계에 따라 판단은 달라질 수 있습니다.

2026-10-08
법률칼럼 국제법무

일본 법인 실질소유자(UBO) 판단 기준과 한국 주주의 확인사항

한국 기업이 일본 현지법인을 설립할 때는 자본금과 주주 구성뿐 아니라 실질소유자(UBO, Ultimate Beneficial Owner) 확인도 중요합니다. 특히 한국 법인이 일본 자회사의 주주라면 일본 법인의 주주명부만 확인하는 것이 아니라, 일정한 경우 한국 모회사를 실제로 지배하는 자연인까지 검토해야 합니다. 일본 법인의 UBO 판단 기준과 한국 기업이 준비해야 할 사항을 정리합니다. 1. 일본의 실질소유자(UBO) 개념 일본 법령에서는 UBO에 해당하는 개념을 ‘실질적 지배자(実質的支配者)’라고 표현합니다. 일본 「범죄수익이전방지법」 체계에서는 금융기관 등 특정사업자가 법인 고객과 일정한 거래를 할 때 해당 법인의 실질적 지배자를 확인하도록 하고 있습니다. 단순히 명의상 주주가 누구인지만 보는 것이 아니라 의결권을 직접 또는 간접적으로 보유하거나 출자·융자·거래관계 등을 통해 법인의 사업경영에 실질적인 영향력을 행사하는 자연인이 누구인지 확인하는 것이 핵심입니다. 일본 e-Gov 범죄수익이전방지법 시행규칙 2. 일본 주식회사의 UBO 판단 기준 주식회사와 같은 자본다수결법인은 원칙적으로 직접·간접 의결권을 기준으로 UBO를 판단합니다. 기본적으로 의결권 총수의 25%를 초과하여 직접 또는 간접 보유하는 자연인이 확인 대상이 됩니다. 다만 다른 자연인이 의결권의 50%를 초과하여 직접 또는 간접 보유하고 있는 경우에는 그 사람이 해당 의결권 기준에 따른 UBO가 됩니다. 일본 법무성 역시 실질적 지배자를 원칙적으로 의결권 총수의 4분의 1을 초과하여 직접 또는 간접 보유하는 자연인 등으로 설명하고 있습니다. 주주 구조 기본적인 UBO 판단 A 60%, B 40% A A 50%, B 50% A·B 모두 25% 초과 기준 검토 A 40%, B 30%, C 30% A·B·C 모두 25% 초과 기준 검토 25% 초과 보유자가 없음 다른 방식으로 지배적 영향력을 행사하는 자연인 확인 해당자도 없음 법인을 대표하고 업무를 집행하는 자연인 확인 이때 25%와 50%는 모두 ‘이상’이 아니라 ‘초과’라는 점에 유의해야 합니다. 지분율만으로 모든 사안이 결정되는 것도 아니므로 실제 지배관계와 법인의 구조를 함께 살펴볼 필요가 있습니다. 3. 한국 모회사를 통한 간접보유 판단 한국 법인이 일본 자회사의 지분 100%를 보유하고 있다고 해서 한국 법인 자체만 확인하고 UBO 판단이 끝나는 것은 아닙니다. 일본 규정상 자연인이 특정 법인의 의결권을 50% 초과하여 보유하는 등 일정한 지배관계가 있다면, 해당 법인이 일본 법인에 보유한 의결권이 간접보유 관계의 판단에 반영될 수 있습니다. 법령검색 예를 들어 다음과 같은 구조입니다. 한국인 A → 한국 모회사 → 일본 자회사 A가 한국 모회사를 지배하고 있고 한국 모회사가 일본 자회사의 의결권을 보유하고 있다면, A와 일본 자회사 사이의 간접적인 지배관계를 검토하게 됩니다. 다만 이를 단순히 각 단계의 지분율을 곱하여 계산하는 방식으로 이해해서는 안 됩니다. 일본 시행규칙에서 정한 지배법인과 직접·간접보유 기준에 따라 각 단계의 지배관계를 확인해야 합니다. 4. 법인 설립 단계에서의 UBO 확인 UBO 확인은 일본 법인계좌를 개설하는 시점에 처음 문제되는 것은 아닙니다. 일본에서 주식회사를 설립하는 경우 정관 인증 과정에서도 ‘실질적 지배자가 될 자’에 관한 신고가 이루어집니다. 따라서 일본 진출을 준비한다면 법인 설립 전에 주주와 의결권 구조를 정리하고, 한국 모회사가 존재하는 경우 그 상위 지배관계까지 미리 확인하는 것이 필요합니다. 이후 금융기관의 법인계좌 개설이나 각종 KYC·KYB 과정에서도 같은 지배구조에 관한 자료를 다시 요구받을 수 있습니다. 5. 실질적 지배자 리스트 제도 일본은 2022년 1월 31일부터 **실질적 지배자 리스트 제도(実質的支配者リスト制度)**를 운영하고 있습니다. 회사가 작성한 실질적 지배자 정보를 관련 자료와 함께 상업등기소에 제출하면, 등기관이 이를 확인한 뒤 인증문이 포함된 사본을 교부하는 제도입니다. 현재 이 제도를 이용할 수 있는 법인은 주식회사와 특례유한회사이며, 합동회사 등 지분회사는 대상에 포함되지 않습니다. 2025년 제도 개정 이후에는 일정한 온라인 설립등기 절차와 함께 실질적 지배자 리스트의 보관·교부 신청을 진행할 수 있도록 절차도 보완되었습니다. 현재 각 법무국은 직접보유와 간접보유에 따른 별도 작성 양식과 신청 절차를 제공하고 있습니다. 법무국 일본 법무성 실질적 지배자 리스트 제도 안내 6. 한국 기업이 준비해야 할 UBO 자료 한국 모회사가 일본 법인의 주주라면 일본 법인과 한국 모회사 사이의 지배관계를 일관되게 설명할 수 있는 자료를 준비하는 것이 중요합니다. 주로 다음과 같은 자료를 검토하게 됩니다. 일본 법인의 주주명부 및 의결권 구조 한국 모회사의 주주·의결권 구조 한국 모회사와 일본 자회사 사이의 지배구조도 최종 지배자 관련 확인자료 중간 지주회사가 있는 경우 각 법인의 지분관계 자료 직접·간접보유 관계를 설명할 수 있는 법인자료 일본 법무국의 실질적 지배자 리스트 제도에서도 주주명부 등 실질적 지배관계를 확인할 수 있는 자료를 활용하며, 간접보유의 경우 별도 양식을 두고 있습니다. 법무국 다만 법무국의 UBO 리스트 신청과 은행의 KYC·KYB 심사는 별도의 절차입니다. 금융기관은 UBO 외에도 사업내용, 거래목적, 자금원천, 해외 모회사와의 관계 등을 추가로 확인할 수 있으므로 계좌 개설까지 고려하여 자료를 준비할 필요가 있습니다. 7. 주식회사와 합동회사의 UBO 기준 차이 주식회사와 합동회사의 UBO 판단 기준은 동일하지 않습니다. 주식회사와 같은 자본다수결법인은 주로 직접·간접 의결권 25% 초과 여부를 기준으로 합니다. 반면 합동회사 등 자본다수결법인이 아닌 법인은 사업에서 발생하는 수익이나 재산의 분배를 받을 권리, 출자·융자·거래 등을 통한 지배적 영향력 등을 기준으로 실질적 지배자를 확인합니다. 따라서 일본 현지법인의 형태를 선택할 때도 모든 법인에 동일한 의결권 기준을 적용해서는 안 됩니다. 8. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 일본 법인 지분을 정확히 25% 보유하면 UBO인가요? 원칙적으로 25%를 ‘초과’하여 보유하는 경우가 기준이므로 정확히 25%라는 사실만으로 해당 의결권 기준의 UBO가 되는 것은 아닙니다. Q2. 일본 법인의 대표이사는 자동으로 UBO가 되나요? 아닙니다. 먼저 의결권이나 기타 지배관계를 확인하고, 이러한 기준에 해당하는 자연인이 없는 경우 법인을 대표하고 업무를 집행하는 자연인이 UBO에 해당할 수 있습니다. Q3. 한국 법인이 일본 법인의 100% 주주라면 한국 법인이 UBO인가요? 한국 법인이 주주라는 사실만으로 판단이 끝나는 것은 아닙니다. 한국 모회사를 지배하는 자연인이 존재하는지와 일본 규정상 간접보유 관계가 인정되는지를 추가로 검토해야 할 수 있습니다. Q4. 실질적 지배자 리스트가 있으면 일본 법인계좌를 바로 개설할 수 있나요? 실질적 지배자 리스트가 계좌 개설 자체를 보장하는 것은 아닙니다. 금융기관은 UBO 확인 외에도 사업내용, 거래목적, 자금흐름 등 자체적인 심사항목을 함께 확인할 수 있습니다. 일본 법인 설립과 UBO 확인 일본 법인의 UBO는 단순히 가장 많은 주식을 보유한 사람을 확인하는 개념이 아닙니다. 특히 한국 모회사 → 일본 자회사 구조에서는 한국 모회사의 주주·의결권 구조와 최종 지배관계까지 함께 검토해야 할 수 있습니다. 주식회사의 경우 설립 단계부터 실질적 지배자 확인이 문제될 수 있고, 이후 UBO 리스트나 법인계좌 개설 과정에서도 관련 자료가 활용됩니다. 따라서 일본 진출을 준비한다면 법인 형태, 지분·의결권 구조, UBO, 계좌 개설까지 연결하여 검토하는 것이 중요합니다.

2026-09-29
법률칼럼 국제법무

해외 거주 외국인의 경찰 출석요구 대응, 한국 입국 전 확인사항

해외에 거주하는 외국인이 한국 경찰로부터 출석요구를 받은 경우, 즉시 입국해야 하는 것은 아닙니다. 먼저 피의자·참고인 여부와 혐의 내용, 실제 출석 필요성, 조사 일정 조정 가능성을 확인해야 합니다. 특히 피의자의 경우 출석요구에 아무런 대응을 하지 않는다면 체포영장 문제가 발생할 수 있으므로, 해외 체류 사실을 알리고 수사기관과 조사 방법 및 일정을 협의하는 것이 중요합니다. 1. 경찰 출석요구를 받은 경우의 우선 확인사항 한국 경찰의 연락을 받았다면 입국 여부보다 먼저 어떤 사건에서 어떤 지위로 조사를 요구받고 있는지 확인해야 합니다. 「형사소송법」 제200조는 수사에 필요한 경우 피의자에게 출석을 요구하여 진술을 들을 수 있도록 규정하고 있습니다. 피의자가 아닌 사람에 대해서도 같은 법 제221조에 따라 별도로 출석을 요구할 수 있습니다. 형사소송법 제200조 피의자의 출석요구 따라서 다음 사항을 우선 확인할 필요가 있습니다. 확인사항 확인할 내용 사건정보 사건번호, 담당 경찰서와 수사관 수사상 지위 피의자 또는 참고인 여부 사건 내용 적용 혐의와 문제되는 행위 출석요구 조사 일시와 장소, 출석요구 방식 해외 체류 현재 거주국과 입국 가능 일정 경찰에서 연락이 왔다는 사실만으로 본인이 피의자라고 단정하거나, 반대로 단순 참고인이라고 판단해서는 안 됩니다. 2. 해외 거주 중 경찰 출석요구와 한국 입국 경찰의 출석요구를 받았다고 해서 모든 경우에 즉시 한국에 입국해야 하는 것은 아닙니다. 현행 「검사와 사법경찰관의 상호협력과 일반적 수사준칙에 관한 규정」 제19조는 피의자에게 출석을 요구하기 전에 우편·전자우편·전화를 통한 진술 등 출석을 대체할 수 있는 방법의 선택 가능성을 고려하도록 하고 있습니다. 또한 피의자가 출석 일시의 연기를 요청하는 경우 특별한 사정이 없다면 이를 조정하도록 규정하고 있습니다. 수사준칙 제19조 출석요구 따라서 해외 장기 거주나 업무·학업 등의 사정으로 바로 한국에 입국하기 어렵다면 담당 수사관에게 해당 사정을 설명하고, 출석 일정 조정 입국 가능한 시기에 맞춘 조사 일정 협의 우편·전자우편·전화 등 대체방법 검토 가능 여부 등을 확인할 수 있습니다. 다만 해외 거주자라는 이유만으로 비대면 조사를 받을 수 있는 권리가 인정되는 것은 아닙니다. 사건의 성격이나 확인해야 할 사실관계에 따라 수사기관이 직접 출석조사가 필요하다고 판단할 수 있습니다. 3. 출석요구 불응과 체포영장 피의자가 한 차례 출석하지 않았다는 이유만으로 곧바로 체포되는 것은 아닙니다. 다만 「형사소송법」 제200조의2에 따르면 피의자가 죄를 범했다고 의심할 만한 상당한 이유가 있고, 정당한 이유 없이 출석요구에 응하지 않거나 응하지 않을 우려가 있는 경우 법원이 발부한 체포영장에 따라 체포될 수 있습니다. 형사소송법 제200조의2 영장에 의한 체포 따라서 해외에 있다는 이유만으로 체포영장이 발부되는 것은 아니지만, 피의자인 상태에서 경찰 연락을 장기간 방치하는 방식은 피하는 것이 좋습니다. 현재 해외에 거주하고 있다는 점을 밝히고 연락 가능한 상태를 유지하면서 실제 출석 시기와 조사 방법을 협의할 필요가 있습니다. 4. 외국인의 변호인 참여와 통역 외국인 피의자 역시 경찰조사 과정에서 변호인의 조력을 받을 수 있습니다. 「형사소송법」 제243조의2는 피의자 등의 신청이 있는 경우 정당한 사유가 없는 한 변호인을 피의자신문에 참여하도록 규정하고 있습니다. 형사소송법 제243조의2 변호인의 참여 등 한국어에 능통하지 않은 경우에는 통역도 중요합니다. 경찰청 「범죄수사규칙」 제217조는 외국인 피의자나 사건관계자가 한국어에 능통하지 않은 경우 통역인을 통해 조사하도록 규정하고 있습니다. 경찰청 범죄수사규칙 제217조 통역인의 참여 따라서 통역이 필요하다면 조사 당일에 처음 요청하기보다 출석 일정을 협의하는 단계에서 미리 수사기관에 전달하는 것이 좋습니다. 5. 경찰조사 전 확인해야 할 자료 고소·고발 사건의 피의자라면 경찰조사 전에 상대방이 어떤 사실을 문제 삼고 있는지 확인하는 과정이 중요합니다. 2026년 7월 1일부터 시행 중인 수사준칙 제69조에 따르면 피의자 또는 그 변호인은 필요한 사유를 소명하여 고소장·고발장 등의 열람·복사를 신청할 수 있습니다. 열람·복사의 범위는 피의자에 대한 혐의사실 부분으로 제한되고, 다른 사건관계인의 개인정보나 증거방법, 첨부서류 등은 제외됩니다. 수사준칙 제69조 수사서류 등의 열람·복사 조사를 앞두고 있다면 사건에 따라 다음 자료를 정리해 둘 수 있습니다. 고소인이나 상대방과 주고받은 이메일·메신저 계약서와 업무자료 송금 및 거래내역 사건 당시의 일정과 당사자 관계 해외 거주 및 체류 사실을 확인할 수 있는 자료 향후 한국 입국이 가능한 일정 관련 자료는 임의로 삭제하거나 수정하기보다 원본 상태로 보관하는 것이 좋습니다. 6. 해외에서 경찰 연락을 받은 경우의 대응 순서 해외에 거주하는 외국인의 경우에는 사건 대응과 한국 입국 일정을 함께 검토해야 합니다. 1단계. 사건번호와 수사상 지위 확인 담당 경찰서와 수사관, 사건번호, 피의자·참고인 여부를 확인합니다. 2단계. 혐의 및 사건 내용 확인 어떤 행위가 문제되는지 확인하고 관련 계약·메시지·거래자료 등을 정리합니다. 3단계. 해외 체류사정 전달 현재 해외에 거주한다는 점과 입국 가능한 일정 등을 수사기관에 설명합니다. 4단계. 조사 방법과 일정 협의 일정 조정 또는 출석을 대체할 방법을 검토할 수 있는지 확인하고 실제 대면조사의 필요성을 파악합니다. 5단계. 출석 전 사실관계 검토 입국과 출석이 필요하다면 조사에서 확인될 가능성이 높은 날짜, 금액, 거래관계와 당사자의 역할을 자료에 기초해 정리합니다. 7. 자주 묻는 질문 Q1. 전화나 문자로만 출석요구를 받아도 대응해야 하나요? 네. 수사준칙은 원칙적으로 출석요구서를 발송하도록 하고 있으나, 일정한 경우 전화나 문자메시지 등의 방법으로도 출석을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 서면을 받지 않았다는 이유만으로 연락을 넘기기보다 담당 수사관과 사건번호, 출석요구의 취지를 먼저 확인하는 것이 좋습니다. Q2. 해외에 계속 있으면 경찰조사를 받지 않아도 되나요? 그렇게 단정할 수 없습니다. 해외 체류는 출석 일정과 조사 방법을 협의할 때 고려할 수 있는 사정이지만, 사건에 따라 직접 출석조사가 필요할 수 있습니다. Q3. 참고인도 출석하지 않으면 체포될 수 있나요? 「형사소송법」 제200조의2에 따른 출석불응을 이유로 한 체포영장은 피의자를 대상으로 합니다. 피의자가 아닌 사람에 대한 출석요구는 제221조에서 별도로 규정하고 있습니다. 따라서 경찰 연락을 받았다면 먼저 자신의 수사상 지위를 확인해야 합니다. Q4. 해외에 있는 상태에서 한국 변호사가 먼저 대응할 수 있나요? 가능합니다. 변호인을 통해 사건 내용을 파악하고 담당 수사관과 조사 일정 등을 협의한 뒤 필요한 경우 실제 경찰조사에도 변호인이 참여할 수 있습니다. 8. 해외 거주 외국인의 경찰조사 대응 시 유의사항 해외에서 한국 경찰의 출석요구를 받았다면 입국 여부부터 결정하기보다 사건의 내용과 현재 수사상 지위를 확인하는 것이 우선입니다. 피의자라면 출석요구에 아무런 대응 없이 연락을 끊기보다는 해외 체류사정을 알리고 조사 일정과 방법을 협의할 필요가 있습니다. 또한 실제 경찰조사를 앞두고 있다면 혐의 내용과 관련 자료를 먼저 검토하여 사실관계를 정리하고, 한국어 의사소통이 어렵다면 통역 필요 여부도 미리 확인하는 것이 좋습니다.

2026-09-18
법률칼럼 국제법무

해외 핀테크 기업의 한국 진출 구조와 주요 규제 검토

해외 핀테크 기업이 한국 시장에 진출할 때에는 국내법인 설립 여부만을 먼저 결정하기보다, 한국에서 제공하려는 서비스의 내용과 자금·데이터의 흐름을 기준으로 적용 규제를 선행 검토할 필요가 있습니다. 특히 결제, 송금, 선불결제, 전자지급결제대행 등 지급결제 기능이 포함된 경우에는 「전자금융거래법」상 허가·등록 대상인지가 문제될 수 있습니다. 국내법인을 설립하거나 국내 기업의 지분을 취득하는 과정에서는 「외국인투자 촉진법」과 외국환 관련 절차를 함께 확인해야 하며, 해외 본사의 서버나 글로벌 클라우드를 이용하는 경우에는 「개인정보 보호법」상 국외이전 규제도 검토 대상이 됩니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 법인설립, 금융규제, 외국인투자·외국환, 개인정보 규제를 각각 분리하여 검토하기보다 실제 사업구조를 중심으로 연결하여 검토하는 것이 중요합니다. 1. 한국 진출 형태 결정 전 사업구조 검토 외국기업이 한국에서 사업을 수행하는 방식은 크게 국내법인 설립, 외국법인의 국내 지점 설치, 연락사무소 설치 등으로 구분할 수 있습니다. KOTRA Invest KOREA에 따르면 외국인투자기업은 「상법」에 따라 설립되는 국내법인인 반면, 지점과 연락사무소는 외국법인의 국내 거점에 해당합니다. 지점은 본사의 업무 범위에서 영업활동을 할 수 있지만 연락사무소는 시장조사, 연구, 업무연락 등 비영업적 활동만 할 수 있습니다. ?해외 기업의 주요 한국 진출 방식 구분 국내법인 외국법인 국내 지점 연락사무소 법적 성격 본사와 구분되는 국내법인 외국 본사의 일부 외국 본사의 일부 영업활동 허용 범위 내 가능 본사 업무 범위에서 가능 수익창출 목적 영업 불가 외국인직접투자 요건 충족 시 인정 인정되지 않음 인정되지 않음 책임 구조 원칙적으로 국내법인에 귀속 본사 책임과 연결 본사 책임과 연결 주요 활용 본격적인 국내 사업 본사 사업의 국내 영업 시장조사·업무연락·연구 Invest KOREA 「외국인의 국내사업 진출방법」 다만 핀테크 기업에서는 이러한 법적 형태를 먼저 정하는 방식이 적절하지 않을 수 있습니다. 예를 들어 한국 고객이 해외 기업의 애플리케이션을 이용하더라도 실제 결제와 정산은 국내 PG사가 담당하고 해외 기업은 기술만 제공할 수 있습니다. 반대로 해외 기업 또는 국내 거점이 이용자의 지급지시를 받아 자금 이동이나 정산 과정에 직접 관여하는 구조도 가능합니다. 두 경우는 외관상 동일한 ‘결제 서비스’로 보일 수 있지만 국내 금융규제의 적용 여부는 달라질 수 있습니다. 따라서 진출 형태를 결정하기 전 다음 사항을 먼저 정리할 필요가 있습니다. 한국에서 제공하는 서비스의 구체적인 기능 한국 이용자와 계약을 체결하는 주체 고객으로부터 자금을 수취하는 주체 지급지시·승인·정산을 수행하는 주체 국내외 사업자 사이의 수수료 및 정산 구조 고객자금과 회사 운영자금의 이동 경로 결국 국내법인·지점 중 어느 형태가 적절한지는 이러한 사업구조와 규제 검토의 결과로 결정되는 문제라고 볼 수 있습니다. 2. 결제·송금 서비스의 전자금융업 규제 해외 본사가 본국에서 지급결제 또는 핀테크 관련 라이선스를 보유하고 있더라도, 한국에서 동일한 업무를 그대로 수행할 수 있다고 단정하기는 어렵습니다. 한국에서 수행하는 업무가 「전자금융거래법」상 전자금융업에 해당하는지는 해외에서 사용하고 있는 서비스 명칭이나 라이선스 명칭보다 한국에서 실제 수행하는 기능과 거래구조를 기준으로 확인해야 합니다. 「전자금융거래법」 제28조는 전자화폐 발행·관리업무를 허가 대상으로 규정하고 있으며, 전자자금이체업무, 직불·선불전자지급수단의 발행·관리, 전자지급결제대행업무 등은 원칙적으로 등록 대상으로 규정하고 있습니다. 최근 금융위원회 역시 선불전자지급수단 발행·관리업, 직불전자지급수단 발행·관리업, 전자지급결제대행업 등에 대한 전자금융업 등록을 계속 공고하고 있습니다. ?서비스 구조별 주요 검토사항 서비스 요소 우선 확인할 사항 주요 규제 검토 고객 간 송금 지급지시·승인·이체·정산에 누가 관여하는지 전자자금이체업무 등 선불 잔액·포인트 금전적 가치를 누가 발행하고 상환책임을 부담하는지 선불전자지급수단 발행·관리 온라인 결제 결제정보만 전달하는지, 실제 결제를 중개하는지 전자지급결제대행업 등 국내외 정산 국내·해외 가맹점과 자금 수취·송금·환전에 관여하는지 전자금융·외국환 규제 고객자금 보관 자금을 누가 보유하고 이용자에 대한 반환책임을 부담하는지 전자금융업 및 이용자자금 보호 특히 ‘플랫폼’, ‘SaaS’, ‘결제 솔루션’과 같이 기술서비스 형태를 취하고 있더라도 실제로 지급인의 자금을 수취하거나 지급결제 과정에 관여한다면 별도의 검토가 필요합니다. 반대로 자금 이동에 직접 관여하지 않고 전자지급거래의 처리를 위한 정보만 전달하는 경우 등에는 법령상 등록 예외가 문제될 수 있으므로, 서비스 전체를 하나의 업종으로 규정하기보다 기능별로 분리하여 검토하는 것이 중요합니다. 전자금융업 등록이 필요한 경우에는 등록 여부에 그치지 않고 자본금, 전문인력, 전산설비, 재무건전성 등 관련 요건과 실제 사업 개시 일정을 함께 검토해야 합니다. 3. 국내법인 설립과 외국인투자·외국환 신고 외국인이 국내법인을 설립한다고 해서 모든 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는 것은 아닙니다. 현행 「외국인투자 촉진법 시행령」은 주식 또는 지분 취득 방식의 외국인투자에 대해 투자금액이 1억 원 이상이면서, 외국인이 대한민국 법인 또는 기업의 의결권 있는 주식총수나 출자총액의 10% 이상을 소유하거나, 주식 등을 보유하면서 경영상 중요 의사결정에 참여할 수 있는 임원을 파견·선임하는 경우 등을 규정하고 있습니다. 따라서 다음 두 문제는 구분해서 보아야 합니다. ① 국내법인을 설립할 수 있는지 ② 해당 투자가 「외국인투자 촉진법」상 외국인투자에 해당하는지 KOTRA 역시 외국인이 1억 원 이상을 투자하고 의결권 있는 지분 10% 이상을 취득하는 경우를 대표적인 외국인투자 형태로 안내하고 있으며, 외국인투자기업과 외국법인의 국내 지점·연락사무소를 서로 다른 진출 형태로 구분하고 있습니다. 외국인투자 요건을 충족하지 않더라도 국내법인 설립 자체가 곧바로 불가능해지는 것은 아닙니다. 다만 이 경우에는 외국인투자 신고가 아닌 외국환 관련 신고·절차가 적용되는지를 별도로 확인해야 합니다. 이에 따라 법인설립 단계에서는 자본금 규모만 결정하는 것이 아니라 다음 사항을 함께 정리하는 것이 필요합니다. 투자자의 국적 및 법적 성격 투자금액 취득 예정 지분율 의결권 및 경영참여 구조 투자금의 국내 송금 경로 기존주 취득인지 신주 인수인지 추가 출자 또는 후속 투자 계획 특히 전자금융업 등 일정한 자본요건을 갖추어야 하는 규제사업이라면 인허가를 위한 자본계획과 외국인투자·외국환 절차를 하나의 일정으로 설계할 필요가 있습니다. 4. 해외 본사와 국내 거점 간 자금거래 구조 해외 핀테크 기업의 한국 진출에서는 최초 투자금의 국내 송금뿐 아니라 사업 개시 이후 본사와 국내 거점 사이에서 반복적으로 발생하는 자금거래도 함께 고려해야 합니다. 예를 들어 국내법인 설립 이후에는 다음과 같은 거래가 발생할 수 있습니다. 해외 본사의 국내법인에 대한 대여 본사 소프트웨어 또는 상표 사용에 따른 라이선스료 개발·운영·관리 용역대금 그룹사 간 비용분담 해외 가맹점 또는 파트너와의 정산 국내법인의 배당 또는 자금 회수 이러한 거래는 모두 동일한 성격의 ‘본사 송금’으로 처리되는 것이 아니라 각 거래의 법적 성격과 계약관계가 다릅니다. 특히 핀테크 사업에서는 고객이 지급한 자금과 사업자가 자체적으로 사용하는 운영자금을 명확하게 구분하는 것이 중요합니다. 고객 결제자금, 국내법인의 영업자금, 본사의 출자금, 관계회사 간 계약대금이 동일한 계좌 또는 정산 구조 안에서 혼재될 경우 전자금융 규제뿐 아니라 회계·세무·외국환 측면의 검토도 복잡해질 수 있습니다. 따라서 한국 진출 초기 단계에서부터 본사와 국내 거점 사이의 계약관계와 예상 자금 흐름을 함께 정리해두는 것이 바람직합니다. 5. 개인정보 국외이전과 데이터 처리구조 해외 핀테크 기업은 기존 글로벌 서비스와 동일한 서버, 클라우드 인프라 또는 고객관리 시스템을 한국 서비스에서도 사용하는 경우가 많습니다. 이 경우 단순히 서버가 어느 국가에 위치하는지만 확인해서는 충분하지 않습니다. 「개인정보 보호법」 제28조의8은 개인정보를 국외로 제공하는 경우뿐 아니라 국외에서 조회되는 경우, 국외 처리위탁 및 국외 보관도 ‘국외이전’에 포함하고 있습니다. 따라서 다음과 같은 구조가 있다면 국외이전 여부를 확인할 필요가 있습니다. 한국 이용자의 개인정보가 해외 서버에 저장되는 경우 글로벌 클라우드의 해외 리전을 이용하는 경우 해외 본사 임직원이 한국 고객정보에 접근하는 경우 해외 그룹사가 고객지원·보안·분석 등의 업무를 수행하는 경우 해외 서비스 사업자에게 개인정보 처리를 위탁하는 경우 국외이전이 있다고 해서 항상 별도 동의만을 받아야 하는 것은 아닙니다. 현행 「개인정보 보호법」은 정보주체의 별도 동의 외에도 법률·조약 등에 특별한 근거가 있는 경우, 계약의 체결 및 이행을 위해 처리위탁·보관이 필요한 일정한 경우, 인증을 받은 경우 등 여러 국외이전 근거를 규정하고 있습니다. 계약 이행을 위해 국외 처리위탁·보관이 필요한 경우에는 법에서 정한 사항을 개인정보 처리방침에 공개하거나 정보주체에게 알리는 방식 등이 규정되어 있습니다. 별도 동의를 근거로 하는 경우에는 이전되는 개인정보 항목, 이전 국가·시기·방법, 이전받는 자, 이용목적 및 보유기간, 이전을 거부하는 방법과 효과 등을 미리 알려야 합니다. 또한 개인정보 국외이전 시에는 안전성 확보, 개인정보 침해에 대한 고충처리 및 분쟁해결 등 보호조치를 실시하고, 필요한 사항을 이전받는 자와 사전에 협의하여 계약 등에 반영해야 합니다. 따라서 해외 핀테크 기업의 경우 개인정보 처리방침에 국외이전 문구를 추가하는 작업부터 시작하기보다, 어떤 개인정보가 어느 시스템을 거쳐 어느 국가에서 저장·조회·처리되는지를 먼저 확인하는 것이 필요합니다. 6. 한국 진출을 위한 실무 검토 절차 해외 핀테크 기업의 한국 진출은 다음과 같은 순서로 검토하는 것이 효율적입니다. 단계 검토사항 주요 내용 01 서비스 구조 확정 결제·송금·PG·선불결제·SaaS 등 실제 기능과 계약관계 확인 02 자금 흐름 확인 고객자금 수취·보관·정산 및 국내외 자금 이동 구조 확인 03 금융규제 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 및 관련 요건 검토 04 진출 형태 결정 국내법인·지점·연락사무소 중 사업구조에 적합한 방식 선택 05 투자·외국환 구조 설계 출자, 지분 취득, 투자금 송금 및 본사와 국내 거점 간 거래 검토 06 데이터 구조 검토 해외 서버·본사 조회·처리위탁 및 개인정보 국외이전 검토 07 계약·운영체계 정비 이용약관, 개인정보 처리방침, 본사·파트너 계약 및 규제 대응 정비 이 과정에서 중요한 것은 한국 법인을 먼저 설립한 뒤 사업모델을 그 법인에 맞추는 것이 아니라, 실제 서비스와 규제 구조를 확인한 뒤 그에 맞는 진출 형태를 결정하는 것입니다. 특히 금융 인허가가 필요한 사업이라면 법인설립 이후 구조를 다시 변경할 경우 인허가 준비, 자본 투입, 계약 체결 및 서비스 출시 일정 전체에 영향을 줄 수 있으므로 초기 단계의 구조 검토가 중요합니다. 7. DECENT 지원 범위 해외 핀테크 기업의 국내 진출은 법인설립 절차만으로 완결되지 않습니다. 결제·송금 기능이 포함된 서비스에서는 전자금융 규제와 인허가 구조가 먼저 문제될 수 있고, 이를 전제로 국내 진출 형태와 투자구조를 결정해야 합니다. 이후에도 본사와 국내 거점 간 자금거래, 개인정보 국외이전 및 국내 고객과의 계약관계가 서로 연결됩니다. 디센트 법률사무소는 해외 기업의 실제 사업모델과 거래 흐름을 기준으로 다음 사항을 종합적으로 검토합니다. 한국 사업모델 및 적용 법령 검토 전자금융업 등 허가·등록 대상 여부 검토 국내법인·지점 등 진출 구조 검토 외국인투자 및 외국환 신고 검토 본사와 국내 거점 간 계약 및 자금거래 구조 검토 개인정보 국외이전 및 데이터 처리구조 검토 국내 이용약관·사업계약 및 규제기관 대응 해외 핀테크 기업이 한국 진출을 준비하는 단계라면 법인 형태를 먼저 결정하기보다 서비스 기능, 자금 흐름, 계약 당사자와 데이터 처리 위치를 먼저 정리한 뒤 관련 규제를 함께 검토하는 것이 적절합니다. 주요 참고자료 「전자금융거래법」 제28조 및 「전자금융거래법 시행령」 국가법령정보센터 전자금융거래법 KOTRA Invest KOREA, 「외국인의 국내사업 진출방법」 Invest KOREA 원문 「외국인투자 촉진법 시행령」 제2조 국가법령정보센터 외국인투자 촉진법 시행령 「개인정보 보호법」 제28조의8 및 같은 법 시행령 제29조의10 국가법령정보센터 개인정보 보호법 ※ 본 내용은 2026년 9월 4일 현재 공개된 법령 및 공식자료를 기준으로 작성한 일반적인 법률정보입니다. 실제 한국 진출, 금융 인허가 또는 외국인투자·외국환 신고 여부는 구체적인 사업구조와 거래조건에 따라 달라질 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.

2026-09-04
법률칼럼 국제법무

일본 가상자산 서비스 중개업, 암호자산교환업과 차이 및 적용 기준

일본은 2026년 6월 1일부터 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」 제도를 시행하고 있습니다. 이에 따라 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 이용자와 거래소 사이의 암호자산 매매·교환을 중개하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 별도의 등록체계를 활용할 수 있게 됐습니다. 다만 단순히 일본 거래소와 이용자를 연결한다고 해서 모두 같은 규제가 적용되는 것은 아닙니다. 특정 가상자산을 추천·설명하는지, 거래 체결을 유도하는지, 이용자 자산을 직접 취급하는지에 따라 등록 필요 여부가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업을 영위하는 분들께」 일본 가상자산 서비스 중개업이란? 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 암호자산 매매·교환의 중개를 수행하는 사업자를 위한 등록제도입니다. 기존에는 암호자산 매매·교환을 중개하는 경우에도 암호자산교환업 등록이 문제될 수 있었습니다. 현재는 등록된 암호자산교환업자의 위탁을 받아 해당 거래소를 위해 중개업무를 수행하면서 이용자의 금전이나 암호자산을 직접 보관하지 않는 경우, 별도의 서비스 중개업 등록을 검토할 수 있습니다. 다만 독립적으로 여러 거래소의 거래를 자유롭게 중개하는 제도는 아니며, 등록 암호자산교환업자의 위탁을 받아 업무를 수행하는 소속 구조가 전제됩니다. 또한 일회적인 연결행위인지 여부만으로 판단하기보다는, 불특정 이용자를 대상으로 반복·계속적으로 중개 서비스를 제공하는 사업구조인지도 함께 확인해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 암호자산교환업과 무엇이 다른가요? 가장 큰 차이는 서비스 중개업자는 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 보관하지 않고 중개 기능을 담당한다는 점입니다. ?암호자산교환업과 서비스 중개업 비교 구분 암호자산교환업 가상자산 서비스 중개업 주요 업무 매매·교환, 중개, 자산관리 등 매매·교환의 중개 거래소 소속 필수 아님 등록 거래소의 위탁 필요 이용자 자산 보관 업무에 따라 가능 원칙적으로 불가 재무요건 적용 이용자 자산 비수탁 구조를 전제로 별도 재무요건 없음 AML·본인확인 직접 수행 기본적으로 소속 거래소가 담당 광고·설명 규제 적용 적용 서비스 중개업은 단순히 규제가 완화된 암호자산교환업이라기보다 이용자 자산을 보유하지 않는 중개업무를 별도의 등록체계로 분리한 제도로 볼 필요가 있습니다. 또한 서비스 중개업은 소속제를 전제로 하므로, 소속 암호자산교환업자는 중개업자의 업무를 지도·감독합니다. 따라서 실제 사업을 준비할 때는 어느 등록 거래소의 위탁을 받아 어떤 범위의 업무를 수행할 것인지가 중요합니다. 일본 금융청 금융심의회 「암호자산제도 워킹그룹 제1회 의사록」 단순 거래소 연결도 ‘중개’에 해당할 수 있나요? 거래소 링크를 제공했다는 사실만으로 곧바로 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 일본 금융청은 형식적인 링크 제공 여부만으로 판단하기보다는 암호자산 매매계약 체결 과정에 서비스 사업자가 실제로 어느 정도 관여하는지를 확인하도록 하고 있습니다. 다음과 같은 행위가 있다면 중개에 해당할 가능성이 높아질 수 있습니다. 특정 이용자에게 가상자산 거래를 권유하는 경우 거래 권유를 목적으로 특정 가상자산을 설명하는 경우 특정 상품을 자체적으로 추천하거나 우선 노출하는 경우 거래계약 체결을 위해 조건을 협의하는 경우 이용자의 거래 체결을 적극적으로 유도하는 경우 반면 등록 거래소로 단순히 연결하면서 거래 상대방과 상품 설명을 해당 거래소가 직접 제공하고, 플랫폼 사업자가 별도의 추천·권유·조건 협상 등에 관여하지 않는다면 중개에 해당하지 않을 수 있습니다. 따라서 서비스 화면, 추천 알고리즘, 설명 문구, 거래 동선까지 전체적으로 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 게임·지갑·Web3 서비스도 확인이 필요합니다 일본 이용자를 대상으로 하는 게임, 지갑, Web3 플랫폼 등이 서비스 내에서 가상자산 구매나 거래를 연결한다면 중개업 해당 여부를 확인할 필요가 있습니다. 특히 다음 사항이 중요합니다. 플랫폼이 특정 가상자산을 추천하는지 구매·거래 방법을 직접 설명하는지 주문이나 거래조건 결정에 관여하는지 거래 상대방이 등록된 일본 암호자산교환업자인지 이용자의 금전이나 가상자산이 플랫폼을 거치는지 예를 들어 게임 내에서 특정 토큰 구매를 안내하고 거래소로 연결하는 구조라도 플랫폼이 단순 연결 역할만 하는지, 실제 거래를 권유·설명하는지에 따라 법적 평가가 달라질 수 있습니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 한국 기업이 일본 진출 전 확인해야 할 사항 한국에서 서비스를 운영한다는 이유만으로 일본 규제가 배제되는 것은 아닙니다. 해외 사업자라도 일본 이용자를 대상으로 암호자산 중개행위를 영업으로 수행한다면 일본의 등록 규제를 검토해야 합니다. 특히 다음과 같은 흐름을 기준으로 역할을 구분하는 것이 중요합니다. 서비스 화면 → 가상자산 추천·설명 → 거래소 연결 → 주문 → 자금·가상자산 이동 이 과정에서 플랫폼과 일본 거래소가 각각 어떤 역할을 수행하는지, 이용자와의 계약관계가 누구에게 귀속되는지, 플랫폼이 거래에 어느 정도 관여하는지 확인해야 합니다. 중개업 등록이 필요한 구조라면 등록 암호자산교환업자와의 업무위탁관계, 이용자 설명 및 광고, 내부관리체계도 함께 검토해야 합니다. 일본 금융청 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업자 관계 사무 가이드라인」 일본 가상자산 규제는 앞으로 어떻게 바뀌나요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중이지만, 일본에서는 이미 후속 규제 개편도 확정됐습니다. 2026년 7월 일본에서는 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」이 성립했으며, 암호자산 거래 규제를 자금결제법에서 금융상품거래법 체계로 이전하는 방향의 개편이 예정되어 있습니다. 이에 따라 현재 「전자결제수단·암호자산 서비스 중개업」에 포함된 암호자산 중개 부분도 향후 금융상품거래법상 중개업 규제로 이동할 예정입니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법 설명자료」 다만 2026년 8월 현재 관련 규정의 구체적인 시행일은 확정되지 않았으며, 개정법이 정한 범위에서 향후 정령으로 시행일이 정해지게 됩니다. 따라서 일본 가상자산 사업을 새로 준비한다면 현재 시행 중인 서비스 중개업 규제와 향후 금융상품거래법 체계로의 전환을 함께 고려할 필요가 있습니다. 일본 금융청 「금융상품거래법 및 자금결제법 일부개정법」 원문 자주묻는질문(FAQ) Q1. 일본 거래소 링크만 제공해도 등록해야 하나요? 단순 링크 제공만으로 반드시 중개업에 해당하는 것은 아닙니다. 다만 특정 가상자산을 추천하거나 설명하고 거래 체결을 유도한다면 중개로 평가될 가능성이 높아질 수 있습니다. Q2. 특정 코인을 추천한 뒤 거래소로 연결하면 어떻게 되나요? 거래 권유나 상품 설명의 정도에 따라 중개에 해당할 수 있습니다. 화면 구성과 추천 방식, 실제 거래 체결 과정에 플랫폼이 얼마나 관여하는지를 함께 확인해야 합니다. Q3. 서비스 중개업자가 고객의 코인을 보관할 수 있나요? 원칙적으로 서비스 중개업은 이용자의 금전이나 가상자산을 직접 맡지 않는 구조를 전제로 합니다. 직접 보관하는 경우 다른 등록 또는 규제가 적용되는지 별도로 검토해야 합니다. Q4. 한국 법인도 일본의 중개업 규제를 받을 수 있나요? 가능합니다. 일본 이용자를 대상으로 가상자산 중개 서비스를 영업으로 제공한다면 한국에 법인을 두고 서비스를 운영하더라도 일본 규제 적용 여부를 확인해야 합니다. Q5. 현재 제도는 앞으로 없어지는 건가요? 현재 서비스 중개업 제도는 시행 중입니다. 다만 2026년 7월 성립한 개정법에 따라 향후 암호자산 중개 규제가 금융상품거래법 체계로 이전될 예정이므로 신규 사업자는 제도 전환까지 함께 검토하는 것이 필요합니다. 일본 가상자산 사업은 서비스 구조부터 검토해야 합니다 일본 가상자산 서비스 중개업 제도로 인해 이용자 자산을 직접 보관하지 않고 등록 거래소와 이용자를 연결하는 사업자는 기존 암호자산교환업과 다른 등록방식을 검토할 수 있게 됐습니다. 다만 단순 소개와 중개의 구분, 이용자 자산의 흐름, 거래소와의 위탁관계에 따라 필요한 등록과 규제가 달라질 수 있습니다. 특히 일본은 암호자산 규제체계를 다시 개편하고 있으므로 신규 진출 사업자는 현재 규제뿐 아니라 향후 제도 전환까지 고려해 사업구조를 설계할 필요가 있습니다.

2026-08-26
법률칼럼 국제법무

대외무역법위반, 러시아 중고차 우회수출이 문제되는 기준과 대응방법

1. 러시아로 중고차를 수출하면 왜 문제가 되나요? 러시아로 향하는 모든 중고차의 수출이 일률적으로 금지된 것은 아니지만, 현재 상당수 자동차가 상황허가 대상에 포함되어 있어 품목별 확인이 필요합니다. 「대외무역법」 제19조의 3에 따르면 전략물자가 아닌 물품이라도 대량파괴무기등의 제조·개발·사용·보관 등의 용도로 이용되거나 전용될 가능성이 있는 경우 등 일정한 사유가 있으면 상황허가를 받도록 규정하고 있습니다. 여기서 전략물자는 국제평화와 국가안보를 위해 별도로 수출통제 대상으로 지정된 물품·기술을 말합니다. 또한 가격·지급조건이 통상적인 범위를 벗어난 경우, 수송경로가 비정상적인 경우, 수입국 내 사용이나 재수출 여부가 명확하지 않은 경우 등을 상황허가와 관련해 확인해야 할 사정으로 규정하고 있습니다. [대외무역법 제19조의 3 상황허가] 이러한 상황허가 제도는 러시아·벨라루스에 대한 수출통제에서도 중요한 의미를 가지는데, 이는 현재 러시아·벨라루스에 대해서는 별도의 상황허가 대상품목이 지정되어 있기 때문입니다. 2024년 2월에는 대러시아 자동차 상황허가 대상 기준이 강화되면서 배기량 2,000cc 초과 승용자동차 등이 상황허가 대상에 포함됐고, 현행 대상품목에는 차량의 동력방식과 HS코드 등에 따라 다양한 자동차가 포함되어 있습니다. 관세청 역시 현재 2,000cc 초과 차량의 불법 대러시아 수출을 주요 단속 대상으로 설명하고 있습니다. 또한 무역안보관리원은 러시아·벨라루스 상황허가 대상품목의 수출을 원칙적으로 금지하고, 일정한 예외사유가 있는 경우에 한해 심사를 거쳐 허가 여부를 결정하는 방식으로 안내하고 있습니다. 따라서 실제 수출 건에서는 각 차량의 수출 당시 시행되던 고시를 기준으로 HS코드, 배기량, 차종 및 세부 규격을 개별적으로 확인해야 합니다. 2. 키르기스스탄으로 수출하면 대외무역법위반을 피할 수 있나요? 키르기스스탄이나 카자흐스탄으로 수출했다는 사실만으로 대외무역법위반이 되는 것은 아닙니다. 반대로 수출신고상 목적지만 제3국으로 바꿨다고 해서 러시아 수출통제의 적용을 피할 수 있는 것도 아닙니다. 실제로 키르기스스탄 현지 업체가 차량을 구매하고 그 국가에서 차량을 사용할 목적으로 이루어진 정상적인 거래라면 러시아 우회수출과 구별해야 합니다. 그러나 거래 단계에서부터 러시아의 실제 구매자가 정해져 있었거나, 제3국 업체를 중간에 두고 차량을 러시아로 이동시키기로 한 사실을 알고 있었다면 판단이 달라질 수 있습니다. 관세청은 2026년 3월 카자흐스탄·키르기스스탄 등 러시아 주변국으로 자동차를 수출하는 것처럼 신고한 뒤 실제로 러시아로 반입한 사례를 주요 적발 유형으로 공개했습니다. 관세청은 이러한 방식 외에도 2,000cc 초과 차량을 2,000cc 이하 차량으로 거짓 신고하거나, 내수용 신차를 중고차로 가장하여 제3국으로 수출하는 것처럼 신고한 사례도 적발했다고 밝혔습니다. 따라서 실제 수사에서는 수출신고서에 기재된 목적국만이 아니라, 거래 전체를 기준으로 차량의 실제 최종 목적지가 어디였는지가 중요한 쟁점이 될 수 있습니다. 확인사항 주요 검토 내용 수출신고상 목적국 신고한 국가와 실제 최종 목적지가 일치하는지 해외 구매자 제3국 업체가 실제 구매자인지 중간 역할만 했는지 최종사용자 차량을 최종적으로 누가 사용할 예정이었는지 계약서·인보이스·B/L 서류상 거래구조와 실제 거래가 일치하는지 차량 이동경로 제3국 도착 이후 러시아로 이동했는지 거래 관련 대화 러시아행 또는 러시아 구매자에 관한 대화가 있었는지 대금 흐름 계약상 구매자와 실제 대금 지급자가 일치하는지 결국 제3국을 거쳤다는 사실 하나만으로 위법 여부를 판단할 수는 없습니다. 정상적인 제3국 거래인지, 러시아 수출통제를 회피하기 위한 거래구조였는지를 구체적으로 구별해야 합니다. 3. 수사기관은 러시아 우회수출 여부를 어떻게 판단하나요? 세관이나 수사기관은 수출신고서 한 장만 확인하지 않습니다. 그 외에도 차량의 실제 이동과 거래구조를 확인할 수 있는 여러 자료를 함께 살펴볼 수 있습니다. 관세청은 현재 수출신고자료와 화물정보를 기반으로 AI·빅데이터를 활용해 러시아 자동차 불법수출 위험도가 높은 업체를 선별하고, 무역안보 수사 전담조직과 산업부 등 관계기관의 공조를 강화하고 있다고 밝혔습니다. 따라서 수사가 시작되면 수사기관은 다음과 같은 자료를 통해 실제 거래구조와 최종 목적지를 확인할 수 있습니다. 차량별 수출신고필증 매매계약서와 인보이스 B/L 등 운송 관련 서류 해외 바이어와 주고받은 이메일·메신저 차량의 선적 및 이동 자료 해외 구매자·최종수하인 관련 자료 국내외 송금 및 거래대금 자료 휴대전화와 업무용 컴퓨터에 저장된 거래 자료 특히 수출신고 당시에는 키르기스스탄이나 카자흐스탄 거래였다고 하더라도, 다른 자료에서 러시아 구매자와 직접 가격을 협의하거나 러시아 도착을 전제로 선적·운송을 논의한 정황이 확인된다면 수사기관은 실제 거래구조를 문제 삼을 수 있습니다. 반대로 차량을 실제 제3국 업체에 독립적으로 판매했고 수출 당시 러시아로 재수출될 것을 인식하지 못했다면, 이를 뒷받침할 계약관계와 거래자료를 정리할 필요가 있습니다. 실제 법률상 판단에서도 수송경로, 가격 및 지급조건, 수입국 내 사용 또는 재수출 여부 등 구체적인 거래 정황이 중요하게 작용합니다. 따라서 조사에서는 단순히 "러시아로 갈 줄 몰랐다"고 설명하기보다, 당시의 계약과 대화, 자금 흐름이 실제로 어떤 거래를 보여주는지부터 확인해야 합니다. 4. 대외무역법위반으로 적발되면 어떤 처벌을 받을 수 있나요? 상황허가 대상품목을 허가 없이 수출하거나 수출신고한 경우 형사처벌 대상이 될 수 있습니다. 현행 「대외무역법」 제53조 제2항은 제19조의 3에 따른 상황허가를 받지 않고 상황허가 대상 물품을 수출하거나 수출신고한 경우, 5년 이하의 징역 또는 수출하는 물품 가격의 3배에 해당하는 금액 이하의 벌금에 처하도록 규정하고 있습니다. [대외무역법 제53조 벌칙] 또한 전략물자 등의 국제적 확산을 꾀할 목적으로 무허가 상황허가 대상품목을 수출한 경우에는 같은 조 제1항에 따라 7년 이하의 징역 또는 물품 가격의 5배 이하 벌금이 문제될 수 있습니다. 다만 모든 대외무역법위반 사건에 곧바로 7년 이하의 징역 규정이 적용되는 것은 아닙니다. 국제적 확산을 꾀할 목적이 있었는지 등 해당 조항의 별도 요건을 확인해야 합니다. 또한 상황허가를 받지 않은 상태에서 수출신고를 하고 실제 수출한 경우에는 「대외무역법」뿐 아니라 「관세법」상 부정수출죄가 함께 문제될 수 있습니다. 「관세법」 제270조 제3항은 법령에 따라 수출에 필요한 허가 등의 조건을 갖추지 않거나 부정한 방법으로 갖추어 수출한 경우를 처벌하고 있습니다. [관세법 제270조] 따라서 처벌 가능성을 검토할 때는 단순히 수출금액만 볼 것이 아니라 해당 차량이 수출 당시 상황허가 대상이었는지, 실제 구매자와 최종 목적지가 누구 또는 어디였는지, 수출업체가 이를 어떻게 인식하고 있었는지를 함께 확인해야 합니다. 5. 이미 수출했거나 세관·경찰 연락을 받았다면 어떻게 대응해야 하나요? 이미 수사가 시작됐다면 우선 문제된 차량을 특정하고, 각 거래 당시의 규제와 실제 거래구조를 차량별로 정리해야 합니다. 우선 다음 순서로 자료를 정리하는 것이 좋습니다. ① 문제된 차량을 먼저 특정합니다. 수출신고필증을 기준으로 차량번호, 차종, 배기량, HS코드, 수출일자, 수출국가 등을 정리합니다. 같은 업체에서 수출한 차량이라도 모든 차량의 규제 적용 여부가 동일하다고 단정할 수 없으므로 차량별 검토가 필요합니다. ② 수출 당시 적용되던 상황허가 규정을 확인합니다. 러시아 관련 상황허가 대상은 여러 차례 확대됐습니다. 따라서 현재 기준을 과거 수출에 그대로 적용해서는 안 되고, 각 차량의 실제 수출일 당시 시행되던 「전략물자 수출입고시」를 기준으로 대상 여부를 확인해야 합니다. ③ 제3국 바이어와 실제 거래관계를 정리합니다. 계약상 구매자가 누구인지, 차량대금을 누가 지급했는지, 제3국 업체가 실제 사업을 하는 업체인지 등을 확인해야 합니다. 특히 해외 거래처가 단순히 서류상 수하인 역할을 한 것인지가 쟁점이라면 실제 거래를 보여줄 수 있는 자료를 확보할 필요가 있습니다. ④ 거래 당시 대화와 운송자료를 확인합니다. 카카오톡, 텔레그램, WhatsApp, 이메일 등을 임의로 삭제하거나 변경하기보다 당시 거래 경위를 확인할 수 있도록 보전하는 것이 중요합니다. 인보이스, B/L, 선적자료 등도 함께 정리해야 합니다. ⑤ 조사 전에 차량별 사실관계를 정리합니다. 여러 건이 문제된 상황에서 개별 차량의 거래 경위를 구분하지 못한 채 진술하면 실제 거래와 다른 설명이 나올 수 있습니다. 따라서 조사 전에 최소한 차량별 규제 해당 여부, 구매자, 대금 지급자, 목적국, 이후 이동경로, 관련 대화내용을 구분해 볼 필요가 있습니다. 이미 세관이나 경찰로부터 출석 요구를 받았거나 압수수색이 진행됐다면 단순히 "키르기스스탄으로 정상 수출했다"는 설명만 준비하기보다, 수사기관이 확보한 자료와 실제 거래구조 사이에서 어떤 부분이 쟁점이 될지를 먼저 검토해야 합니다. 6. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 키르기스스탄으로 수출한 차량이 나중에 러시아로 넘어가면 무조건 처벌받나요? 그렇지는 않습니다. 실제 키르기스스탄 업체에 정상적으로 판매했고 이후 해당 업체가 독자적으로 러시아에 재판매한 경우와, 처음부터 러시아 판매를 전제로 키르기스스탄을 경유한 경우는 구별해야 합니다. 수출업체가 최종 목적지를 어떻게 인식하고 있었는지와 실제 거래구조를 함께 확인해야 합니다. Q2. 아직 세관 연락은 없는데 기존 거래를 미리 점검할 수 있나요? 가능합니다. 특히 러시아 주변국으로 중고차를 계속 수출하고 있다면 기존 거래 중 어떤 차량이 상황허가 대상이었는지, 최종사용자 확인이나 거래서류가 충분한지를 미리 점검하는 것이 좋습니다. 현재 진행 중인 거래는 수출 전에 품목 판정과 상황허가 필요 여부를 확인할 필요가 있습니다. Q3. 압수수색을 받은 뒤에는 무엇부터 해야 하나요? 영장에 기재된 혐의와 압수 대상, 실제로 확보된 자료를 먼저 확인해야 합니다. 이후 문제된 차량과 거래내역을 특정하고 수사기관이 확보한 자료와 실제 거래경위를 비교하여 조사 전에 진술 방향을 정리할 필요가 있습니다. 7. 정리 및 유의사항 러시아 주변국으로 차량을 수출했다는 사실만으로 대외무역법위반이 성립하는 것은 아닙니다. 다만 처음부터 러시아 수출을 전제로 제3국을 형식적인 목적국으로 이용했다면 수출신고 내용뿐 아니라 실제 구매자, 최종 목적지, 자금 흐름과 거래 과정까지 함께 조사될 수 있습니다. 이러한 사건은 차량별로 수출 당시 적용되던 규제와 실제 거래구조를 구분해 확인하는 것이 중요합니다. 특히 세관이나 경찰 조사를 앞두고 있다면 계약서·인보이스·운송자료·거래대금·메신저 내용이 실제 거래와 어떻게 연결되는지 먼저 정리할 필요가 있습니다. 이에 디센트 법률사무소는 문제된 차량의 상황허가 대상 여부와 실제 거래구조, 최종 목적지에 대한 인식 여부, 수사기관이 확보한 자료를 종합해 대응 방향을 신속하게 검토해 드립니다. 이미 출석 요구를 받았거나 압수수색이 진행됐다면 첫 조사 전 전문가의 도움을 받아 구체적인 사실관계를 정리해 대응하시기 바랍니다.

2026-08-20
법률칼럼 국제법무

해외사업자 국내대리인 지정 의무, 개인정보보호법상 기준과 준비사항

한국에 별도 법인을 두지 않고 해외에서 직접 SaaS, 플랫폼, 이커머스, AI 서비스 등을 제공하더라도 한국 이용자의 개인정보를 처리한다면 국내 「개인정보 보호법」이 적용될 수 있습니다. 특히 일정한 기준에 해당하는 해외사업자는 국내대리인을 지정해야 합니다. 2025년 10월 2일부터는 해외사업자가 설립하거나 지배적인 영향력을 행사하는 일정한 국내 법인이 있는 경우 해당 법인 중에서 국내대리인을 지정해야 하고, 해외 본사에는 국내대리인에 대한 관리·감독 의무도 부과됩니다. 1. 해외사업자도 한국 개인정보보호법을 적용받을 수 있나요? 해외사업자라도 한국 정보주체를 대상으로 서비스를 제공하거나 개인정보 처리가 한국 정보주체에게 영향을 미치는 경우 국내 「개인정보 보호법」이 적용될 수 있습니다. 따라서 한국 법인이 없거나 개인정보를 처리하는 서버가 해외에 있다는 이유만으로 국내 개인정보보호 규제에서 당연히 제외되는 것은 아닙니다. 해외 SaaS, 온라인 플랫폼, AI 서비스, 게임, 콘텐츠, 이커머스 사업자 등이 한국 이용자의 회원정보·결제정보·접속정보 등을 처리한다면 국내법 적용 여부를 함께 검토할 필요가 있습니다. 개인정보보호위원회도 해외사업자가 국내 서비스를 운영할 때 개인정보 유출 신고, 개인정보 처리방침, 정보주체 권리보장, 국내대리인 지정 등 국내 개인정보보호 규정을 확인하도록 안내하고 있습니다. [개인정보보호위원회 해외사업자 개인정보 보호법 안내] 2. 어떤 해외사업자가 국내대리인을 지정해야 하나요? 모든 해외사업자가 국내대리인을 지정해야 하는 것은 아닙니다. 「개인정보 보호법」 제31조의2 및 같은 법 시행령 제32조의3에 따라 국내에 주소 또는 영업소가 없는 개인정보처리자 중 다음 어느 하나에 해당하는 경우 국내대리인을 지정해야 합니다. ?국내대리인 지정 대상 구분 지정 기준 매출액 전년도 전체 매출액 1조 원 이상 국내 정보주체 규모 전년도 말 기준 직전 3개월 동안 개인정보가 저장·관리되는 국내 정보주체가 일일평균 100만 명 이상 개인정보위 지정 자료제출 요구를 받은 자 중 개인정보보호위원회가 국내대리인 지정 필요성을 심의·의결한 경우 매출액 기준은 한국에서 발생한 매출액만을 의미하는 것이 아니라 해외사업자의 전년도 전체 매출액을 기준으로 합니다. 따라서 글로벌 사업자는 국내 매출 규모가 작다는 이유만으로 국내대리인 지정 대상이 아니라고 판단하기보다 전체 매출액과 국내 이용자 규모를 함께 확인해야 합니다. [「개인정보 보호법」 제31조의2] [「개인정보 보호법 시행령」 제32조의3] 3. 한국에 법인이 있으면 해당 법인을 국내대리인으로 지정해야 하나요? 국내대리인 지정 대상인 해외사업자에게 법에서 정한 국내 법인이 존재한다면 해당 법인 중에서 국내대리인을 지정해야 합니다. 2025년 10월 2일부터 시행된 개정 「개인정보 보호법」은 해외사업자가 설립한 국내 법인 또는 지배적인 영향력을 행사하는 국내 법인이 있는 경우 그 법인 중에서 국내대리인을 지정하도록 규정하고 있습니다. 시행령에서는 해외사업자가 다음과 같은 영향력을 행사하는 국내 법인을 그 대상으로 구체화하고 있습니다. 해외사업자가 설립한 국내 법인 해외사업자가 대표이사를 임면하는 국내 법인 해외사업자가 임원의 50% 이상을 선임하거나 선임할 수 있는 국내 법인 해외사업자가 발행주식총수 또는 출자총액의 30% 이상을 출자한 국내 법인 따라서 국내대리인 지정 대상인 해외사업자가 국내 자회사 또는 관계회사를 보유하고 있다면 기업 지배구조와 지분관계를 기준으로 어느 국내 법인을 지정해야 하는지 먼저 확인할 필요가 있습니다. 개정법 시행 당시 기존 국내대리인을 두고 있던 사업자에게 부여된 6개월의 경과기간도 현재는 종료된 상태입니다. [「개인정보 보호법」 제31조의2] 4. 국내대리인은 어떤 업무를 담당하나요? 국내대리인은 해외사업자의 단순한 국내 연락처가 아니라 개인정보보호법에서 정한 업무를 실제 수행해야 합니다. 국내대리인은 다음 업무를 대리합니다. 개인정보 처리와 관련한 불만 처리 및 피해구제 개인정보 유출 등의 통지 및 신고 개인정보보호위원회의 물품·서류 등 자료제출 요구에 대한 대응 국내대리인을 지정한 경우에는 국내대리인의 명칭과 대표자 성명, 주소, 전화번호 및 전자우편 주소 등도 개인정보 처리방침에 포함해야 합니다. 개인정보보호위원회 역시 국내대리인 제도가 해외사업자의 국내 정보주체 피해구제와 개인정보 보호를 실질적으로 확보하기 위한 제도임을 강조하고 있습니다. 따라서 지정 문서만 작성해 두기보다 국내 이용자의 요청이나 개인정보보호위원회의 조사·자료제출 요구가 발생했을 때 실제 대응할 수 있는 업무체계를 갖춰야 합니다. 5. 해외 본사의 국내대리인 관리·감독도 필요한가요? 국내대리인을 지정한 해외사업자는 국내대리인의 업무수행을 관리·감독해야 합니다. 「개인정보 보호법 시행령」은 다음과 같은 관리·감독 조치를 규정하고 있습니다. 국내대리인에 대한 연 1회 이상 관련 업무 교육 국내대리인의 업무수행 계획 수립 여부 점검 업무수행 계획의 이행 여부 점검 점검 결과 개선이 필요한 사항의 개선 여부 확인 따라서 국내대리인을 지정했다는 사실만으로 관련 의무가 모두 종료되는 것은 아닙니다. 해외 본사와 국내대리인 사이에서 개인정보 관련 민원 전달 절차, 개인정보 유출 발생 시 대응체계, 개인정보보호위원회 자료제출 요구에 필요한 자료 확보 절차 등을 사전에 정비할 필요가 있습니다. [「개인정보 보호법 시행령」 제32조의3] 6. 국내대리인 지정 의무를 위반하면 어떤 제재가 있나요? 국내대리인을 지정하지 않거나 법에서 정한 지정·관리 의무를 이행하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다. ?국내대리인 관련 주요 과태료 위반 내용 과태료 국내대리인을 지정하지 않은 경우 2,000만 원 지정해야 할 국내 법인 중에서 국내대리인을 지정하지 않은 경우 2,000만 원 국내대리인 관리·감독 의무를 이행하지 않은 경우 2,000만 원 개인정보 처리방침에 국내대리인 정보를 기재하지 않은 경우 위반 횟수에 따라 과태료 부과 또한 국내대리인이 법에서 정한 대리 업무와 관련하여 「개인정보 보호법」을 위반한 경우에는 해외 개인정보처리자가 해당 행위를 한 것으로 봅니다. 따라서 국내 법인이나 외부 사업자를 국내대리인으로 지정했다고 해서 해외 본사의 개인정보보호법상 책임이 분리되는 것은 아닙니다. 「개인정보 보호법」 제75조 - 과태료 7. 해외사업자는 국내대리인 지정 전 무엇을 확인해야 하나요? 국내대리인 지정 여부를 판단할 때는 단순히 한국 법인의 존재 여부만 확인하기보다 해외 본사의 사업 구조와 국내 개인정보 처리 현황을 함께 검토해야 합니다. 우선 다음 사항을 확인할 수 있습니다. 한국 정보주체의 개인정보를 처리하고 있는지 해외 본사에 국내 주소 또는 영업소가 있다고 볼 수 있는지 전년도 전체 매출액이 지정 기준을 충족하는지 국내 정보주체의 개인정보 보유 규모가 어느 정도인지 해외 본사가 설립하거나 지배적인 영향력을 행사하는 국내 법인이 있는지 현재 국내대리인이 법에서 정한 업무를 수행할 수 있는지 개인정보 처리방침에 국내대리인 정보가 반영되어 있는지 본사와 국내대리인 사이의 교육·점검 체계가 마련되어 있는지 특히 여러 국내 계열회사를 보유한 글로벌 기업이라면 지분율뿐 아니라 대표이사 임면권과 임원 선임 구조까지 함께 확인해야 합니다. 8. 자주 묻는 질문(FAQ) Q1. 한국 매출이 1조 원 미만이면 국내대리인을 지정하지 않아도 되나요? 반드시 그렇지는 않습니다. 매출액 기준 외에도 국내 정보주체의 개인정보를 일일평균 100만 명 이상 저장·관리하거나 개인정보보호위원회가 국내대리인 지정 필요성을 심의·의결한 경우 지정 대상이 될 수 있습니다. Q2. 한국에 자회사가 있으면 무조건 국내대리인을 지정해야 하나요? 아닙니다. 먼저 해당 해외사업자가 「개인정보 보호법」상 국내대리인 지정 대상인지 판단해야 합니다. 지정 대상에 해당하면서 법에서 정한 국내 법인이 존재하는 경우 해당 법인 중에서 국내대리인을 지정해야 합니다. Q3. 국내대리인을 외부 전문업체로 지정할 수 있나요? 법에서 정한 국내 법인이 없는 경우에는 국내에 주소 또는 영업소가 있는 자를 국내대리인으로 지정할 수 있습니다. 다만 해외사업자가 설립하거나 지배적인 영향력을 행사하는 국내 법인이 있다면 해당 국내 법인 중에서 지정해야 하므로 기업 구조를 먼저 확인해야 합니다. Q4. 국내대리인을 지정하면 별도의 신고가 필요한가요? 「개인정보 보호법」은 국내대리인을 문서로 지정하고 국내대리인 관련 정보를 개인정보 처리방침에 포함하도록 규정하고 있습니다. 따라서 국내대리인 지정 문서뿐 아니라 개인정보 처리방침과 실제 업무 수행 체계를 함께 정비할 필요가 있습니다. 9. 해외사업자 국내대리인 지정 시 유의사항 해외사업자의 국내대리인 지정은 단순히 한국에 연락 담당자를 두는 절차로 보기 어렵습니다. 먼저 국내대리인 지정 대상인지 확인하고, 국내 자회사·관계회사가 있다면 어느 법인을 지정해야 하는지 검토해야 합니다. 지정 이후에도 개인정보 관련 민원, 유출 대응, 개인정보보호위원회 조사 등에 실제 대응할 수 있도록 본사와 국내대리인의 업무체계를 마련해야 합니다. 특히 2025년 10월 2일부터 국내법인 지정 및 관리·감독 의무가 강화된 만큼 기존에 국내대리인을 지정한 해외사업자도 현재의 지정·운영 구조가 현행 기준에 부합하는지 점검할 필요가 있습니다.

2026-08-19

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