코인레퍼럴, 가상자산사업자(VASP) 해당 여부 및 적법성 검토

의뢰인 정보

기업 / 당사자

 

의뢰 내역

디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 가상자산 거래소 레퍼럴(Referral) 코드를 활용한 마케팅 비즈니스를 운영하는 업체를 대리하여 해당 사업 모델 전반에 대한 특정금융정보법(특금법) 및 가상자산 규제 준수 여부에 관한 자문을 수행하였습니다.​

의뢰인은 온라인 플랫폼(유튜브, 블로그, SNS 등)을 통해 가상자산 거래 방법 및 거래소 이용 정보를 제공하면서 레퍼럴 코드를 배포하고 신규 이용자 유치에 따른 수수료를 수취하는 비즈니스를 운영하고 있었습니다.

최근 금융당국이 가상자산 관련 중개 행위를 엄격하게 해석함에 따라, 미신고 영업에 따른 형사 처벌 리스크를 차단하고 적법한 사업 범위를 설정하는 것이 시급한 과제였습니다.

디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 규제 불확실성을 해소하고 의뢰인이 실무에서 즉시 활용할 수 있는 컴플라이언스 가이드라인 패키지를 제공하였습니다.

1. 다각적 법리 검토

디센트의 코인전문변호사는 특금법, 가상자산이용자보호법, 자본시장법 및 관련 감독규정을 종합적으로 검토하였습니다.

조문 해석에 그치지 않고 각급 법원의 판례와 금융감독원·금융정보분석원의 유권해석례를 분석하여 '중개·알선' 판단의 실질적 기준을 세분화하였습니다.


2. '중개'와 '광고'의 경계선 설정

디센트 가상자산전담팀의 검토 결과, 다음 세 가지 요소가 규제 해당 여부를 판단하는 핵심 기준으로 도출되었습니다.

- 거래 성립에 대한 기여도: 의뢰인이 이용자의 실제 거래 체결에 얼마나 직접적으로 관여하는가

- 수수료 산정의 직접성: 수수료가 이용자의 거래 건별로 산정되는 구조인지, 단순 가입 유치에 따른 것인지

- 이용자의 거래 선택권 개입 여부: 특정 종목, 가격, 시점을 유도하거나 권유하는 행위가 포함되어 있는지

이 기준을 의뢰인의 실제 운영 방식에 대입하여 현재 사업 모델이 규제 경계선의 어느 지점에 위치하는지를 명확히 하였습니다.


3. 실무 컴플라이언스 가이드라인 제공

법적 검토를 바탕으로 의뢰인이 현장에서 즉시 적용할 수 있는 사업 모델 운영 가이드라인을 작성·제공하였습니다.

홍보 콘텐츠에서 사용 가능한 표현과 지양해야 할 표현의 구체적 예시, 정보 제공의 허용 범위, 거래 관여 정도를 제한하기 위한 운영 방식 개선 방안 등을 포함하였습니다.