법인설립 단계 투자, 주주간계약서 작성 시 유의사항

의뢰 내역: 의뢰인은 신규 법인설립을 준비 중인 예비 대표자로, 지인으로부터 총 1억 원의 투자를 유치하게 되었습니다.

투자를 받는 것은 기쁜 일이었지만 의뢰인은 향후 지인이 주주라는 이유로 경영에 과도하게 간섭하거나 의사결정 속도가 늦어지는 상황을 우려하고 있었습니다.

이에 디센트 법률사무소 기업법무전담팀은 경영권 방어와 분쟁 예방을 위한 주주간계약서 및 신주인수계약서 작성을 자문하게 되었습니다.

Decent's Strategy: 1. 투자자의 경영권 배제
투자자가 단순히 계약 체결만으로 임원이나 공동운영자로 간주되지 않음을 명시 하고 자금 집행, 인사, 마케팅 등 회사의 주요 업무에 대한 승인권이나 거부권을 일절 보유하지 않도록 조치했습니다.

2. 투자금 분할 납입 및 권리 조정
총 투자금 1억 원을 1차, 2차로 나누어 납입하게 하였으며, 미납 시에는 해당 부분에 대한 권리가 발생하지 않고 계약 해지까지 가능하도록 리스크를 관리했습니다.

3. 책임 전가 방지 조항
투자자는 회사 운영 결과에 책임을 지지 않는 대신 투자자의 의견이 반영되지 않았거나 응답이 지연되어 발생한 결과에 대표이사에게 책임을 물을 수 없도록 방지하는 조항을 삽입하였습니다.

4. 대표이사 주도형 Exit 구조
향후 기업가치 제고 시 대표가 주도적으로 지분을 매각할 수 있도록 강제 매도권 즉, 드래그얼롱(Drag-along)을 설정하고 투자자의 동반매도권 즉, 태그얼롱(Tag-along)은 명시적으로 배제했습니다.

5. 정보 보안 강화
재무 정보부터 거래처 명단까지 회사의 모든 비공개 정보를 비밀정보로 정의하고 이를 위반할 경우 실제 손해액과 무관하게 1억 원의 위약벌을 지급하도록 규정하여 영구적인 보안을 확보했습니다.

Outcome: "주주간계약서 작성 및 검토"

디센트 기업법무전담팀 변호사들은 의뢰인의 요청사항을 정교한 법률 문장으로 나타내며 대표이사 단독 운영 원칙이 반영된 내용으로 주주간계약서를 최종 완성했습니다.

이를 통해 의뢰인은 지인과의 우호적인 관계를 유지하면서도 법적으로는 완벽하게 독립적인 경영권을 확보한 상태에서 법인설립 및 투자를 진행할 수 있게 되었습니다.

투자계약은 ‘좋은 관계’를 믿고 쓰는 문서가 아니라 ‘관계가 변해도 지켜질 구조’를 만드는 문서입니다.

지인 투자부터 전문 기관 투자까지, 대표님의 소중한 경영권을 지키고 싶으시다면 언제든 디센트 법률사무소를 찾아주세요.

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