인도 시점과 조건, 해제 사유 및 집행 가능성의 검토
토큰 구매계약(SAFT, Simple Agreement for Future Tokens)은 투자자가 대금을 먼저 지급하고 장래 발행되는 토큰을 받기로 하는 계약입니다. 토큰 생성 이벤트(TGE)가 지연되는 경우 투자금 반환 가능성은 계약서가 정한 인도 시점과 조건, 해제 사유에 따라 달라집니다.
발행 지연에 대응하려면 계약 문언의 해석, 해제와 원상회복의 요건, 증권성 판단과 국외 분쟁 해결 절차를 함께 검토해야 합니다. 인도 조건과 반환 청구에 영향을 주는 주요 사항을 정리합니다.
1. SAFT의 구조와 투자자의 권리
SAFT는 투자자가 먼저 대금을 내고, 프로젝트가 나중에 토큰을 발행하면 정해진 수량이나 비율의 토큰을 받기로 하는 계약입니다. 투자자가 받는 것은 지분이 아니라 장래 토큰 인도를 청구할 계약상 권리인 경우가 많습니다.
투자자의 권리는 계약서 문구에 따라 크게 달라집니다. 인도 의무를 지는 당사자가 해외 재단인지 국내 개발사인지부터 확인합니다.
토큰 발행 후의 락업과 분할 지급 조건, 거래소 상장에 관한 문구도 함께 봅니다. 상장은 프로젝트가 보장하지 않는 사항으로 정해진 경우가 많아 상장 지연만으로 계약 위반을 주장하기는 어려울 수 있습니다.
2. 토큰 인도 시점과 조건의 해석
인도 시점이 특정 날짜인지, 메인넷 출시나 TGE 같은 조건에 연동돼 있는지에 따라 판단이 달라집니다. 기한 없이 조건만 있다면 그 조건이 성취되지 않을 때 어떻게 되는지가 핵심 쟁점이 됩니다.
서울고등법원은 토큰 지급을 약정한 사업 합의에서, 발행사가 합의 당시 없던 메인넷 개발 완료라는 조건을 새로 내세워 지급을 거절한 것은 이행 거절에 해당하고 상대방의 계약 해제는 적법하다고 판단했습니다.
이 결정은 투자자의 SAFT 사건이 아니라 사업 합의에 관한 가처분 결정이며, 재항고가 제기된 사건입니다. 다만 인도 시점과 조건을 계약 문언과 체결 경위로 해석한다는 점에서 SAFT 분쟁에도 참고가 됩니다.
3. 발행 지연 시 계약 해제와 환불
인도 기한이 정해져 있다면 기한이 지난 뒤 상당한 기간을 정해 이행을 최고하고, 그래도 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있는지 검토합니다(민법 제544조). 발행사가 이행하지 않겠다는 뜻을 분명히 했다면 최고 없이 해제를 검토할 여지도 있습니다.
계약이 해제되면 원상회복으로 투자금 반환을 청구하게 됩니다(민법 제548조). 다만 해외 준거법이 적용되는 계약이라면 해제 요건과 효과도 그 법에 따라 판단해야 합니다.
SAFT에는 프로젝트 중단 시 남은 자금만 비율대로 돌려준다는 조항이나 환불 불가 조항이 들어 있는 경우가 많습니다. 이런 조항의 효력과 적용 범위를 먼저 검토해야 반환 청구의 실익을 판단할 수 있습니다.
4. 증권성 판단과 규제 위험
금융위원회는 디지털 형태로 발행되더라도 권리의 실질이 증권이면 자본시장법이 적용된다는 원칙을 밝혔습니다. 명칭이나 형식이 아니라 권리의 실질 내용으로 판단하며, 해외에서 발행되더라도 국내 투자자에게 권유하면 국내 증권 규제가 적용될 수 있습니다.
토큰증권 도입을 위한 전자증권법과 자본시장법 개정안은 2026년 1월 15일 국회를 통과했고, 공포 후 1년이 지나 시행됩니다. SAFT가 증권에 해당하는지는 개별 계약의 권리 내용에 따라 판단해야 하며 일률적으로 단정할 수 없습니다.
증권성 판단은 투자자의 반환 청구 근거와 발행사의 책임 범위에도 영향을 줄 수 있습니다. 판매 방식이나 설명 자료에 문제가 있었다면 계약상 청구와 별도로 검토합니다.
| 조항 | 주요 검토사항 |
|---|---|
| 인도 의무 | 계약 당사자, 인도 수량과 락업 조건 |
| 인도 시점 | 확정 기한 또는 조건, 조건 불성취 시 처리 |
| 해제와 환불 | 해제 사유, 환불 범위와 산정 방식 |
| 규제 | 권리의 실질과 증권성, 국내 투자자 권유 방식 |
| 분쟁 해결 | 준거법과 중재, 집행 가능한 자산 |
5. 발행 지연 이후 확보할 자료
계약서와 부속 약관, 백서와 로드맵, 투자 당시 받은 설명 자료, 송금 내역과 지갑 주소를 보존합니다. 일정 변경 공지와 커뮤니티 공지도 날짜가 보이게 저장합니다.
발행 주체의 소재지와 계약 준거법, 중재 조항, 국내 자산이나 관계 회사가 있는지 확인합니다. 해외 재단만 계약 당사자라면 판단을 받더라도 집행이 어려울 수 있습니다.
여러 투자자가 같은 계약을 체결했다면 공동 대응을 검토할 수 있습니다. 다만 투자 시점과 계약 조건이 다를 수 있으므로 각자의 계약서를 먼저 대조합니다.
6. 기업에 대한 시사점
토큰 구매계약의 인도 의무는 계약 문언과 체결 경위에 따라 해석됩니다. 인도 시점이 조건에 연동된 계약은 조건이 성취되지 않을 때의 처리와 해제 사유를 확인해야 반환 청구 가능성을 판단할 수 있습니다.
증권성 판단과 준거법, 집행 가능한 자산은 청구 방법과 실익에 직접 영향을 줍니다. 계약서와 설명 자료, 송금 기록을 보존하고 계약상 청구와 규제상 쟁점을 함께 검토할 필요가 있습니다.
관련 법령 및 참고자료
법원 하급심판결공보 서울고등법원 2022. 10. 12.자 2022라20276 결정
