토큰증권 사업제휴계약의 인허가 선행조건과 개발비 정산 기준
토큰증권 제도 시행을 앞두고 증권사 및 신탁사와 제휴하는 핀테크 기업이 확인할 인허가 선행조건, 하위법규 변경 시 개발비 분담, 제휴 종료 후 소스코드와 고객 인계 조항을 정리합니다.
1. 토큰증권 하위법규 입법예고안의 주요 내용
입법예고안은 분산원장에 전자등록기관 외 2개 이상의 계좌관리기관이 참여하도록 요구합니다. 발행인이 직접 계좌관리기관이 되려면 최저자기자본 40억원과 전문인력을 갖추도록 했습니다.
장외거래소의 일반투자자 투자한도는 거래소별 연간 순매수 금액 기준 1억원으로 정했습니다. 금융위원회는 이 한도와 자기자본 기준, 분산원장 요건에 대해 완화 의견이 있다고 밝혔습니다.
최종 규정이 입법예고안과 달라질 수 있으므로 계약은 특정 수치가 아닌 변경 가능성을 전제로 설계해야 합니다.
2. 사업 개시 선행조건과 최종 기한
제휴의 전제가 되는 등록과 인가, 분산원장 참여 기관 확보를 선행조건으로 적습니다. 각 조건을 누가 책임지고 언제까지 갖출지 구분해야 합니다.
최종 기한까지 조건이 충족되지 않으면 계약을 종료할지, 기한을 연장할지 정합니다. 연장 횟수와 연장 중 비용 부담도 함께 적어야 분쟁을 줄일 수 있습니다.
선행조건 없이 개발 일정만 정하면 인가가 늦어져도 개발사의 납품 의무만 남을 수 있습니다.
3. 규정 변경에 따른 개발 범위와 비용 조정
분산원장 요건이나 투자한도가 바뀌면 플랫폼 설계를 고쳐야 할 수 있습니다. 규정 변경으로 생긴 추가 개발을 기존 대금에 포함할지, 별도 비용으로 볼지 기준을 둡니다.
변경 요청 절차와 견적 승인 방식, 일정 조정 범위를 계약에 적습니다. 비용 증가가 일정 비율을 넘으면 재협상하거나 해지할 수 있는 조항도 검토합니다.
규정 변경 위험을 한쪽이 모두 떠안는 구조라면 그 대가를 가격이나 독점 조건에 반영해야 합니다.
4. 선투입 개발비와 단계별 정산
개발비를 착수금과 단계별 대금으로 나누고, 각 단계의 완료 기준과 검수 방법을 정합니다. 인가 전에 끝낸 작업의 대가를 언제 지급할지가 핵심입니다.
사업이 무산되면 이미 지급한 비용을 돌려줄지, 완료한 작업만큼 정산할지 미리 합의합니다. 공동으로 부담한 비용의 분담 비율과 증빙 방법도 적어 둡니다.
5. 독점 약정과 경업 제한의 범위
증권사나 신탁사가 독점 제휴를 요구하면 다른 금융회사와의 협업이 막힐 수 있습니다. 독점 기간과 대상 상품, 지역을 구체적으로 정합니다.
인가 지연이나 최소 실적 미달 시 독점이 풀리는 조건을 둡니다. 독점의 대가로 받을 최소 보장 금액이나 비용 보전도 함께 협상합니다.
사업 개시가 늦어지는 동안 독점만 유지되면 핀테크 기업은 다른 기회를 잃게 됩니다.
[토큰 발행 자문, 국내 발행부터 증권성과 판매 구조까지 확인할 기준]
| 검토 항목 | 확인할 조항 | 협상 포인트 |
|---|---|---|
| 선행조건 | 등록과 인가, 최종 기한 | 기한 경과 시 종료 또는 연장 |
| 규정 변경 | 개발 범위 변경 절차 | 추가 비용 부담 기준 |
| 개발비 | 단계별 대금과 검수 | 무산 시 정산 방법 |
| 종료 | 소스코드와 고객 인계 | 전환 기간과 사용 범위 |
6. 제휴 종료 후 소스코드와 데이터 및 고객 인계
공동 개발한 소스코드와 지식재산이 누구에게 귀속되는지 정합니다. 종료 후에도 각자 사용할 수 있는 범위와 제3자에게 제공할 수 있는지도 적습니다.
고객 데이터와 거래 기록의 인계는 개인정보와 금융 관련 법령의 보존 의무를 고려해 순서를 정합니다. 운영 중인 서비스라면 투자자 보호를 위한 전환 기간과 협조 의무를 둡니다.
7. 토큰증권 제휴계약의 주요 쟁점(FAQ)
Q1. 입법예고안을 전제로 한 계약의 위험
입법예고안은 의견 수렴 후 바뀔 수 있으므로 확정 규정처럼 전제하면 위험합니다.
최종 규정이 달라질 때 개발 범위와 비용을 조정하는 조항을 함께 두어야 합니다.
Q2. 인가 무산 시 개발비 반환 여부
계약에 정산 기준이 있으면 그에 따르고, 없으면 다툼이 생기기 쉽습니다.
완료한 작업과 남은 작업을 나누어 정산하는 기준을 미리 정하는 것이 좋습니다.
Q3. 제휴 종료 후 플랫폼 사용권
지식재산 귀속과 사용 허락 조항에 따라 달라집니다.
공동 개발 결과물의 사용 범위와 제3자 제공 가능 여부를 계약서에 적어 두어야 합니다.
인허가 선행조건과 개발비 정산의 종합 검토
토큰증권 사업제휴계약은 인허가 선행조건과 규정 변경 시 비용 조정, 종료 후 정산을 함께 정해야 제도 시행 일정의 변화를 견딜 수 있습니다. 입법예고 의견 수렴이 끝나기 전에 계약 조건을 점검하는 것이 좋습니다.
디센트 법률사무소의 관련 자문
토큰증권 사업제휴계약의 인허가 선행조건과 개발비 분담, 독점 약정과 종료 정산 조항을 검토하고 금융회사와의 협상을 지원합니다.
