영국 디파이 규제 지침안과 국내 Web3 기업의 대응사항
영국 FCA의 GC26/7 디파이 지침안과 의견수렴 일정을 확인하고, 국내 Web3 기업의 영국 규제 적용 범위, 운영 복원력, 금융범죄 위험 및 제휴계약 검토사항을 정리합니다.
1. GC26/7의 법적 성격과 의견수렴 일정
GC26/7은 기존 규제의 적용을 설명하기 위한 비핸드북 지침안입니다. 그 자체로 새로운 규제 의무를 만드는 문서라고 이해해서는 안 됩니다.
의견 제출 마감일은 2026년 11월 18일입니다. FCA 안내 페이지는 최종 지침 발표를 2027년 1월로 계획하고 있으며, 지침안 PDF는 2027년 1분기로 표기합니다. 확정 발표일로 단정하지 않고 추후 공표를 확인해야 합니다.
신규 가상자산 활동에 대한 규제 범위와 인가 여부는 별도 자료인 CP26/36 등과 함께 살펴야 합니다. 의견수렴 마감과 최종 지침 발표, 새 제도 적용일은 서로 다른 일정입니다.
2. 실제 업무와 영국 규제 적용 범위의 검토
지침안의 주된 대상은 디파이를 이용해 금융서비스를 제공하고 관련 FCA 규정이나 자금세탁방지 규율의 적용을 받는 회사입니다. 구체적인 적용 의무는 수행 업무에 따라 다릅니다.
한국에 있다는 이유만으로 자동 제외되거나, 영국 이용자가 있다는 이유만으로 모든 FCA 의무가 자동 적용되는 것은 아닙니다.
기업은 계약 당사자와 서비스 대상 지역, 영국 내 사업 수행 방식, 고객 접근 경로와 홍보 내용을 정리해 적용 규제부터 검토하는 것이 좋습니다.
3. 서비스 구조와 통제권의 사실관계 정리
프로젝트 이름이나 DAO라는 형식만 확인하기보다 누가 실제로 서비스를 바꾸거나 멈출 수 있는지 정리해야 합니다. 규제 검토와 계약 협상을 위해 같은 사실관계 자료를 활용할 수 있습니다.
예를 들어 관리자 키와 업그레이드 권한, 거래 승인과 프런트엔드 운영, 수수료 수취, 고객 응대 및 자산 이동에 대한 관여 정도를 확인합니다.
홍보자료에는 완전한 탈중앙화로 소개하면서 계약이나 운영에서는 특정 회사가 핵심 권한을 행사하는 등 설명이 어긋나지 않는지도 살펴야 합니다.
4. 프로토콜 의존성과 운영 복원력의 검토
FCA 지침안은 스마트계약, 오라클, 브리지와 네트워크 등 기술적 의존성과 사고 대응 책임을 다룹니다. 위탁이나 제3자 이용이 적용 대상 회사의 규제 책임 자체를 없애지는 않는다는 점도 설명합니다.
국내 기업이 제휴를 준비할 때에는 고객이 자산에 접근하지 못하는 상황을 먼저 가정해 보는 것이 좋습니다. 어떤 장애를 누가 탐지하고, 중단과 재개를 누가 결정하며, 거래기록을 어디에서 확보할지 확인합니다.
보안감사 보고서를 받는 것에 더해 감사 대상 버전, 후속 변경, 미해결 항목과 비상 권한의 실제 보유자를 대조할 필요가 있습니다.
5. 제휴계약의 역할과 자료 제공 및 종료 조항
사업 구조를 확인한 뒤 계약상 권한과 책임을 그 구조에 맞춰 구체화하는 것이 좋습니다. 아래 항목은 제휴 협상과 실사에서 살펴볼 사항입니다.
프로토콜 변경 통지와 동의, 재위탁, 자료 접근, 사고 협조 의무를 정하고 상대방이 실제로 이행할 수 있는지 확인합니다. 통제할 수 없는 업무까지 포괄적으로 보장하도록 쓰면 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
보안사고와 네트워크 중단, 제휴사 귀책을 구분한 책임 및 면책과 함께 서비스 중단 시 고객자산 처리, 종료 협조와 기록 제공을 검토해야 합니다.
| 계약 항목 | 확인할 내용 |
|---|---|
| 역할과 통제 | 운영 주체, 관리자 키, 변경 승인 및 고객 대응 |
| 실사와 기록 | 감사 범위, 위험평가, 자료 제공 및 보관 |
| 사고 협조 | 통지 창구, 대응 결정권, 로그와 고객 안내 |
| 종료와 이관 | 중단 및 해지 사유, 자산 처리, 기록 제공과 협조 |
6. 금융범죄 통제와 고객 안내의 정합성
지침안은 디파이의 자동 실행과 국경 간 거래, 책임 분산이 금융범죄 통제에 주는 위험도 다룹니다. 고객확인과 모니터링 등은 해당 규율의 적용 여부에 맞춰 검토해야 합니다.
기업은 위험평가, 고객확인 담당자, 거래 모니터링 결과의 전달과 보관, 의심 거래 발생 시 협조 범위를 제휴사와 정리하는 것이 좋습니다.
국내 신고나 이용자보호 규율의 검토를 영국 지침안만으로 대신할 수는 없습니다. 서비스 설명, 약관과 계약, 실제 통제 및 고객 대응이 일치하는지 함께 점검해야 합니다.
7. 주요 검토 쟁점(FAQ)
Q1. 의견수렴 마감일과 인가 의무의 구분
11월 18일은 이번 지침안에 대한 의견 제출 마감입니다.
인가 여부와 적용 일정은 실제 업무 및 별도 규제 범위 자료에 따라 검토해야 합니다.
Q2. 비수탁형 서비스와 실제 수행 업무의 관계
비수탁형이라는 명칭만으로 결론을 내릴 수 없습니다.
자산 통제, 거래 관여, 고객 접근과 홍보 등 실제 구조를 확인해야 합니다.
Q3. 제휴계약과 각 사업자의 규제 책임
계약상 업무 분담과 각 사업자의 법정 책임은 구분해야 합니다.
자신에게 적용되는 의무와 제휴사 이행을 점검할 권한, 사고 협조와 종료 절차를 함께 검토하는 것이 좋습니다.
규제와 실제 운영 구조의 종합 검토
디파이 서비스를 통한 해외 사업은 기술 구현뿐 아니라 규제 범위, 실제 통제권과 제휴계약의 책임 배분을 함께 검토해야 합니다. 지침안의 확정 여부를 확인하면서 사업 구조도와 권한표, 계약 및 위험관리 자료를 정비하는 것이 좋습니다.
디센트 법률사무소의 관련 자문
디파이 서비스의 사업 구조와 규제 적용 범위를 검토하고 해외 제휴계약, 실사 및 운영상 권한과 책임 정비를 지원합니다.
