퇴사자의 스톡옵션 행사 요구, 회사의 대응과 계약 검토

퇴사자의 스톡옵션 행사 통지를 받은 회사가 확인할 재직요건·행사기간·취소사유, 정관·주총결의·부여계약 대조와 답변 준비자료를 정리합니다.

1. 재직요건·행사기간·취소는 서로 다른 문제입니다

스톡옵션을 부여받았다는 사실과 지금 적법하게 행사할 수 있다는 사실은 구별됩니다. 반대로 행사 가능성이 있다는 이유만으로 회사가 검토 없이 모든 요구를 받아들여야 하는 것도 아닙니다.

먼저 상대방의 요구가 단순한 잔여 수량 문의인지, 실제 행사 통지인지, 손해배상이나 차액 보상을 청구하는 것인지 확인하는 것이 좋습니다.

2. 일반 비상장회사·상장회사·벤처기업을 구분해야 합니다

일반적인 상법상 주식매수선택권은 부여에 관한 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있다는 요건을 둡니다. 입사일과 부여 결의일을 혼동하지 않는 것이 중요합니다.

국가법령정보센터 「상법」 제340조의4

상장회사와 벤처기업의 주식매수선택권에는 별도의 법률·시행령 규정이 적용될 수 있습니다. 본인 책임 없는 퇴임·퇴직이나 외부 전문가에 대한 부여 등은 회사 유형과 적용 조항에 따라 구분해서 검토해야 합니다.

벤처기업법 역시 행사에 관한 별도 규정을 두고 있습니다. 현재 벤처기업이라는 사정만으로 과거 부여분 전체를 같은 규정에 따라 처리하지 말고, 부여 시점의 지위·부여 근거와 경과규정을 확인해야 합니다.

국가법령정보센터 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제16조의5

회사 담당자는 “2년 미만 퇴사”나 “자진퇴사” 같은 요약만으로 결론을 내리기보다, 결의일과 재직기간, 퇴직 경위 및 해당 부여분의 적용법을 확인한 뒤 판단해야 합니다. 법률상 요건과 계약이 정한 추가 조건을 구분하는 작업도 필요합니다.

3. 퇴사 후 행사기간이 계약과 주총 결의에서 다르다면

정관이나 주주총회 결의에 적힌 행사기간과 개별 부여계약이 완전히 같지 않은 경우가 있습니다. 이런 경우 어느 문서가 우선한다는 한 문장으로 정리하기는 어렵습니다.

대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결은 정관·주주총회 결의의 취지, 이해관계인의 균형 등을 해치지 않는 범위에서 개별 계약으로 행사기간을 일부 조정할 수 있다고 판단했습니다.

해당 사건에서는 2년 재직 후 퇴직한 경우 퇴직일부터 3개월 안에 행사하도록 한 약정의 효력이 인정됐습니다. 다만 모든 회사의 퇴사자에게 법률상 일률적인 3개월 기한이 적용된다는 뜻은 아닙니다.

대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 주요판결 안내

실무에서는 문서별 행사기간, 퇴사에 관한 문구, 취소 조항과 직원에게 실제로 고지한 내용을 함께 대조할 필요가 있습니다. 계약 체결 후 변경 합의나 회사의 별도 안내가 있었다면 그 내용도 확보합니다.

4. 행사 요구를 받았다면 회사는 어떤 순서로 대응해야 할까요?

① 행사 요구와 수령 시점을 보존합니다.

이메일 원문, 내용증명과 첨부서류를 보관하고 수신일을 기록합니다. 요청한 수량·행사가액·부여 회차와 상대방이 제시한 기한을 확인합니다. 통지에 대한 내부 전달만으로 처리가 끝났다고 생각하지 않는 것이 좋습니다.

② 부여 회차별로 문서와 날짜를 대조합니다.

같은 직원에게 여러 차례 부여했다면 회차마다 재직요건과 행사기간이 다를 수 있습니다. 남아 있는 수량과 과거 행사·취소 내역까지 정리해 검토 대상을 확정합니다.

③ 회사의 거절·취소 근거를 구분합니다.

행사기간이 지났다는 판단과 회사가 부여를 취소한다는 판단은 다릅니다. 취소를 검토한다면 적용되는 사유와 결의·통지 등 필요한 절차를 별도로 확인합니다. 상대방이 아직 행사하지 않은 것인지도 선행 검토가 필요합니다.

④ 검토 결과를 근거와 함께 회신합니다.

일방적인 결론만 전달하기보다 확인된 문서·날짜와 추가로 필요한 자료를 정리해 회신하는 것이 좋습니다. 직원에게 보낼 답변과 내부 의사결정 기록을 일치시키고, 행사 처리 또는 분쟁 대응을 누가 담당할지도 정합니다.

5. 법률 검토를 위해 준비할 자료

문서가 일부 없다고 해서 기억에 맞춰 새 의사록이나 계약서를 작성해서는 안 됩니다. 현재 확보한 자료와 확인되지 않은 부분을 분리하고, 기존 이메일이나 전자결재 기록 등으로 사실관계를 확인하는 것이 우선입니다.

대표이사·인사팀·재무팀이 서로 다른 답변을 하지 않도록 대응 창구를 정해 두는 것도 도움이 됩니다. 합의를 논의한다면 권리 범위와 분쟁 종결 조건을 구체적으로 검토해야 합니다.

6. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 퇴사했으니 자동으로 스톡옵션이 없어지는 것 아닌가요?

퇴사 사실만으로 일괄 판단할 수 없습니다.

적용 법률과 정관·계약에 따라 재직요건, 행사기간 및 취소사유를 각각 확인해야 합니다. 회사의 과거 안내나 별도 합의도 검토 대상입니다.

Q2. 부여 후 2년이 지났다면 무조건 행사할 수 있나요?

재직요건 외에 행사기간과 다른 조건도 확인해야 합니다.

기간 계산의 기준일과 실제 재직기간을 대조하고, 회사 유형별 특례와 약정 내용을 함께 검토해야 합니다.

Q3. 계약서에 퇴사 후 3개월이라고 적혀 있으면 항상 유효한가요?

문구가 있다는 이유만으로 모든 경우의 유효성이 확정되지는 않습니다.

정관·주총 결의와의 관계, 이해관계인의 균형 및 구체적 사정을 검토해야 합니다. 특정 판결의 결론을 다른 계약에 그대로 옮겨 적용하지 않는 것이 좋습니다.

Q4. 회사가 나중에 규정을 바꾸어 이미 부여한 권리를 없앨 수 있나요?

새 규정만으로 기존 권리가 모두 소멸한다고 단정해서는 안 됩니다.

기존 부여계약과 변경 절차, 당사자 동의 필요성 및 법률상 제한을 따로 검토해야 합니다.

Q5. 행사 통지에 바로 답변해야 하나요?

일률적인 회신기한을 전제하기보다 통지·계약과 진행 상황을 확인해야 합니다.

자료 확인이 필요하다면 검토 중이라는 사실과 보완 요청사항을 정확히 전달하고, 권리 인정이나 포기로 해석될 표현은 신중하게 검토하는 것이 좋습니다.

퇴사자의 행사 요구, 회사 문서와 날짜부터 확인하세요

스톡옵션 분쟁은 퇴사 여부 한 가지보다 부여 회차별 문서와 실제 행사 시점에서 판단이 갈리는 경우가 많습니다.

행사 요구를 받았다면 결론부터 회신하기보다 정관·결의·계약과 날짜를 한 번에 대조해 회사의 처리 근거를 마련하는 것이 좋습니다.

디센트 법률사무소는 행사 요구를 받은 회사의 정관·결의·부여계약을 검토하고 처리 방향과 분쟁 대응을 지원합니다.

퇴사자 스톡옵션 대응 기업 자문