일본 법인 실질소유자(UBO) 판단 기준과 한국 주주의 확인사항
한국 기업이 일본 현지법인을 설립할 때는 자본금과 주주 구성뿐 아니라 실질소유자(UBO, Ultimate Beneficial Owner) 확인도 중요합니다.
특히 한국 법인이 일본 자회사의 주주라면 일본 법인의 주주명부만 확인하는 것이 아니라, 일정한 경우 한국 모회사를 실제로 지배하는 자연인까지 검토해야 합니다.
일본 법인의 UBO 판단 기준과 한국 기업이 준비해야 할 사항을 정리합니다.
1. 일본의 실질소유자(UBO) 개념
일본 법령에서는 UBO에 해당하는 개념을 ‘실질적 지배자(実質的支配者)’라고 표현합니다.
일본 「범죄수익이전방지법」 체계에서는 금융기관 등 특정사업자가 법인 고객과 일정한 거래를 할 때 해당 법인의 실질적 지배자를 확인하도록 하고 있습니다.
단순히 명의상 주주가 누구인지만 보는 것이 아니라 의결권을 직접 또는 간접적으로 보유하거나 출자·융자·거래관계 등을 통해 법인의 사업경영에 실질적인 영향력을 행사하는 자연인이 누구인지 확인하는 것이 핵심입니다.
2. 일본 주식회사의 UBO 판단 기준
주식회사와 같은 자본다수결법인은 원칙적으로 직접·간접 의결권을 기준으로 UBO를 판단합니다.
기본적으로 의결권 총수의 25%를 초과하여 직접 또는 간접 보유하는 자연인이 확인 대상이 됩니다.
다만 다른 자연인이 의결권의 50%를 초과하여 직접 또는 간접 보유하고 있는 경우에는 그 사람이 해당 의결권 기준에 따른 UBO가 됩니다. 일본 법무성 역시 실질적 지배자를 원칙적으로 의결권 총수의 4분의 1을 초과하여 직접 또는 간접 보유하는 자연인 등으로 설명하고 있습니다.
| 주주 구조 | 기본적인 UBO 판단 |
|---|---|
| A 60%, B 40% | A |
| A 50%, B 50% | A·B 모두 25% 초과 기준 검토 |
| A 40%, B 30%, C 30% | A·B·C 모두 25% 초과 기준 검토 |
| 25% 초과 보유자가 없음 | 다른 방식으로 지배적 영향력을 행사하는 자연인 확인 |
| 해당자도 없음 | 법인을 대표하고 업무를 집행하는 자연인 확인 |
이때 25%와 50%는 모두 ‘이상’이 아니라 ‘초과’라는 점에 유의해야 합니다.
지분율만으로 모든 사안이 결정되는 것도 아니므로 실제 지배관계와 법인의 구조를 함께 살펴볼 필요가 있습니다.
3. 한국 모회사를 통한 간접보유 판단
한국 법인이 일본 자회사의 지분 100%를 보유하고 있다고 해서 한국 법인 자체만 확인하고 UBO 판단이 끝나는 것은 아닙니다.
일본 규정상 자연인이 특정 법인의 의결권을 50% 초과하여 보유하는 등 일정한 지배관계가 있다면, 해당 법인이 일본 법인에 보유한 의결권이 간접보유 관계의 판단에 반영될 수 있습니다. 법령검색
예를 들어 다음과 같은 구조입니다.
한국인 A → 한국 모회사 → 일본 자회사
A가 한국 모회사를 지배하고 있고 한국 모회사가 일본 자회사의 의결권을 보유하고 있다면, A와 일본 자회사 사이의 간접적인 지배관계를 검토하게 됩니다.
다만 이를 단순히 각 단계의 지분율을 곱하여 계산하는 방식으로 이해해서는 안 됩니다.
일본 시행규칙에서 정한 지배법인과 직접·간접보유 기준에 따라 각 단계의 지배관계를 확인해야 합니다.
4. 법인 설립 단계에서의 UBO 확인
UBO 확인은 일본 법인계좌를 개설하는 시점에 처음 문제되는 것은 아닙니다.
일본에서 주식회사를 설립하는 경우 정관 인증 과정에서도 ‘실질적 지배자가 될 자’에 관한 신고가 이루어집니다.
따라서 일본 진출을 준비한다면 법인 설립 전에 주주와 의결권 구조를 정리하고, 한국 모회사가 존재하는 경우 그 상위 지배관계까지 미리 확인하는 것이 필요합니다.
이후 금융기관의 법인계좌 개설이나 각종 KYC·KYB 과정에서도 같은 지배구조에 관한 자료를 다시 요구받을 수 있습니다.
5. 실질적 지배자 리스트 제도
일본은 2022년 1월 31일부터 **실질적 지배자 리스트 제도(実質的支配者リスト制度)**를 운영하고 있습니다.
회사가 작성한 실질적 지배자 정보를 관련 자료와 함께 상업등기소에 제출하면, 등기관이 이를 확인한 뒤 인증문이 포함된 사본을 교부하는 제도입니다.
현재 이 제도를 이용할 수 있는 법인은 주식회사와 특례유한회사이며, 합동회사 등 지분회사는 대상에 포함되지 않습니다.
2025년 제도 개정 이후에는 일정한 온라인 설립등기 절차와 함께 실질적 지배자 리스트의 보관·교부 신청을 진행할 수 있도록 절차도 보완되었습니다. 현재 각 법무국은 직접보유와 간접보유에 따른 별도 작성 양식과 신청 절차를 제공하고 있습니다. 법무국
6. 한국 기업이 준비해야 할 UBO 자료
한국 모회사가 일본 법인의 주주라면 일본 법인과 한국 모회사 사이의 지배관계를 일관되게 설명할 수 있는 자료를 준비하는 것이 중요합니다.
주로 다음과 같은 자료를 검토하게 됩니다.
- 일본 법인의 주주명부 및 의결권 구조
- 한국 모회사의 주주·의결권 구조
- 한국 모회사와 일본 자회사 사이의 지배구조도
- 최종 지배자 관련 확인자료
- 중간 지주회사가 있는 경우 각 법인의 지분관계 자료
- 직접·간접보유 관계를 설명할 수 있는 법인자료
일본 법무국의 실질적 지배자 리스트 제도에서도 주주명부 등 실질적 지배관계를 확인할 수 있는 자료를 활용하며, 간접보유의 경우 별도 양식을 두고 있습니다. 법무국
다만 법무국의 UBO 리스트 신청과 은행의 KYC·KYB 심사는 별도의 절차입니다.
금융기관은 UBO 외에도 사업내용, 거래목적, 자금원천, 해외 모회사와의 관계 등을 추가로 확인할 수 있으므로 계좌 개설까지 고려하여 자료를 준비할 필요가 있습니다.
7. 주식회사와 합동회사의 UBO 기준 차이
주식회사와 합동회사의 UBO 판단 기준은 동일하지 않습니다.
주식회사와 같은 자본다수결법인은 주로 직접·간접 의결권 25% 초과 여부를 기준으로 합니다.
반면 합동회사 등 자본다수결법인이 아닌 법인은 사업에서 발생하는 수익이나 재산의 분배를 받을 권리, 출자·융자·거래 등을 통한 지배적 영향력 등을 기준으로 실질적 지배자를 확인합니다.
따라서 일본 현지법인의 형태를 선택할 때도 모든 법인에 동일한 의결권 기준을 적용해서는 안 됩니다.
8. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 일본 법인 지분을 정확히 25% 보유하면 UBO인가요?
원칙적으로 25%를 ‘초과’하여 보유하는 경우가 기준이므로 정확히 25%라는 사실만으로 해당 의결권 기준의 UBO가 되는 것은 아닙니다.
Q2. 일본 법인의 대표이사는 자동으로 UBO가 되나요?
아닙니다.
먼저 의결권이나 기타 지배관계를 확인하고, 이러한 기준에 해당하는 자연인이 없는 경우 법인을 대표하고 업무를 집행하는 자연인이 UBO에 해당할 수 있습니다.
Q3. 한국 법인이 일본 법인의 100% 주주라면 한국 법인이 UBO인가요?
한국 법인이 주주라는 사실만으로 판단이 끝나는 것은 아닙니다.
한국 모회사를 지배하는 자연인이 존재하는지와 일본 규정상 간접보유 관계가 인정되는지를 추가로 검토해야 할 수 있습니다.
Q4. 실질적 지배자 리스트가 있으면 일본 법인계좌를 바로 개설할 수 있나요?
실질적 지배자 리스트가 계좌 개설 자체를 보장하는 것은 아닙니다.
금융기관은 UBO 확인 외에도 사업내용, 거래목적, 자금흐름 등 자체적인 심사항목을 함께 확인할 수 있습니다.
일본 법인 설립과 UBO 확인
일본 법인의 UBO는 단순히 가장 많은 주식을 보유한 사람을 확인하는 개념이 아닙니다.
특히 한국 모회사 → 일본 자회사 구조에서는 한국 모회사의 주주·의결권 구조와 최종 지배관계까지 함께 검토해야 할 수 있습니다.
주식회사의 경우 설립 단계부터 실질적 지배자 확인이 문제될 수 있고, 이후 UBO 리스트나 법인계좌 개설 과정에서도 관련 자료가 활용됩니다.
따라서 일본 진출을 준비한다면 법인 형태, 지분·의결권 구조, UBO, 계좌 개설까지 연결하여 검토하는 것이 중요합니다.
