VC · 금융

AI 의료기기 스타트업 상환전환우선주 RCPS 발행 자문 사례

VC투자 실행에 필요한 문서 패키지 제공

사건 개요

의뢰인 정보: 기업 / 당사자

의뢰 내역: 디센트 법률사무소 기업법무팀은 AI 기반 의료기기 기술기업의 VC 투자 라운드와 관련하여 다운라운드 구조에서의 상환전환우선주(RCPS) 발행 및 회사법상 절차 설계에 대한 자문을 수행하였습니다.

의뢰인은 기존 우선주가 발행되어 있는 상태에서 신규 VC로부터 투자를 유치하는 과정에 있었습니다.

신규 투자가 직전 라운드보다 낮은 밸류에이션으로 진행되는 다운라운드 구조였고 투자 일정은 촉박한 상황이었습니다.

디센트 법률사무소 기업법무팀은 법적 리스크 없이 투자 라운드를 완료하기 위해 회사법상 절차 전반의 정비와 실무에서 바로 활용할 수 있는 문서 패키지를 제공하였습니다.

디센트 전략

1. 투자 구조 및 기존 우선주 권리 분석

기존 투자계약서와 정관상 우선주 권리 내용을 분석하여 종류주주총회 필요 여부 및 절차 구조를 검토하였습니다.

신규 RCPS 발행이 기존 우선주주에게 손해를 미치는 구조인지를 법리적으로 판단하고 절차 설계의 방향을 확정하였습니다.

2. 기존 투자자 동의서 문구 설계

다운라운드 투자 상황에서 기존 투자자의 리픽싱 권리 조정 및 신규 투자 조건 수용을 위한 동의서 문구를 설계하였습니다.

기존 투자자와의 충돌 가능성을 사전에 차단하고 향후 분쟁 발생 시 의뢰인의 방어 근거가 될 수 있도록 조항을 구성하였습니다.

3. 절차 문서 템플릿 및 단계별 가이드라인 제공

투자 일정에 맞추어 이사회, 종류주주총회, 주주총회 진행에 필요한 소집통지서, 소집절차 생략 동의서, 의사록 등 회사법상 절차 문서 템플릿을 정비하였습니다.

실제 투자 진행 일정에 맞춘 단계별 절차 가이드라인을 함께 제공하여 의뢰인이 각 단계에서 무엇을 언제 처리해야 하는지 실무적으로 대응할 수 있도록 하였습니다.

결과 및 의의

"VC투자 실행에 필요한 문서 패키지 제공"

이번 자문을 통해 의뢰인은 투자 일정에 맞추어 회사법상 결의 절차와 신주발행 절차를 정비하고 법적 리스크 없이 투자 라운드를 안정적으로 마무리할 수 있었습니다.

다운라운드 투자는 기존 투자자와의 권리 조정, 종류주주총회 등 일반적인 투자 라운드보다 훨씬 복잡한 절차를 요구합니다.

절차 하자 하나가 신주발행의 효력 분쟁으로 이어질 수 있고 그 피해는 고스란히 회사와 창업자에게 돌아옵니다.

투자 라운드 진행 전, 절차부터 점검하십시오.

다운라운드 투자 구조 설계 및 회사법 자문이 필요하시다면,

당신의 답을 아는 곳, 디센트 기업법무팀에 문의해 주세요.