해외 기업과의 합작투자(JV) 영문계약서 변호사 검토 사례

의뢰 내역: 의뢰인은 국내 테크 기업으로 홍콩 소재 파트너사와 함께 스포츠 스마트 트레이닝 시스템을 공동 개발, 제조, 판매하기로 한 상황이었습니다.

문제는 계약 구조 전체가 홍콩사 중심으로 설계되어 있었다는 점이었습니다. 특히 판매권, 공급망(Supply Chain) 변경, 투자/비용 부담, 준거법/분쟁해결 구조 등 필수 조항들이 의뢰인에게 불리한 상태였습니다.

이에 디센트 법률사무소는 의뢰인에게 맞는 방향으로 영문 합작투자계약서를 전면 재구성하였습니다.

디센트 전략: 1. 판매 공급 구조 전면 재설계
홍콩사가 독점하던 판매권을 JV 공동 통제 방식으로 바꾸고 의뢰인이 판매 정보, 가격 정책에 직접 접근할 수 있도록 구조를 수정했습니다. 또한 공급업체를 상대방이 임의로 변경할 수 없도록 공급망 변경은 반드시 의뢰인의 사전 승인을 거치도록 조정했습니다.

2. 발주, 수익, 투자 조건의 실질적 보호
예상 판매량 미달에 대한 책임 공백을 해소하고 홍콩사가 연간 80% 이상 최소 매수, 판매 의무를 부담하도록 개선했습니다. 초기 발주, 선대금도 지급 시기와 조건을 명확히 정리하고 상대방이 수익의 일정 비율을 마케팅, 브랜딩, IP 등록 등 필수 영역에 의무적으로 재투자하도록 구조화했습니다.

3. 합작투자 및 분쟁 해결 중립성 강화
합작투자의 지분, 이사회 구성, 핵심 의사결정 절차를 명확히 하여 실질적 공동 경영이 가능하도록 설계했고 분쟁해결도 홍콩 중심에서 벗어나 싱가포르 법(SIAC 중재)을 적용하는 중립적 구조로 재편했습니다.

결과: "영문계약서 검토본 제공"

이번 자문은 해외 기업이 주도하던 영문 합작투자(JV) 계약서를 국내 기업에게 불리하지 않도록 균형 있게 재설계한 사례였습니다.

해외 파트너가 작성한 영문계약서는 대체로 상대방 중심으로 구성되어 있으며, 특히 아래 핵심 구조가 누구에게 유리하게 짜여 있는지가 결과를 좌우합니다.

디센트 법률사무소는 해외 영문계약서, 합작투자(JV), 국제 계약 구조에 경험이 많은 뉴욕대(NYU), 미시간대 출신 변호사들이 직접 검토·수정합니다.

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