일본 법인의 국내기업 인수, 법률실사부터 외국인투자기업 등록까지

의뢰인은 일본에 본사를 둔 제조기업으로, 장기간 자사 제품의 국내 유통을 담당해 온 한국 법인을 직접 인수하고자 했습니다.

인수대상 기업은 일본 본사의 제품을 수입·판매하며 국내 주요 거래처들과 안정적인 거래관계를 유지하고 있었습니다. 의뢰인은 해당 법인의 지분을 인수하여 한국 시장에서의 사업 기반을 강화하고, 일본 본사 임원이 국내 법인의 대표이사로 취임하는 방식으로 경영권 이전을 추진했습니다.

다만 인수대상 기업은 기존 대표이사와 주요 거래처 사이의 오랜 신뢰관계를 중심으로 운영되고 있었으며, 일부 주요 거래는 별도의 서면계약 없이 이루어지고 있었습니다.

이에 의뢰인은 인수 과정의 법률적 위험을 확인하고 주식양수도계약 체결과 외국인투자 신고·등록 절차를 진행하기 위해 디센트 법률사무소에 자문을 요청했습니다.

1. 주식 소유관계와 특수관계인 거래의 확인

기존 주주의 실질적인 주식 소유관계와 특수관계인 사이의 자금거래를 확인하고, 인수 이후 부담으로 이어질 수 있는 법률적 위험을 검토할 필요가 있었습니다.

2. 경영권 변경 이후 주요 거래관계의 유지

일부 주요 거래가 서면계약 없이 이루어지고 있어, 기존 대표이사와 거래처 사이의 신뢰관계가 경영권 변경 이후에도 유지될 수 있는지가 중요했습니다. 기존 대표이사의 협력 의무와 사업 연속성을 계약조건에 반영하는 방안을 검토해야 했습니다.

3. 인수계약과 외국인투자 신고·등록 절차의 연계

일본 법인의 국내기업 주식 취득에 맞추어 주식양수도계약을 작성·체결하고, 외국인투자 신고와 외국인투자기업 등록에 필요한 서류 및 관계기관 대응을 함께 진행해야 했습니다.

1. 국내 인수대상 기업에 대한 법률실사

디센트 법률사무소는 인수대상 기업의 지배구조, 특수관계인 거래, 주요 사업계약, 재무 관련 법률문제, 인사·노무 및 분쟁 현황 등을 종합적으로 검토했습니다.

특히 주주명부와 금융거래내역, 매출·매입 관련 자료 등을 분석하여 주식의 실질 소유관계와 특수관계인 사이의 비정상적인 자금거래 여부를 확인했습니다. 주요 거래처와 서면계약을 체결하지 않은 상황에서 경영권 변경이 기존 거래관계에 미칠 수 있는 영향도 검토했습니다.

검토 결과를 바탕으로 30페이지 분량의 법률실사 보고서를 작성하고, 일본 의뢰인 측에 주요 법률적 위험과 대응방안을 제시했습니다.

2. 주식양수도계약 작성 및 체결 지원

법률실사에서 확인된 사항을 토대로 일본 법인 측의 권익을 보호하기 위한 주식양수도계약을 작성하고 체결 과정을 지원했습니다.

• 기존 주주의 주식 소유관계 및 주식양도 관련 확인·보증
• 특수관계인 거래 및 잠재적 법률위험에 관한 계약조건
• 경영권 변경 이후 주요 거래처와의 거래관계 유지
• 기존 대표이사의 협력 의무 및 사업 연속성 확보

특히 인수 후에도 기존 거래처와의 관계가 안정적으로 유지될 수 있도록 기존 대표이사의 협력 의무를 검토했습니다. 인수자인 일본 법인에 유리한 계약조건을 마련하면서도, 매도인 측의 수용 가능성과 협상 여지를 고려하여 조정 방향을 검토했습니다.

3. 외국인투자 신고 및 외국인투자기업 등록 대리

디센트 법률사무소는 일본 법인으로부터 외국인투자 신고 업무에 관한 위임을 받아 관련 절차를 진행했습니다.

외국인투자 신고서 작성·제출과 필요한 증빙서류 준비, KOTRA 등 관계기관 대응을 수행했습니다. 이후 국내기업의 주식 취득에 따른 외국인투자기업 등록 절차까지 진행하여 등록을 완료했습니다.