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  코인 마켓메이킹(MM), 시세조종 판단 기준과 계약 검토사항

  마켓메이킹(Market Making, MM)이라는 이유만으로 곧바로 시세조종이 되는 것은 아닙니다. 다만 실제 거래가 다른 투자자의 매매를 유인하거나 가격·거래량을 인위적으로 형성하는 방향으로 이루어진다면 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」상 불공정거래가 문제될 수 있습니다. 따라서 MM 계약을 검토할 때는 계약서의 명칭이나 ‘유동성 공급’이라는 목적만 볼 것이 아니라 목표 거래량·가격 조건, 주문·체결 방식, API 로직, 토큰 대여 및 성과보수 구조가 실제 거래에서 어떻게 구현되는지​까지 함께 확인해야 합니다.   1. 코인 마켓메이킹(MM)이란? 코인 마켓메이킹은 일반적으로 거래시장에 지속적으로 매수·매도 주문을 제시해 유동성을 공급하는 활동을 의미합니다. 거래량이 충분하지 않은 가상자산은 매수·매도 호가 사이의 스프레드가 크게 벌어지거나 작은 주문에도 가격이 크게 움직일 수 있습니다. 이에 프로젝트가 전문 마켓메이커에게 토큰이나 자금을 제공하고, 마켓메이커가 거래소에서 지속적으로 호가를 제시하는 구조가 활용되기도 합니다. 실제 MM 계약에서는 대상 거래소와 가상자산, 호가 스프레드, 유동성 기준, 토큰 대여·반환 방식, 수수료 및 성과보수, API 자동주문 방식 등이 정해질 수 있습니다. 중요한 것은 MM 계약을 체결했다는 사실보다 이러한 조건이 실제 시장에서 어떤 주문과 체결로 이어지는지입니다.   2. 마켓메이킹은 불법인가요? 마켓메이킹이나 유동성 공급이라는 명칭만으로 위법하다고 단정할 수는 없습니다. 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제10조는 통정매매·가장매매뿐 아니라 다른 사람의 매매를 유인할 목적으로 거래가 활발한 것처럼 보이게 하거나 가상자산의 시세를 변동 또는 고정시키는 행위를 금지하고 있습니다. 따라서 실제 MM 구조에서는 다음과 같은 요소를 종합적으로 확인해야 합니다. 누가 주문전략을 결정했는지 목표가격이나 목표 거래량이 설정되어 있었는지 프로젝트가 실제 주문에 어느 정도 관여했는지 반복적인 고가매수나 거래량 형성 주문이 있었는지 마켓메이커의 보수가 가격·거래량 성과와 연동되어 있었는지 결국 정상적인 유동성 공급인지, 다른 투자자의 거래를 유인하거나 시세를 인위적으로 형성하기 위한 거래인지​가 핵심 판단 기준이 됩니다. 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제10조   3. 어떤 마켓메이킹 구조를 주의해야 하나요? 마켓메이킹 과정에서 다음과 같은 조건이 포함되어 있다면 실제 주문 구조를 추가로 확인할 필요가 있습니다.   구조 주요 검토사항 일정 거래량 유지 실제 수요와 관계없이 거래량을 만들어내는 구조인지 목표가격 설정 특정 가격까지 상승시키거나 가격 하락을 방어하는 구조인지 가격범위 유지 정상적인 호가 공급인지 특정 시세를 고정하기 위한 거래인지 반복적인 고가매수 다른 투자자의 매수를 유인하려는 주문인지 여러 계정 이용 실질적으로 동일한 주체 사이의 거래가 발생하는지 API 자동주문 주문·취소·재주문이 어떤 조건으로 반복되는지 토큰 대여 제공된 토큰의 사용·처분 및 반환구조가 어떻게 되어 있는지 성과보수 가격 상승이나 거래량 증가와 보수가 직접 연동되는지 일정한 스프레드를 유지하기 위한 정상적인 호가 제공과 특정 가격을 방어하기 위해 지속적으로 매수하거나 실제 수요와 관계없이 거래량을 만드는 행위는 동일하게 평가하기 어렵습니다. 따라서 계약상 KPI뿐 아니라 실제 주문·체결 방식까지 확인해야 합니다.   4. API 자동주문도 확인해야 합니다 API를 이용한 자동주문 자체가 시세조종을 의미하는 것은 아닙니다. 다만 자동주문 로직이 반복적인 고가매수, 허수주문, 대량 주문과 취소 등을 통해 다른 투자자의 거래를 유인하거나 가격을 인위적으로 움직이도록 설계되어 있다면 문제가 될 수 있습니다. 금융위원회는 2026년 7월 발표한 가상자산 불공정거래 조사 사례에서도 고빈도 API 매수·매도, 허수주문, 고가매수 등을 이용한 거래​를 시세조종 혐의로 조사·조치한 사례를 공개했습니다. 따라서 MM에서 API를 이용한다면 단순히 자동매매 프로그램을 사용한다는 사실보다 주문 조건, 주문·취소 패턴, 실제 체결 결과와 거래 목적​을 함께 확인해야 합니다. 금융위원회, 가상자산 불공정거래 조사 주요성과 및 향후 계획   5. MM 계약에서는 무엇을 확인해야 하나요? 마켓메이킹 계약에서는 특히 가격·거래량 조건, 토큰 대여, 보상구조와 주문권한​을 확인해야 합니다. 거래량 조건 일일·주간 거래량이나 시장점유율이 KPI로 설정되어 있다면 목표 수치 자체보다 어떤 방식으로 그 거래량을 달성하도록 되어 있는지가 중요합니다. 가격 조건 ‘스프레드 유지’와 같은 유동성 관리와 달리 ‘특정 가격 이상 유지’, ‘하락 방어’, ‘목표가격 도달’과 같은 조건은 실제 주문방식까지 추가로 검토해야 합니다. 토큰 대여·반환 프로젝트가 마켓메이커에게 토큰을 제공한다면 사용·처분 범위, 반환 시기와 방식, 거래 손익의 귀속을 확인해야 합니다. 성과보수 및 주문권한 마켓메이커의 보수가 가격 상승이나 거래량 증가에 직접 연동되는지, 프로젝트가 Telegram·Slack·이메일 등을 통해 가격이나 거래량에 관한 구체적인 지시를 하는지도 중요한 판단 요소가 될 수 있습니다.   6. 계약서만 검토하면 충분한가요? MM의 법적 리스크를 제대로 판단하려면 계약서와 실제 운영구조를 함께 확인해야 합니다. 계약서에는 ‘시장 유동성 개선’, ‘스프레드 유지’, ‘Market Making Service’ 정도만 기재되어 있어도 실제 운영 과정에서는 별도의 가격·거래량 지시가 이루어질 수 있습니다. 따라서 법률검토 단계에서는 다음 자료를 함께 확인하는 것이 좋습니다. MM 계약서 및 부속합의서 마켓메이킹 운영 가이드와 KPI 거래소별 주문·체결내역 API 주문 로직 및 파라미터 거래계정 및 계정 간 관계 토큰·자금 이동내역 프로젝트와 마켓메이커 사이의 업무지시 수수료 및 성과보수 산정방식 계약서에 무엇이라고 적혀 있는지보다 계약조건이 실제 주문에서 어떻게 구현되는지가 중요합니다.   7. 해외 마켓메이커라면 국내 규제가 적용되지 않나요? 해외 마켓메이커를 이용한다는 이유만으로 국내 규제 적용이 배제되는 것은 아닙니다. 가상자산이용자보호법 제3조는 국외에서 이루어진 행위라도 그 효과가 국내에 미치는 경우 해당 법률을 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 따라서 국내 거래소에서 마켓메이킹이 이루어지거나, 국내·해외 거래소에 동시에 상장된 가상자산의 가격에 영향을 미치는 구조라면 국내법 적용 가능성을 확인해야 합니다. 또한 마켓메이커가 실제로 수행하는 업무의 범위에 따라 가상자산사업자 해당 여부 등 별도의 규제 쟁점도 검토할 필요가 있습니다. 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」   8. 시세조종으로 판단되면 어떤 책임이 발생할 수 있나요? 가상자산 시세조종은 거래소 내부 제재에 그치지 않고 과징금, 형사처벌 및 손해배상 책임​으로 이어질 수 있습니다. 가상자산이용자보호법 제17조에 따르면 불공정거래로 얻은 이익 또는 회피한 손실액을 기준으로 과징금이 부과될 수 있습니다. 제19조는 불공정거래행위에 대한 형사처벌을 규정하고 있으며, 부당이득 규모에 따라 처벌 수위가 달라질 수 있습니다. 금융위원회에 따르면 가상자산이용자보호법 시행 후 2026년 7월 20일까지 금융당국은 약 40건의 조사를 완료했고, 30여 건을 수사기관에 고발·통보했습니다. 따라서 마켓메이킹 구조는 문제가 발생한 이후 수사 대응만 검토하기보다 계약 단계에서부터 불공정거래로 해석될 가능성이 있는 조건을 사전에 점검하는 것이 중요합니다.   9. 마켓메이킹 계약 전 확인사항 계약 체결 전에는 최소한 다음 내용을 확인하는 것이 좋습니다. ① 역할 구조 프로젝트와 마켓메이커 중 누가 주문전략을 결정하고 실제 주문을 집행하는지 확인합니다. ② 가격·거래량 조건 스프레드, 목표 거래량, 가격범위 등 KPI가 실제로 어떤 주문을 요구하는지 검토합니다. ③ 토큰·자금 흐름 프로젝트 → 마켓메이커 → 거래소로 이어지는 토큰과 자금의 이동구조를 정리합니다. ④ 주문방식 수동 주문인지 API 자동주문인지, 여러 계정이나 거래소가 사용되는지 확인합니다. ⑤ 보상구조 마켓메이커의 보상이 유동성 공급의 대가인지, 가격 상승이나 거래량 증가에 연동되는지 확인합니다. 계약서뿐 아니라 예상 주문 로직과 내부 운영지침까지 함께 검토해 두는 것이 필요합니다.   10. 자주묻는질문(FAQ) Q1. 마켓메이커를 이용하는 것 자체가 불법인가요? 아닙니다. 마켓메이커를 이용했다는 사실만으로 시세조종이 성립하는 것은 아닙니다. 실제 주문방식과 거래 목적, 프로젝트의 관여 정도, 가격·거래량 조건 등을 종합적으로 확인해야 합니다. Q2. 일정 거래량을 유지하도록 MM 계약을 체결해도 되나요? 거래량 기준이 있다는 사실만으로 바로 위법하다고 단정할 수는 없습니다. 다만 실제 시장수요와 관계없는 반복매매나 가장매매 등을 통해 거래가 활발한 것처럼 보이게 한다면 불공정거래 문제가 발생할 수 있습니다. Q3. 코인 가격을 일정 수준 이상 유지해 달라고 요청해도 되나요? 특정 가격을 유지하거나 하락을 방어하기 위한 조건은 특히 주의해서 검토해야 합니다. 현행법은 다른 투자자의 매매를 유인할 목적으로 시세를 변동시키는 행위뿐 아니라 시세를 고정시키는 매매도 금지하고 있습니다. Q4. API로 자동 마켓메이킹을 하면 시세조종인가요? 아닙니다. API 사용 자체가 시세조종을 의미하지 않습니다. 어떤 조건에서 주문·취소·체결이 반복되는지, 다른 투자자의 거래를 유인하거나 가격을 인위적으로 움직이기 위한 구조인지가 중요합니다. Q5. 해외 마켓메이커와 계약하면 해외법만 확인하면 되나요? 그렇지 않습니다. 해외에서 거래가 이루어지더라도 그 효과가 국내 시장에 미친다면 국내 가상자산 규제가 적용될 수 있습니다.   마켓메이킹 계약, 실제 거래구조까지 확인해야 합니다 코인 마켓메이킹에서 중요한 것은 계약서에 ‘유동성 공급’이라고 적혀 있는지가 아닙니다. 실제 주문이 어떤 조건으로 이루어지고, 프로젝트가 마켓메이커에 어떤 목표를 부여하며, 그 결과 어떤 가격과 거래량이 형성되는지가 핵심입니다. 특히 목표가격·거래량 조건, API 자동주문, 토큰 대여, 성과보수 등이 함께 결합되어 있다면 계약 체결 전 실제 운영구조까지 포함해 검토할 필요가 있습니다.  

  2026-08-27
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  Media Coverage

  디센트 법률사무소, 박진원·원범희·나현수 변호사 영입

  디센트 법률사무소가 기업법무, 금융규제, 형사송무 분야의 전문성 강화를 위해 박진원 변호사, 원범희 변호사, 나현수 변호사를 새롭게 영입했다고 14일 밝혔다. 이번 영입은 디센트가 기존에 강점을 쌓아온 가상자산, 스타트업, 국제법무 분야를 기반으로 기업 고객의 자금조달, 금융규제, 경영권 분쟁, 형사 리스크까지 보다 입체적으로 대응하기 위한 전략적 행보다.  박진원 변호사는 성균관대학교 글로벌경영학과와 충북대학교 법학전문대학원을 졸업했으며, 법무부 상사법무과와 법무심의관실 법무자문위원회를 거쳐 민사·형사 송무와 기업 자문 업무를 수행해 왔다.  상법 및 자본시장법 개정안 검토, 정부부처 및 공공기관 자문, 기업 법률검토 업무를 수행하며 기업법무 역량을 쌓아왔으며, 보험금 분쟁, 손해배상, 지역주택조합 사건 등 다양한 민사 송무 경험도 보유하고 있다. 원범희 변호사는 홍익대학교 법학과와 건국대학교 법학전문대학원을 졸업했으며, 민사·형사·행정 사건과 법률자문 업무를 수행해 왔다. 특히 마약, 성범죄 등 주요 형사사건에서 수사 초기 대응, 구속영장 단계 대응, 불송치·불기소 결과 도출 등 다양한 형사사건 실무를 수행했으며, 공공기관 자문 및 행정사건 경험을 바탕으로 수사 대응과 분쟁 해결 분야에서 실무 역량을 축적해 왔다. 나현수 변호사는 연세대학교 정치외교학과와 이화여자대학교 법학전문대학원을 졸업했으며, 한국거래소 코스닥 공시부에서 공시, 증권발행, 추가상장, 상장폐지, 불성실공시 제재 등 자본시장 핵심 실무를 수행해 왔다. 또한 주식양수도계약서, 주식담보계약서, 전환사채(CB), 유상증자, 스톡옵션 등 기업 자금조달 관련 계약 검토와 우회상장 규제, 상장폐지 대응, 경영권 분쟁 공시 업무를 수행하며 기업금융 및 금융규제 분야 경험을 쌓아왔다. 디센트 법률사무소는 이번 3인 변호사 영입을 통해 기업법무와 금융규제 분야의 전문성을 강화하는 동시에, 기업 관련 형사사건과 각종 분쟁 대응 역량도 함께 확대할 계획이다.  진현수·홍푸른 디센트 법률사무소 대표변호사는 “이번 영입은 기업법무, 금융규제, 형사대응 및 송무 전반의 전문성을 강화하기 위한 전략적 결정”이라며 “디센트가 강점을 쌓아온 가상자산, 스타트업, 국제법무 분야와 함께 기업 고객의 자금조달, 규제 대응, 분쟁 및 수사 리스크까지 보다 입체적으로 대응할 수 있는 체계를 만들어가겠다”고 밝혔다.  

  2026-07-14
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  캣파이(CATFI) 러그풀 사건으로 본 가상자산이용자보호법상 불공정거래행위

  밈코인은 발행 절차가 간단하고 짧은 시간에 가격이 급등할 수 있다는 기대 때문에 투자자의 관심을 끌기 쉽습니다. 특히 탈중앙화거래소(DEX, 별도 운영 주체 없이 자동화된 프로그램으로 거래가 체결되는 가상자산 거래소)는 중앙화거래소의 상장 심사 없이 토큰 발행과 유동성 공급이 가능해, 신규 코인에 초기 투자하려는 수요가 몰리는 경우가 많습니다. 그러나 발행자가 허위 정보로 가격을 끌어올린 뒤 보유 물량을 한꺼번에 매도하는 이른바 '러그풀(Rug Pull)' 사건도 함께 증가하고 있습니다. 2026년 5월, 서울남부지검은 밈코인 '캣파이(CATFI)'를 발행한 뒤 허위 호재를 유포하고 시세를 조작해 부당이득을 취한 관련자들을 가상자산이용자보호법 위반 등의 혐의로 기소했습니다. 이는 같은 법 시행 이후 사기적 부정거래 조항이 적용된 첫 사례로, 이 글에서는 러그풀에 적용될 수 있는 법령과 실무상 쟁점을 살펴봅니다.   러그풀에 적용되는 법령 러그풀은 법률에 별도로 규정된 죄명이 아니며, 구체적인 행위 태양에 따라 여러 법령이 함께 검토됩니다. 가상자산 거래와 관련해 허위 공시나 시세조종이 확인되면 가상자산이용자보호법 제10조(불공정거래행위 등 금지)가 우선적으로 문제됩니다.   구분 주요 내용 근거 조문 미공개중요정보 이용 가상자산사업자·발행자 등이 미공개 중요정보를 매매에 이용하는 행위 제10조 제1항 위장거래에 의한 시세조종 타인과 사전에 짜고 매매하거나(통정매매), 권리 이전을 목적으로 하지 않는 매매(가장매매) 제10조 제2항 현실거래에 의한 시세조종 매매를 유인할 목적으로 시장에서 시세를 인위적으로 변동시키는 행위 제10조 제3항 사기적 부정거래 부정한 수단·계획·기교를 사용하거나 중요사항을 거짓으로 표시하는 행위 제10조 제4항 러그풀 세력이 다수 지갑을 이용해 서로 사고파는 방식으로 거래량을 부풀렸다면 제2항이, 허위 락업 공지나 조작된 팔로워 수로 투자자를 유인했다면 제4항이 문제될 수 있습니다. 위 조항을 위반하면 1년 이상의 유기징역 또는 위반행위로 얻은 이익이나 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하에 상당하는 벌금에 처해질 수 있으며(제19조 제1항), 부당이득이 5억 원 이상 50억 원 미만이면 3년 이상의 징역으로 50억 원 이상이면 5년 이상의 징역 또는 무기징역으로 가중될 수 있습니다(제19조 제3항). 다만 부당이득 산정이 곤란한 경우 등에는 형사처벌과 별도로 금융위원회의 과징금 부과 대상이 될 수 있는데, 이는 행정제재로서 형사처벌과는 구분되는 절차입니다.   캣파이 사건과 러그풀 판단 기준 검찰에 따르면 캣파이 발행 관련자들은 다수 지갑에 물량을 분산 보유한 채, 실제로는 지키지 않은 락업 계획을 SNS에 공지했습니다. 인플루언서는 자신이 발행 세력과 무관한 제3자인 것처럼 행세하며 투자자들에게 매수를 추천했고, 다수 지갑을 이용한 거래로 거래량과 가격이 활발한 것처럼 보이게 한 뒤 보유 물량을 한꺼번에 매도했습니다. 코인 가격은 발행 후 약 26시간 만에 약 1,001배까지 상승했고, 약 6,000명이 매수에 나섰습니다. 이 중 256명이 약 9억 원의 피해를 입었으며, 관련자들은 1,000만 원의 자금으로 약 4억 원의 매도이익을 얻은 것으로 조사됐습니다. 2026년 6월 30일 열린 첫 공판기일에서 피고인들은 혐의를 인정했고, 검찰은 범행을 주도한 인플루언서에게 징역 4년 6개월을 구형했습니다. 다만 코인 가격이 급락했거나 프로젝트가 중단됐다는 사정만으로 곧바로 러그풀이 인정되는 것은 아닙니다. 가상자산 투자는 원칙적으로 가격 변동 위험을 수반하므로, 사업 실패와 처음부터 편취를 기획한 범행은 구분돼야 합니다. 수사 실무에서는 다음과 같은 사정이 종합적으로 검토됩니다. • 토큰 발행 전부터 매도 계획을 세웠는지, 운영진의 실제 보유 물량을 숨겼는지 • 락업·소각 계획을 허위로 공지했는지, 다수 지갑으로 보유 주체를 분산한 것처럼 꾸몄는지 • 거래량과 시세를 인위적으로 형성했는지, 매도 직후 SNS·커뮤니티를 폐쇄하고 잠적했는지   쟁점 및 대응 방향 ▪️인플루언서·마케팅 담당자의 형사책임 코인을 직접 발행하지 않았다는 사정만으로 형사책임에서 벗어나는 것은 아닙니다. 발행 세력과 사전에 공모해 허위 정보를 게시하거나, 독립적인 제3자인 것처럼 코인을 추천했다면 공동정범 또는 방조범으로 수사받을 수 있습니다. 홍보 전 코인을 미리 지급받은 내역, 매도이익 배분에 관한 대화, 허위 사실을 인식한 상태에서 게시물을 작성한 기록 등이 공범 여부 판단의 주요 자료가 됩니다. ▪️투자자의 피해 회복 방안 가상자산이용자보호법 제10조 제6항은 불공정거래행위로 이용자가 입은 손해에 대해 위반자가 배상책임을 부담하도록 규정하고 있어, 형사절차와 별개로 손해배상청구도 검토할 수 있습니다. 다만 발행자가 익명 지갑으로 활동하는 경우가 많아 신원 특정과 인과관계 입증에 현실적인 어려움이 따르므로 블록체인 거래내역과 온라인 홍보자료를 조기에 확보해두는 것이 중요합니다.   디센트 법률사무소 가상자산전담팀 캣파이 사건은 DEX에서 거래된 밈코인이라도 허위 공시와 시세조종 정황이 확인되면 가상자산이용자보호법에 따라 처벌될 수 있다는 점, 그리고 투자자 입장에서는 형사고소와 손해배상청구를 함께 검토할 수 있다는 점을 보여줍니다. 디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 온체인 거래 구조 분석과 블록체인 자금 흐름 추적을 바탕으로 러그풀·시세조종 사건의 형사고소 대리, 수사 대응, 손해배상청구 절차를 검토해왔습니다. 러그풀이 의심되는 투자 손실을 입었다면, 증거 확보 단계부터 변호사와 논의하시기 바랍니다. 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사건에 대한 법률 조언을 구성하지 않습니다.  

  2026-07-14