코인 자동매매 프로그램 이용약관 법률 검토의견서

의뢰인 정보

기업 / 당사자

 

의뢰 내역

블록체인 스왑 트랜잭션 자동화 서비스를 운영하는 사업자로부터 이용약관 전반에 대한 법률 검토 및 수정 자문을 의뢰받았습니다.

해당 서비스는 이용자의 지갑에서 발생하는 트랜잭션을 자동으로 실행하는 방식으로 운영되며, 운영진이 이용자의 가상자산을 직접 보관하거나 통제하지 않는 비수탁 구조를 취하고 있었습니다.

다만 기존 이용약관에는 이러한 비수탁 구조와 운영 독립성이 명확히 기재되어 있지 않았으며, 이용자 지갑 연동 방식·프라이빗 키 처리 방식·수수료 수취 구조 등에서 오해를 유발할 수 있는 표현이 다수 포함되어 있었습니다.

약관 문구의 불명확성이 특정금융정보법(이하 특금법)상 가상자산사업자 해당 여부 및 자본시장법상 투자일임업 해당 여부에 관한 불리한 판단 근거로 작용할 수 있는 상황이었습니다.

디센트 법률사무소는 해당 서비스 구조를 특금법 및 자본시장법 관점에서 분석하고, 두 가지 핵심 쟁점을 중심으로 약관 수정 의견서를 작성하였습니다.


첫째, 특정금융정보법 제2조 제1호 하목 및 가상자산이용자보호법 제2조 제2호는 가상자산의 매도·매수, 교환, 이전, 보관·관리 및 이를 중개·알선·대행하는 행위를 영업으로 하는 자를 가상자산사업자로 규정합니다.

이용자의 프라이빗 키를 입력받아 트랜잭션을 실행하는 구조는 표면적으로 기술 도구 제공에 해당하더라도 금융당국이 사실상의 거래 대행으로 해석할 여지가 있습니다.

이에 따라 비수탁 구조의 명문화, 스왑 트랜잭션의 출발지·도착지가 모두 이용자 본인 지갑임을 명시하는 조항, 운영진의 거래 개입 부재를 확인하는 조항을 약관에 반영하였습니다.


둘째, 트레이딩봇이 이용자 설정 조건 범위 내에서 자동으로 토큰 스왑을 실행하는 구조는 자본시장법상 투자일임과 유사하게 해석될 수 있습니다.

가상자산은 자본시장법상 금융투자상품에 직접 해당하지 않으나, 서비스 구조와 토큰의 성격에 따라 투자 판단 관여 여부 및 수익 배분 구조가 별도로 문제 될 수 있습니다.

이에 운영진이 독자적 투자 판단을 내리지 않으며 이용자가 설정한 조건 범위 내에서만 프로그램이 작동한다는 점을 명시하는 조항을 추가하였습니다.


아울러 기존 약관의 면책 조항이 포괄적 문구에 그쳐 분쟁 발생 시 효력이 제한될 우려가 있었습니다.

이에 해킹·보안 사고(제3자 클라우드 인프라 포함), 가상자산 가격 하락·가치 소멸, 플랫폼 운영자의 러그풀(Rug Pull) 또는 서비스 종료, 스마트 컨트랙트 취약점 악용 등 항목별로 면책 근거를 구체화하였습니다.