해외 가상자산거래소 레퍼럴 사업 규제 검토, 가상자산사업자 신고 의무 해당 여부

의뢰인 정보

기업 / 당사자

 

의뢰 내역

의뢰인은 해외 가상자산거래소로부터 발급받은 추천인 코드(레퍼럴 코드)를 자체 웹사이트, 블로그, 유튜브 채널 등 온라인 채널에 게시·홍보하고

이용자가 해당 코드를 통해 거래소에 가입하여 거래를 수행하는 경우 거래소로부터 마케팅·광고 대가로 수수료를 지급받는 구조의 사업을 운영하고 있었습니다.

의뢰인은 이 사업 구조가 가상자산이용자보호법상 가상자산사업자 정의에 해당하여 특정금융정보법상 신고의무가 발생하는지 여부,

그리고 콘텐츠 표현 방식 및 협력 인력 운영 과정에서 유의해야 할 실무 사항에 대한 종합 법률검토를 요청하였습니다.

1. 가상자산사업자 해당 여부 검토

가상자산이용자보호법 제2조 제2호는 가상자산사업자를 가상자산의 매매, 교환, 이전, 보관·관리, 또는 매매·교환의 중개·알선·대행 행위를 영업으로 수행하는 자로 정의합니다.

특정금융정보법상 신고의무는 이 정의와 연결되어 이해되는 구조입니다. 대법원은 해당 여부를 거래의 목적, 종류, 규모, 횟수, 기간, 태양 등 개별 사정을 종합하여 사회통념에 따라 합리적으로 판단하여야 한다고 판시하였습니다(대법원 2024. 12. 12. 선고 2024도10710 판결 참).

디센트는 의뢰인의 사업 구조가 아래 세 가지 요건을 모두 충족하고 있음을 확인하였습니다.

▪️자산 비보관·비통제: 이용자의 가상자산 및 법정화폐를 직접 보관·관리·통제하지 아니합니다.

▪️거래 과정 비관여: 거래 상대방 선정, 거래 조건 형성, 주문 실행 과정에 개입하지 아니합니다.

▪️이용자 자율 판단: 거래소 이용 여부 및 거래 조건에 관한 최종 판단은 전적으로 이용자 본인에게 귀속됩니다.



2. 콘텐츠 표현 기준 및 운영 리스크 관리

사업 구조와 별개로, 실제 운영 방식에 따라 법적 성격이 달라질 수 있다는 점을 함께 검토하였습니다.

▪️허용 범위: 거래소의 서비스 구성, 수수료 체계 등 객관적 사실의 전달은 허용 범위 내 활동으로 평가될 수 있습니다.

▪️위험 표현 유형: 고배율 레버리지, 선물거래, 원화 입출금, 수익 가능성 등을 강조하는 방식은 투자 유인 또는 알선 행위로 평가될 위험이 있습니다.

▪️협력 구조 관리: 레퍼럴 운영사—마케팅 대행사—블로거·인플루언서로 이어지는 다단계 구조에서 각 단계별 역할 범위와 책임 귀속이 계약과 실제 운영 양면에서 일치하도록 권고하였습니다.

▪️미신고 거래소 리스크: 레퍼럴 대상 거래소가 국내 이용자를 대상으로 영업하면서 신고를 하지 않은 경우, 해당 거래소 홍보·알선 행위의 법적 평가가 별도로 문제될 수 있습니다.